证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-005

  上海吉祥航空股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年2月24日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司章程》部分条款进行修订，并授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2020-007）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外担保管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

  本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-008）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海吉祥航空股份有限公司董事会

  2020年3月3日

  证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-006

  上海吉祥航空股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年2月24日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  本次会议同意提请股东大会对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司章程》部分条款进行修订，并授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2020-007）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海吉祥航空股份有限公司监事会

  2020年3月3日

  证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-007

  上海吉祥航空股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于2020年3月2日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉部分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

  根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。

  具体修订如下：

  ■■

  除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

  上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

  修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2020年3月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  上海吉祥航空股份有限公司董事会

  2020年3月3日

  证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2020-008

  上海吉祥航空股份有限公司关于

  召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年3月18日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年3月18日 14点00分

  召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年3月18日

  至2020年3月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各项议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2020年3月3日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、请符合上述条件的股东于2020年3月13日（周五，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

  4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  1、疫情期间，公司鼓励股东通过网络投票方式参加本次股东大会。

  2、根据上海政府防疫相关部门及公司的规定，参加现场会议的股东需出示本人的自我健康评估证明，如“随申码”或行程证明等。来访者如是外地返沪人员，必须进行健康自我管理满14天（自抵沪之日开始计算）。进入公司大楼内需全程佩戴口罩，主动配合公司进行体温检测并做好登记（体温高于37.3℃者一律禁止入内）。

  3、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  4、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

  联系人：徐骏民、王晰

  联系电话：021-22388581

  传真：021-22388000

  邮编：200336

  5、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

  联系人：欧阳雪

  联系电话：021-52383315

  传真：021-52383305

  邮编：200050

  特此公告。

  上海吉祥航空股份有限公司董事会

  2020年3月3日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海吉祥航空股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。