股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：２０２０－００４

  广西桂冠电力股份有限公司

  第八届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第三十三次会议于２０２０年３月２日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于２０２０年２月１７日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议表决通过了《关于在境内公开发行公司债券的议案》。

  （一）本次公开发行公司债券的发行条件

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  （二）公司债发行的可行性

  截至２０１９年９月３１日，桂冠电力公司合并报表所有者权益１６９．３４亿元，按照发债余额不超过净资产４０％的要求，可发行公司债５８．４４亿元。同时，桂冠电力三年平均归属于母公司的净利润２２．０５亿元，也满足支付公司债利息的需要。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  （三）本次公司债发行方案

  １、发行人：广西桂冠电力股份有限公司

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币５０亿元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行方式：本次公司债券采取向合格投资者公开发行的方式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、债券期限：不超过１０年期（含１０年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、债券担保：本次公开发行公司债券无担保。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、承销方式：由主承销商余额包销。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、募集资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还债务、调整债务结构及用于项目投资。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、拟上市交易场所

  本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  １１、偿债保障措施

  本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  １２、本次发行对董事会的授权事项：

  本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

  （２）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等；确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等步骤。

  （３）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。

  （４）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次一般公司债券发行的工作。

  （５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  （６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （７）在前述第１－６项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  １３、发行公司债券拟聘请中介机构的方案

  本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：

  （１）主承销商：全面负责本次发行的相关工作。根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商。

  （２）信用评级机构：为公司出具资信评级报告。建议由一直担任公司信用评级的资信评级公司担任。

  （３）注册会计师：为公司债券发行出具专项审计报告。建议聘用目前公司年度审计师。

  （４）律师：为公司债券发行出具专项法律意见书。建议聘用目前公司常年法律顾问。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  二、会议表决通过了《关于召开公司２０２０年第一次临时股东大会的议案》．

  公司拟于２０２０年３月１９日在广西南宁市民族大道１２６号龙滩大厦２２０１会议室以现场＋网络投票方式召开公司２０２０年第一次临时股东大会，审议《关于在境内公开发行公司债券的议案》。

  会议召开的具体时间、地点及审议的议案内容以公司另行披露的股东大会通知为准。

  表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  ２０２０年３月２日

  证券代码：６００２３６ 证券简称：桂冠电力 公告编号：２０２０－００５

  广西桂冠电力股份有限公司关于召开

  ２０２０年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０２０年３月１９日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０２０年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０２０年３月１９日 １０ 点３０ 分

  召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道１２６号龙滩大厦２２０１会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０２０年３月１９日

  至２０２０年３月１９日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不适用。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  ２、 上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于２０２０年３月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关公告。公司本次股东大会资料将不迟于２０２０年３月１０日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

  ３、 特别决议议案：无

  ４、 对中小投资者单独计票的议案：无

  ５、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：不适用

  ６、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证，法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  （二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

  （三）异地股东可用信函或传真方式登记，以２０２０年３月１８日１６：３０前收到为准。

  （四）现场登记时间：２０２０年３月１８日９：００－１１：３０；１５：００－１６：３０。

  （五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道１２６号龙滩大厦２３０３室。

  联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道１２６号龙滩大厦２３０３室证券合规部。

  邮编：５３００２９。

  联系电话：０７７１－６１１８８８０；６１１８８８３。

  传真：０７７１－６１１８８９９。

  六、 其他事项

  股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  ２０２０年３月３日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  广西桂冠电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０２０年３月１９日召开的贵公司２０２０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。