证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-010

  纳思达股份有限公司关于变更部分

  募集资金投资项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司（以下简称为“艾派克微电子”）变更为艾派克微电子全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称为“极海半导体”）。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）本次募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准纳思达股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

  本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。

  截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

  公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

  根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

  2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

  （二）原募集资金使用计划

  本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：

  ■

  （三）原募集资金投资项目变更情况

  2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。

  由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原募投项目实施主体变更为艾派克微电子。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目投资规模调整为18,060.54元。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，投资规模为31,939.46万元。

  上述事项已经公司2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。

  2018年5月23日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

  经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

  ■

  2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

  2019年7月2日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

  （四）本次募集资金使用情况

  截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币35,316.21万元，尚未使用的募集资金为人民币36,827.17万元，2019年6月30日公司募集资金专户余额为人民币41,733.13万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币4,905.96万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,471.77万元。

  截至2019年6月30日，公司本次募集资金使用情况如下：

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  二、本次变更募集资金投资项目实施主体的具体情况

  公司本次变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为公司全资子公司艾派克微电子，本次变更为艾派克微电子全资子公司极海半导体，本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

  极海半导体基本情况如下：

  ■

  三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

  （一）本次募投项目实施主体变更的原因

  根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海半导体。

  本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。

  （二）本次变更募投项目实施主体对公司的影响

  公司本次仅涉及“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

  公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

  四、相关审批程序

  2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  具体详见2020年3月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  （一）监事会意见

  监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

  （二）独立董事意见

  经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序。此，同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序。

  公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

  独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、第六届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-011

  纳思达股份有限公司

  关于控股股东部分股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的相关资料，获悉赛纳科技所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：

  一、股份解除质押的基本情况

  1、股东股份解除质押基本情况

  ■

  2019年7月29日，赛纳科技将其持有的126,000,000股股票质押给中信银行股份有限公司珠海分行，用于融资需求，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自2019年7月29日起至向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续之日止。具体详见公司于2019年7月30日披露的《关于控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2019-065）。

  2020年3月2日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，赛纳科技所持有的126,000,000股股票已完成解除质押。

  2、本次解除质押的原因

  本次解除质押的原因主要是应中信银行股份有限公司的要求，将质权人由中信银行股份有限公司珠海分行更换为中信银行股份有限公司广州分行。

  3、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，赛纳科技共持有公司股份488,443,884股，占公司总股本的45.932%。本次解除质押后，赛纳科技持有公司股份处于质押状态的合计234,995,000股，占其持股比例的48.111% ，占公司总股本的22.098%。

  二、 备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-012

  纳思达股份有限公司

  关于控股股东部分股份被质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的相关资料，获悉赛纳科技所持有本公司的部分股票被质押，该等股份的用途为融资需求，现将具体情况公告如下：

  一、 股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  本次股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自2020年3月2日起至赛纳科技向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续之日止。

  2、本次质押的原因

  本次质押的原因主要是应中信银行股份有限公司的要求，将质权人由中信银行股份有限公司珠海分行更换为中信银行股份有限公司广州分行。

  3、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，赛纳科技共持有公司股份488,443,884股，占公司股份总数的45.932%，其所持有本公司股份累计被质押360,995,000股，占总股本的33.947%。

  二、 备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年三月三日