证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2020-005

  浙江天台祥和实业股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次（临时）会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《关于对外投资设立控股子公司的议案》

  根据公司的发展战略及未来规划，结合当前铝电解电容器行业在5G通信、汽车电子、新能源等新兴领域的快速带动下，行业保持稳步增长，为拓宽公司电子元器件配件业务，完善产业布局，提升公司核心竞争力。公司拟与自然人刘利国、自然人刘金坪、自然人吴柱平及自然人刘荣拟合资设立浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）。祥和电子注册资本为人民币1,250万元，祥和实业将以货币方式认缴出资人民币750万元，持有祥和电子60%的股权；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣合计认缴出资人民币500万元，其中，刘利国将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；刘金坪将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；吴柱平将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权；刘荣将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权。与会董事审议了议案内容，同意上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露的公司公告（2020-006）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

  2020年3月3日

  证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2020-006

  浙江天台祥和实业股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：浙江天台祥和电子材料有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）

  ● 投资金额：合资公司注册资本人民币1,250万元，其中公司拟以货币方式认缴出资750万元，持有合资公司60%的股权。

  ● 特别风险提示: 合资公司的成立尚需市场监督管理机构注册批准。合资公司正式运营后，业务开展存在一定的不确定性，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）的发展战略及未来规划，结合当前铝电解电容器行业在5G通信、汽车电子、新能源等新兴领域的快速带动下，行业保持稳步增长，为拓宽公司电子元器件配件业务，完善产业布局，提升公司核心竞争力。公司拟与自然人刘利国、自然人刘金坪、自然人吴柱平及自然人刘荣拟合资设立浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）。祥和电子未来拟主要从事电子元件及电子专用材料等研发、生产和销售，产品属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类。

  祥和电子注册资本为人民币1,250万元，祥和实业将以货币方式认缴出资人民币750万元，持有祥和电子60%的股权；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣合计认缴出资人民币500万元，其中，刘利国将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；刘金坪将以实物出资认缴150万元，持有祥和电子12%的股权；吴柱平将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权；刘荣将以实物出资认缴100万元，持有祥和电子8%的股权。

  （二）董事会审议情况

  公司于2020年3月2日召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。

  根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、自然人刘利国

  男，中国国籍，住所：广东省东莞市清溪镇***路**号，2016年12月至今任东莞国桥五金制品有限公司法定代表人、执行董事兼经理。

  2、自然人刘金坪

  女，中国国籍，住所：广东省东莞市清溪镇***路**号，2016年12月至今任东莞国桥五金制品有限公司监事。

  3、自然人吴柱平

  男，中国国籍，住所：广东省龙川县紫市镇**村委会***村*号。

  4、自然人刘荣

  男，中国国籍，住所：重庆市万州区分水镇**村*组**号。

  （三）上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣共同设立东莞国桥五金制品有限公司（以下简称“东莞国桥”）。刘利国任东莞国桥法定代表人、执行董事兼经理，刘金坪任东莞国桥监事。东莞国桥经营范围：研发、产销：五金制品及配件、电子产品及配件、塑料制品、绝缘材料；销售：通用机械设备；加工：模具；货物进出口。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：浙江天台祥和电子材料有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：1250万元

  4、注册地址：台州市天台县人民东路799号。（最终以市场监督管理机构登记核定的注册地址为准）

  5、经营范围：电子元件及电子专用材料；电子器件及配件材料；五金制品及配件；橡胶制品；塑料制品；货物及技术进出口。（最终以市场监督管理机构登记核定为准）

  6、出资情况：

  ■

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣以实物出资方式合计认缴祥和电子500万元注册资本，其用于出资的资产为设备类固定资产、库存商品、在产品和原材料。

  根据坤元资产评估有限公司于2020年1月4日出具的坤元评报[2020] 9号《刘利国、刘金坪、吴柱平、刘荣拟出资的部分资产价值评估项目资产评估报告》，截止2019年12月24日，刘利国、刘金坪、吴柱平、刘荣用于出资的资产含税评估价值合计为5,065,395.46元。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  祥和电子设股东会，由全体股东组成，依《公司法》和章程的相关规定，决定公司的重大事务。不设董事会，设执行董事1名，执行董事为合资公司的法定代表人，由祥和实业指定人员担任。不设监事会，设监事1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定人员担任。设总经理1名，由祥和实业指定人员担任。聘任副总经理1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定人员担任。聘任财务负责人1名，由祥和实业指定人员担任。聘任出纳1名，由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣指定人员担任。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）出资期限

  用于出资的货币应当于2020年6月30日前支付至祥和电子指定账户，用于出资的实物资产应当于2020年6月30日前交付给祥和电子。

  （二）公司的筹办

  协议各方同意，共同承担由股东承担的义务，并按各自的出资比例承担相应的责任；各方一致同意由祥和实业员工具体负责祥和电子的设立事项。

  （三） 过渡期安排

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣用于出资资产的评估基准日（2019年12月24日）起至该等资产完整交付给祥和电子之日的期间为过渡期。就过渡期内事项，各方约定如下：

  1、过渡期内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣用于出资的资产所产生的增值由祥和电子享有，所产生的毁损或人为故意贬值由刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣以现金方式全额补偿给祥和电子；

  2、过渡期内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺通过采取行使一切有效的措施，保持对出资资产拥有合法、完整的权利，并保证出资资产权属清晰，不对出资资产设置任何质押或其他权利负担。

  （四）陈述与保证

  1、祥和实业向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣陈述和保证如下：

  （1）祥和实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任的权利能力及行为能力。

  （2）祥和实业已就签署本协议取得了相应的审批和授权。

  2、刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣向祥和实业陈述和保证如下：

  （1）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣均为完全民事行为能力人，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任的权利能力及行为能力。

  （2）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣向祥和实业披露的所有关于其自身及其用于出资资产的相关事项均是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给祥和实业和祥和电子带来不利的影响。

  （3）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣拥有本协议项下出资实物完整的、不受限制的所有权。如本协议项下出资实物被证实权属存在瑕疵的，或受到第三方的权利追索的，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣需在该事项发生之日起一个月内以现金方式补足该部分实物对应的出资，并承担该等事项对祥和电子及祥和实业造成的全部损失。

  （4）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人在签署本协议时均不存在与其他主体签署的保密协议、竞业禁止协议或作出类似约定，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人在祥和电子工作亦不会构成对第三方的违约。

  （5）刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣承诺，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣在祥和电子工作期间不会利用任何可能导致祥和电子侵犯第三方权益的信息，包括但不限于第三方的技术材料、知识产权或商业秘密。如因刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣利用该等信息导致祥和电子面临第三方的侵权主张，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣需承担违约责任。

  （五）股权回购

  祥和实业同意，在以下条件均达成情况下，按本次的出资价以现金形式收购刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣所持祥和电子的股权，收购股权占比合计不超过祥和电子总股本的20%：

  1、刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣控制的东莞国桥五金制品有限公司已办理完毕工商注销手续；

  2、原东莞国桥五金制品有限公司注销前刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣将原有的客户平移至祥和电子，且原有客户均与祥和电子全部完整续承合作关系；

  3、祥和电子连续投入生产经营满12个月，且合计销售额达900万元（不包括祥和实业新开发的客户），净利润率不低于10%。上述条件均达成后，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可向祥和实业发出回购邀请，邀请中应当载明被回购方、回购金额及占比。如祥和实业同意回购的，双方就回购事项另行签署股权转让协议并办理相关手续。

  特别约定：

  鉴于刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣资金需求，为了项目能够顺利推进，双方协商一致同意：在上述1-2条件达成的前提下，若祥和电子连续投入生产经营满3个月，每个月销售额达75万元（不包括祥和实业新开发的客户），且净利润率不低于10%，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可要求祥和实业预付50%回购款；若祥和电子连续投入生产经营满12个月内，合计销售额达900万元（不包括祥和实业新开发的客户），且净利润率不低于10%，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣可要求祥和实业提前付清回购款，并配合祥和实业完成股权变更登记手续。

  未来合适时机，祥和实业与刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣协商一致后有权以祥和电子净资产价格用现金一次性收购刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣剩余全部股权，该回购事项另行签署股权转让协议并办理相关手续。

  （六） 竞业禁止

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣应当遵守竞业禁止义务：自签署本协议之日起至其从祥和电子离职后两年内，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣及其近亲属、关系密切的亲友，或该等人员直接/间接持股的企业，不得以任何形式从事与祥和电子存在竞争的业务，亦不得为从事该等业务的企业或个人提供咨询或服务。

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣确认，其在祥和电子工作期间收到的工资中包含竞业禁止补偿金，祥和电子无需额外支付；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣离职后，祥和电子按其在职期间月平均基本工资的30%支付竞业禁止补偿金。

  刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣应当在祥和电子工作至少五年；刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣提前从祥和电子离职的，离职时间仍从届满五年时起算。

  如祥和电子与刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣另行签署竞业禁止协议的，则以该等协议约定内容为准。

  （七） 保密义务

  凡与祥和电子及其关联公司相关的业务、事务信息，包括但不限于其内部情况、经营状况、业务信息、管理规定、操作流程、软件程序、技术资料、发展计划、商业策略和方法、营销或促销的方针或活动、业务拓展计划、客户供应商信息、财务信息、各种类别的研究数据和管理方法，均视为保密信息。

  协议各方作为祥和电子之股东，需对该等保密信息承担保密义务。

  （八） 违约责任

  1、如祥和实业未能在本协议约定的时间内履行出资义务，则每延迟一天应当按其认缴注册资本总额（即750万元）的0.7％。向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣支付违约金，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣内部按其持有祥和电子股权的比例分享该等违约金。

  如刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣未能在本协议约定的时间内履行出资义务或出资补足义务，则每延迟一天应当按其认缴注册资本总额（即500万元）的0.7％。向祥和实业支付违约金。

  2、如祥和实业或刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣未能按照本协议的约定履行各项义务，或存在虚假陈述及保证，因此给祥和电子或协议另一方造成损失的，应当承担全额赔偿损失的违约责任；如该等损失无法直接计量的，则按固定金额违约金100万元支付。

  3、祥和电子或祥和实业要求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣履行出资、补足出资、支付违约金等金钱给付义务时，可以要求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人按比例承担支付义务，也可以要求刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人中一人或多人承担全额支付的义务，刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣四人不得以其内部约定为由拒绝。但履行金钱给付义务的一人或多人，可事后向刘利国、刘金坪、吴柱平及刘荣其他人追偿。

  （九） 适用的法律及争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；经协商未成的，争议各方均可向祥和电子所在地人民法院提起诉讼。

  （十）协议的成立、生效及变更

  本协议经双方签字/盖章后成立并生效。对本协议的任何改变或修改，须经双方一致同意，并签订相关的补充协议。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立控股子公司，是为了进一步实现产品升级和拓展公司业务领域，落实公司的战略规划，有利于提升公司的整体运营水平，为公司未来发展奠定良好基础。本次投资设立控股子公司，公司以自有资金出资，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  本次投资设立控股子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险，且合资公司业务开展存在一定的不确定性。

  针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立合资公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

  特此公告。

  浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

  2020年3月3日