特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为7.18元/股，该发行价格已经本公司董事会及 股东大会批准。本次新增股份数量为380,222,829股。

  2、本公司已于2020年2月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年2月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  3、本次新增股份的上市日为2020年3月5日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首 日起算。

  5、本次发行完成后，公司总股本将增加至618,222,829股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司的基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

  根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。

  三、本次交易股份发行情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万邦德制药的全体股东，具体为万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共27名交易对方。

  （三）发行股份的定价及依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股，具体情况如下：

  ■

  注：本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （五）调价机制

  上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调价机制。

  （六）股份锁定安排

  根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

  1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。

  2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。

  3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。

  5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  2、惠邦投资、富邦投资承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。

  2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。

  4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。

  3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；

  4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  （七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （八）新增股份登记托管情况

  公司已于2020年2月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年2月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

  （一）本次非公开发行对象基本情况

  1、万邦德集团

  ■

  2、九鼎投资

  ■

  3、惠邦投资

  ■

  4、江苏中茂

  ■

  5、富邦投资

  ■

  6、青岛同印信

  ■

  7、南京金茂

  ■

  8、太仓金茂

  ■

  9、上海沁朴

  ■

  10、台州禧利

  ■

  11、台州国禹

  ■

  12、扬州经信

  ■

  13、无锡金茂

  ■

  14、台州创新

  ■

  15、赵守明

  ■

  16、庄惠

  ■

  17、周国旗

  ■

  18、杜焕达

  ■

  19、夏延开

  ■

  20、童慧红

  ■

  21、张智华

  ■

  22、沈建新

  ■

  23、王国华

  ■

  24、许颙良

  ■

  25、王吉萍

  ■

  26、朱冬富

  ■

  27、陈小兵

  ■

  （二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

  在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，本次重大资产重组交易对方将成为上市公司的股东，其中万邦德集团仍然是上市公司控股股东，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司49.01%的股份。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施程序

  （一）上市公司的决策程序

  2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

  2018年6月26日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），2018年7月19日，公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）。

  2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。

  2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

  2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。

  2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德2018年度股东大会审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于2019年11月6日收到中国证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

  上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。

  万邦德董事会于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（二）〉的议案》等议案。

  上市公司于2019年12月17日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。

  上市公司于2020年1月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

  （二）交易对方及标的资产的内部决策

  截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相关议案。

  本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。

  （三）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中和反垄断审查不予禁止的决定

  2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329号），决定对万邦德收购万邦德制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。

  （四）中国证监会核准情况

  2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准本次重大资产重组。

  二、本次交易的实施情况

  （一）标的资产交割情况

  根据本次交易方案，本次交易标的资产为万邦德制药100%的股权。2020年2月4日，万邦德制药就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，万邦德持有万邦德制药100%股权。

  （二）过渡期损益归属安排

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享有；鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。

  标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计费用。

  （三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

  2020年2月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为天健验（2020）16号的《验资报告》，经审验，截至2020年2月4日，万邦德制药100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，万邦德已收到作为出资的万邦德制药100%股权。本次股份发行完成后，万邦德共计增加注册资本人民币380,222,829元，变更后的注册资本人民币618,222,829元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年2月25日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为380,222,829股（其中限售流通股数量为 380,222,829股），万邦德的总股本变更为618,222,829股。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，万邦德披露的信息以及实施本次重组的相关文件，独立财务顾问认为:万邦德已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  四、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

  本次重大资产重组实施过程中，万邦德不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在万邦德为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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  （下转B8版）