（上接B7版）

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  截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

  六、本次交易相关后续事项

  根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

  1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；

  2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

  本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

  七、独立财务顾问和律师意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：万邦德本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件，并按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至万邦德名下，发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过程中，万邦德不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在万邦德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，万邦德具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐万邦德本次非公开发行股票并在深圳证券交易所上市。

  （二）律师意见

  本次交易的律师认为：

  1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件；

  2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；

  3、上市公司已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;

  3、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  公司已经于2020年2月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年2月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

  证券名称：万邦德

  证券代码：002082

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市日为2020年3月5日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

  1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。

  2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。

  3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。

  5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  2、惠邦投资、富邦投资承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。

  2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。

  4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：

  “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。

  3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；

  4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”

  第四节 本次发行对公司的影响

  一、股份结构变动

  本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日即2020年2月20日），公司股份结构为：

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  注：上市公司原控股股东万邦德集团所持股份在本次交易后为无限售流通股，但根据其所签署的股份锁定承诺，该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  二、 本次发行前后公司前十名股东情况

  （一） 本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前（截至2020年2月20日），本公司前十大股东情况如下表

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  （二） 本次发行后公司前十名股东情况

  公司已经于2020年2月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年2月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

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  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象包括上市公司董事长、总经理赵守明先生，董事庄惠女士。本次发行前后公司现任董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：

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  本次交易完成前，上市公司控股股东为万邦德集团，实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明通过万邦德集团持有上市公司股份为26,966,016股，间接持股比例为11.33%，庄惠通过万邦德集团持有上市公司股份为17,977,344股，间接持股比例为7.55%。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不变，赵守明、庄惠夫妇直接持有公司股份分别为42,646,878股、28,431,251股，直接持股比例分别为6.90%、4.60%；赵守明通过万邦德集团、惠邦投资、富邦投资间接持有上市公司股份为128,535,601股，间接持股比例为20.79%；庄惠通过万邦德集团、惠邦投资、富邦投资间接持有上市公司股份为89,431,355股，间接持股比例为14.47%。

  本次交易完成后，上市公司董事、常务副总经理刘同科通过惠邦投资间接持有上市公司股份374,102股，间接持股比例为0.06%；董事韩彬通过富邦投资间接持有上市公司股份224,457股，间接持股比例为0.04%。

  除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。

  四、本次交易导致公司控制权发生变化

  本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

  本次交易完成后，万邦德集团仍然是上市公司控股股东，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司49.01%的股份。

  五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、 本次交易对公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528号），本次交易对上市公司流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业收入、营业利润、利润总额及净利润存在较大影响，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

  （一）资产及构成分析

  单位：万元

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  2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考的流动资产为235,682.94万元和250,247.57万元，较本次交易完成前增幅达到44.28%和42.20%，主要是由于货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和其他流动资产等科目的上升所致；上市公司备考非流动资产为160,950.99万元和182,799.08万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长32.81%和28.97%，主要系万邦德制药存在金额较大的固定资产、无形资产和长期待摊费用。万邦德制药注入上市公司后， 2018年12月31日及2019年6月30日，总资产规模为396,633.92万元和433,046.65万元，增幅达到39.39%和36.30%。本次交易后，上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。

  （二）负债及构成分析

  单位：万元

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  2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考负债总额为154,986.10万元和177,448.60万元，增长38.16%和27.60%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中备考流动负债总额为151,091.39万元和142,681.72万元，增长38.01%和35.33%，上市公司备考负债总额以流动负债为主。

  （三）本次交易前后偿债能力分析

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  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货-其他非流动资产）/流动负债

  （3）资产负债率=总负债/总资产

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考流动比率和速动比率有所提高。2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考资产负债率与交易前持平。2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考利息保障倍数分别为9.34倍和8.19倍，高于交易前水平。整体看来，标的资产万邦德制药资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公司的偿债能力。

  （四）本次交易前后营运能力分析

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  注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

  （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

  （3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

  （4）2019年6月30日应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化。

  本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平有所下降，主要是由于万邦德从事铝材加工和贸易业务，产品毛利率低，主要依靠提高资产周转率增加盈利水平；万邦德制药所主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造行业，通过与同行业可比上市公司比较，医药制药业的资产周转率低于万邦德，导致备考的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平下降。

  （五）本次交易前后营业收入、净利润分析

  单位：万元

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  本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司2018年度的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为33,535.07万元、33,062.77万元、28,293.63万元和24,628.31万元，较交易前分别上升129.61%、130.96%、125.98%和189.77%。与本次交易前相比，上市公司2019年1-6月的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为17,733.56万元、17,433.72万元、14,158.99万元和13,108.00万元，较交易前分别上升112.74%、109.93%、117.84%和147.78%。

  （六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

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  本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系标的资产经营模式与上市公司存在差异所致。同时，2019年1-6月因本次交易而导致上市公司即期每股收益有所摊薄，2018年度上市公司基本每股收益在本次交易后也得到提升，盈利能力增强。

  第五节 本次交易的相关证券服务机构

  一、独立财务顾问

  东北证券股份有限公司

  地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

  法定代表人：李福春

  电话：010-63210828

  传真：010-63210828

  项目主办人：张旭东、程继光

  项目协办人：张立

  项目组其他人员：张尔珺、王丹丹、李成荫

  二、法律顾问

  国浩律师（杭州）事务所

  地址：杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼

  负责人：颜华荣

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  经办律师：徐旭青、鲁晓红

  三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

  执行事务合伙人：郑启华

  电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  经办注册会计师：叶喜撑、王俊、章方杰

  四、标的资产评估机构

  北京卓信大华资产评估有限公司

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1001室

  法定代表人：林梅

  电话：010-58350517

  传真：010-58350006

  经办资产评估师：赵新明、许贤龙

  万邦德新材股份有限公司

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