证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2020-16

  众业达电气股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年2月27日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事人数9人，实际参加表决的董事人数9人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于再次调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的议案》

  公司董事会同意控股曾孙企业海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁众业达”）与微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）、微宏动力控股股东Microvast,Inc.签订《微宏动力系统（湖州）有限公司、Microvast,Inc.与海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）关于监管资金使用的特别约定协议》（以下简称“《特别约定协议》”），选择以下述方式完成《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》的履行：由Microvast,Inc.从海宁众业达处购买标的股权并支付股权转让价款，同时，对微宏动力第二期股权支付事项进行调整；并同意授权管理层或相关人员签署相关文件，包括但不限于《特别约定协议》以及根据该协议拟定的支付方案或相关协议、办理工商的相关资料等。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于再次调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的公告》。

  表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2020年3月2日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2020-17

  众业达电气股份有限公司

  关于再次调整微宏动力系统（湖州）

  有限公司第二期股权支付事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订《微宏动力系统（湖州）有限公司、Microvast, Inc.与海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）关于监管资金使用的特别约定协议》，对微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称“微宏动力”）第二期股权支付事项进行调整。尽管对相关协议项下股权转让价款的最终期限推迟至2020年11月30日，但后续剩余未付股权转让价款的支付需进一步进行协商，微宏动力控股股东Microvast,Inc.（以下简称“Microvast”）及/或微宏动力就剩余未付股权转让价款的支付时间存在不确定性，同时可能存在微宏动力或Microvast未能在《特别约定协议》约定的期限内支付剩余未付股权转让价款的违约风险。

  2、本次出售海宁众业达所持剩余微宏动力股权事项尚需微宏动力向相关政府机构申请办理外商投资企业变更备案、工商登记等手续。

  一、出售微宏动力股权背景

  1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的议案》，同意控股曾孙企业海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁众业达”）与微宏动力、微宏动力控股股东Microvast及其他主体签订《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权回购协议》（以下简称“《回购协议》”）、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）、《协议书》，分两步出售海宁众业达持有的微宏动力1.1857%的股权。详细内容见2018年2月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的公告》。

  2、出售微宏动力股权进展

  （1）第一期股权回购事项

  微宏动力于2018年2月14日将第一期股权回购价款1.83917808亿元支付至共管账户。

  在微宏动力按照《回购协议》约定完成了减资的工商变更登记手续后， 2018年5月28日，海宁众业达和微宏动力根据《回购协议》的约定，解除了共管账户的监管并将共管账户内的第一期股权回购价款及其所产生的利息共184,996,493.33元汇付至海宁众业达指定的银行账户。

  截至2018年5月28日，海宁众业达出售微宏动力股权的第一期回购交易已全部完成。按照微宏动力减资后的注册资本81,797,864.23美元，海宁众业达持有的微宏动力剩余股权比例为1.1913%。详细内容见2018年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的进展公告》。

  （2）第二期股权转让/回购事项进展

  鉴于Microvast、微宏动力未在《转让协议》签署后6个月内（即2018年2月14日后6个月内）将股权转让价款或股权回购价款支付至共管账户，为尽快落实《转让协议》涉及的第二期股权支付事项，公司于2018年11月2日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的议案》，同意海宁众业达与微宏动力、微宏动力控股股东Microvast及其他投资退出人签订《微宏动力系统（湖州）有限公司回购支付及延期协议》（以下简称“《回购支付及延期协议》”），对微宏动力第二期股权支付事项进行调整，并同意授权管理层或相关人员签署相关文件，包括但不限于出售微宏动力股权的相关协议、办理工商的相关资料等。

  2018年11月2日，微宏动力已将《回购支付及延期协议》项下首笔支付款36,456,621.00元（因迟于2018年10月31日支付，逾期利息增加）支付至海宁众业达的共管账户，《回购支付及延期协议》生效。详细内容见2018年11月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的公告》。

  2019年2月2日，微宏动力支付37,585,388.13元未偿回购金额及逾期利息至海宁众业达的共管账户。详细内容见2019年2月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的进展公告》。

  2020年2月25日，海宁众业达收到上述两笔共管账户内的资金（以下简称“监管资金”）及所产生的全部利息共计75,946,526.20元。

  二、本次调整情况

  1、本次调整概述

  根据此前签署协议的约定，微宏动力已向共管账户中支付了监管资金，但是由于监管政策等原因，阻碍了减资或者回购程序的实施，从而使得共管账户中的监管资金仍未满足解除监管的条件。为尽快落实第二期股权支付事项，公司于2020年3月2日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于再次调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的议案》，同意海宁众业达与微宏动力、Microvast签订《特别约定协议》，选择以下述方式完成《转让协议》的履行：由Microvast从海宁众业达处购买标的股权并支付股权转让价款，同时对微宏动力第二期股权支付事项再次进行调整；并同意授权管理层或相关人员签署相关文件，包括但不限于《特别约定协议》以及根据该协议拟定的支付方案或相关协议、办理工商的相关资料等。

  本次调整第二期股权支付事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

  本次调整第二期股权支付事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次出售海宁众业达所持剩余微宏动力股权事项尚需微宏动力向相关政府机构申请办理外商投资企业变更备案、工商登记等手续。

  2、《微宏动力系统（湖州）有限公司、Microvast, Inc.与海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）关于监管资金使用的特别约定协议》的主要内容：

  第一条 担保履约

  （1）根据《转让协议》，微宏动力对Microvast在《转让协议》项下的股权转让价款的支付义务提供连带担保；

  （2）微宏动力同意于本协议签署之日起至十五（15）个工作日内（含签署当日）将监管资金及其在监管账户内所产生的全部利息（“监管资金利息”）解除监管并解付至海宁众业达指定的银行账户以履行第一条第（1）款所述之连带担保责任。该等被解付的监管资金（为免疑义，不包括监管资金利息）称为“担保履约金”。为避免任何疑问，各方确认，监管资金自支付至监管账户之日至实际解付之日期间，海宁众业达不再向Microvast及/或微宏动力收取以该笔支付中所支付的未尝本金计收的利息。微宏动力及Microvast同意，在担保履约金及监管资金利息根据本条之规定向海宁众业达解付之后，除本协议第五条规定的情形外，其不得因任何原因要求海宁众业达退还该等款项。

  （3）各方确认，上述担保履约金解付完毕后，Microvast应向海宁众业达支付的剩余未付股权转让价款按照下述方式确定：

  剩余未付股权转让价款=剩余未偿本金+剩余未偿利息+剩余未偿本金×（10%×N）

  N：指自延期期间的起始日至Microvast及/或微宏动力将剩余未付股权转让价款实际支付给海宁众业达期间的天数除以365。

  各方同意在担保履约金解付完毕后应就上述剩余未付股权转让价款的支付安排进行进一步的协商。

  （4）微宏动力支付上述担保履约金后依法有权向Microvast追偿，偿付方式由微宏动力与Microvast另行协商，但海宁众业达应根据微宏动力的事先书面要求依法配合完成与此相关的必要手续。为避免疑问，《转让协议》关于微宏动力承担连带保证责任的约定依然有效，微宏动力同意在Microvast剩余未付股权转让价款范围内向海宁众业达负有连带保证责任。

  第二条 付款期限推迟

  （1）各方同意，在微宏动力根据本协议第一条第（2）款之规定向海宁众业达全额解付担保履约金及监管资金利息的前提下，Microvast及/或微宏动力完成其在《转让协议》及/或《回购支付及延期协议》项下股权转让价款的最终期限推迟至2020年11月30日，Microvast及微宏动力应于2020年11月10日前书面通知海宁众业达是否能按时履约及后续方案。

  （2）尽管有前述第二条第（1）款之规定，各方同意，如发生以下任一情形的，Microvast及微宏动力应立即书面通知海宁众业达，且Microvast及/或微宏动力在已签署的有关协议项下的支付义务及/或责任自收到海宁众业达书面通知到期之日起立即到期，Microvast及/或微宏动力未履行前述通知义务，不影响海宁众业达该权利的行使：

  (i)发生针对Microvast及/或微宏动力的重大诉讼或仲裁，且在生效的诉讼裁判文件或仲裁裁决项下Microvast及/或微宏动力承担的法律义务超过人民币20,000,000元；

  (ii) 除本协议另有规定外，Microvast及/或微宏动力严重违反已签署的有关协议或发生其他危及海宁众业达在已签署的有关协议项下的权益的情形，且该等违反或情形未能在收到海宁众业达书面通知后三个工作日内予以补救的，或者海宁众业达事实上已无法通过Microvast及/或微宏动力的补救得到有效救济的；

  (iii) Microvast及微宏动力均未能在2020年8月31日之前就新的股权融资与相关投资人签署意向书；

  (iv) Microvast及/或微宏动力的经营状况严重恶化以致其2020年上半年主营业务收入低于2019年同期主营业务收入；

  (v) Microvast及/或微宏动力无力偿还到期债务或以显著低价转移其资产、抽逃出资或丧失商业信誉；

  (vi) 微宏动力未经海宁众业达事先书面同意变更其主营业务；

  (vii) Microvast及/或微宏动力的任何股东按照《转让协议》及/或《回购支付及延期协议》的约定实际执行债权的或根据其与Microvast及/或微宏动力签署的任何协议要求Microvast及/或微宏动力及/或其各自的实际控制人回购该等股东所持有的Microvast及/或微宏动力的全部或部分股权，但员工要求回购其所持股权的除外，为免疑义，在不影响前述约定的前提下，Microvast及/或微宏动力与海宁众业达之外的其他任何回购方另行约定的支付股权转让价款的期限早于支付给海宁众业达的期限的，海宁众业达应和其他回购方享有同等权利，要求Microvast及/或微宏动力按照孰早的期限，履行《转让协议》及/或《回购支付及延期协议》项下股权转让价款的支付义务；

  (viii) 未经海宁众业达事先书面同意，(a) Microvast转让、质押或以任何其他方式处置其所持有的微宏动力股权，(b) 微宏动力增加注册资本，或 (c) 微宏动力以任何形式向其股东分配利润；

  (ix) 微宏动力发生任何重大责任事故（指给微宏动力造成损失超过人民币20,000,000元的责任事故或其他被有权机关认定为重大责任事故的情形）及/或被有权的政府机构要求暂停或终止其全部或部分主营业务；

  (x) 微宏动力的实际控制人或任何高级管理人员发生任何重大诚信问题（包括但不限于侵占微宏动力的财产、销售或财务数据造假及商业欺诈等）；

  (xi) Microvast及微宏动力未能于2020年11月10日前书面通知海宁众业达是否按时履约及后续方案；或

  (xii) 微宏动力及/或Microvast实际控制人发生变更，或YANG WU（U.S. Identification number: 643447082）在微宏动力及/或Microvast持有的股份数量发生变更。

  第三条 股权变更登记

  （1）各方认可，担保履约金所对应的担保履约金对应股权（“担保履约金对应股权”）：海宁众业达所持微宏动力注册资本371,217.9美元所对应的股权。

  （2）各方同意，在收到全部担保履约金及监管资金利息后依法配合微宏动力尽快完成担保履约金对应股权转让的政府手续，包括但不限于商委变更备案、工商变更登记及外管局基本信息变更等，将担保履约金对应股权变更登记至Microvast名下，在任何情况下，不晚于海宁众业达收到担保履约金后五（5）个工作日内开始推动上述手续，并在相关登记机关实务操作允许的情况下，各方在十（10）个工作日内提供工商变更登记所需资料。各方应尽合理努力以促成该等变更登记，包括但不限于就担保履约金对应股权转让签署必要的股权转让协议、取得内部有权机构的批准等。

  第四条 担保解除

  （1）在担保履约金解付后，微宏动力应当：

  (i)尽合理努力取得其全体股东的同意，完善原《转让协议》项下各项担保措施的内部审批手续并向海宁众业达提供相应的决议文件；并

  (ii) 在相关登记机关实务操作允许的情况下，完善并办理《转让协议》项下抵押担保的抵押登记手续。

  （2）在微宏动力根据第一条第（2）款之规定向海宁众业达全额解付担保履约金及监管资金利息并履行上述第四条第（1）款之义务的前提下：

  (i) 海宁众业达应当根据担保履约金与全部股权转让价款的比例等比例解除微宏动力相应股权之上根据《股权质押协议》所作的股权质押；

  (ii) 海宁众业达应与微宏动力修订《不动产抵押协议》及/或《动产抵押协议》以根据担保履约金与全部股权转让价款的比例等比例减少该等协议项下抵押物的价值。

  为避免疑问，如微宏动力已尽合理努力仍未取得本条第（1）款第（i）项所述全体股东的同意，或相关登记机关实务操作不允许完成本条第（1）款第（ii）项所述的抵押登记手续，不应视为微宏动力未履行本条第（1）款之义务。

  （3）海宁众业达后续每收到一笔Microvast支付的股权转让价款或微宏动力履行担保义务代为支付的股权转让价款，亦应参照本第四条的约定等比例解除股权质押，并等比例减少抵押物的价值。

  第五条 担保履约金退回

  （1）如Microvast根据《转让协议》及/或各方就相关事项另行达成的其他书面协议，实际向海宁众业达的账户所支付的股权转让价款与微宏动力所支付的担保履约金之和超过了海宁众业达所应收取的全部股权转让价款及相应利息，则在海宁众业达收到最后一笔前述款项且收到微宏动力书面通知之日起十五（15）个工作日内，将超出部分返还至微宏动力届时另行指定的账户。

  （2）如果海宁众业达届时迟延履行本条项下的返还义务，则每迟延一日，应向微宏动力支付应返还未返还金额的万分之三作为迟延履行违约金。

  第六条 补充协议

  如本协议之规定与其他任何已签署的协议之规定不一致，则以本协议之规定为准。除本协议明确予以补充或修改的内容外，各方之间签署的其他有效书面文件的全部条款仍然有效，并对各方具有约束力。

  三、本次调整对公司的影响

  1、截至目前，Microvast及/或微宏动力尚需向海宁众业达支付剩余未付股权转让价款，其中，剩余未偿本金为108,333,333.34元，未偿利息为8,743,835.62元，未偿本金的逾期利息需根据剩余款项实际支付时间具体计算。

  若能按照《特别约定协议》的约定，在最终期限2020年11月30日前足额收到出售微宏动力第二期股权的款项，则海宁众业达退出微宏动力将可能产生投资收益约5,289.23万元（含第一期股权投资收益）；如不能足额收到第二期股权价款，可能会对公司后续资金使用计划产生一定影响。前述对公司2020年业绩的影响具体以届时审计机构对公司审计数据为准。

  2、微宏动力为公司控股曾孙企业海宁众业达的参股子公司，海宁众业达退出微宏动力后不会导致公司合并报表范围发生变化。

  3、本次交易完成后，海宁众业达将不再持有微宏动力的股权。

  四、本次调整存在的风险

  尽管根据《特别约定协议》，Microvast及/或微宏动力完成其在《转让协议》及/或《回购支付及延期协议》项下股权转让价款的最终期限推迟至2020年11月30日，但后续剩余未付股权转让价款的支付需进一步进行协商，Microvast及/或微宏动力就剩余未付股权转让价款的支付时间存在不确定性，同时可能存在微宏动力或Microvast未能在《特别约定协议》约定的期限内支付剩余未付股权转让价款的违约风险。如出现前述无法按期履行还款约定的情形，则海宁众业达可以根据已签署的协议，通过继续保持微宏动力股东的身份，或行使担保权利等保障其权益。

  在此郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第三十三次会议决议；

  2、《微宏动力系统（湖州）有限公司、Microvast, Inc.与海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）关于监管资金使用的特别约定协议》。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司

  董事会

  2020年3月2日