证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2020-020

  福建海源复合材料科技股份有限公司

  关于公司控股权转让终止的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年1月17日披露了《关于公司股东签署〈股份转让意向书〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-006），公司控股股东福建海诚投资有限公司、股东李明阳先生及海源实业有限公司（以上统称“甲方”）与黑石投资咨询（平潭）有限公司（以下简称“乙方”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让意向书》，甲方或其指定关联方拟将其持有的上市公司不超过7,020万股股份（即不超过上市公司总股本的27%）转让予乙方，乙方拟受让前述股份。若本次转让顺利实施完成，公司控股股东将变更为乙方或其指定的关联企业。

  近日，经甲乙双方友好协商，决定终止本次控股权转让交易。

  本次终止控股权转让事宜对公司的生产经营不会造成重大影响。

  特此公告。

  福建海源复合材料科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2020-021

  福建海源复合材料科技股份有限公司

  关于公司股东签署

  《股份转让框架协议》暨公司控制权

  拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本协议仅为框架协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准。

  2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  近日，福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“标的公司”)收到公司控股股东福建海诚投资有限公司、股东李明阳先生及海源实业有限公司（以上统称“转让方”或“甲方”）通知：甲方于2020年2月23日与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“本协议”），甲方或其指定关联方拟将其所持有的上市公司5,720万股股份（占上市公司股份总数的22%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方有意受让。截至本公告发布之日，本协议已生效，现将具体情况公告如下：

  一、股份转让框架协议各方的基本情况

  （一）转让方情况

  1、 福建海诚投资有限公司

  统一社会信用代码：91350121557599479T

  住所：福建省福州市闽清县云龙乡

  法定代表人：李良光

  持股情况：海诚投资持有上市公司4,570.91万股股份，占上市公司总股本的17.58%，系公司的控股股东。

  2、李明阳

  住所：福建省福州市鼓楼区

  身份证号码：350102XXXXXXXXXXXX

  持股情况：李明阳先生持有上市公司1,640.5991万股股份，占上市公司总股本的6.31%，系公司实际控制人之一李良光先生之子。

  3、海源实业有限公司

  住所：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼

  法定代表人：李玫

  持股情况：海源实业持有上市公司830.875万股股份，占上市公司总股本的3.2%，系公司实际控制人之一李祥凌先生子女控制下的关联企业。

  （二）受让方情况

  公司名称：江西嘉维企业管理有限公司

  统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61

  住所：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼

  法定代表人：甘胜泉

  二、股权转让框架协议主要内容

  （一）转让标的股份

  1、甲方目前持有上市公司70,423,841股股份，占上市公司总股本的27.09%，其中54,261,724股已质押（占上市公司总股本的20.87%）。

  2、乙方拟通过受让甲方或其指定关联方所持有的上市公司5,720万股股份（占上市公司股份总数的22%），成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权。

  （二）标的股份的转让价格及转让价款支付

  1、标的股份的转让价格

  甲乙双方同意，本次交易拟确定的标的股份每股转让价格为9.62元（人民币，下同），总价5.5亿元人民币（大写：伍亿伍仟万圆整）。最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。乙方全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。

  2、标的股份转让价款支付

  2.1 自本协议签订之日起5个交易日内，乙方向以甲方名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款5,000万元（大写：伍仟万圆整）。

  2.2 乙方应在正式股份转让协议签订之日起5个工作日内支付股份转让款的60%，即人民币33,000万元（大写：叁亿叁仟万圆整）至甲方指定账户。乙方所支付的预付款人民币5,000万元自动转入本次股份转让款。甲方同意将上述股份转让款用于办理其所持有的上市公司股份的解押及甲方应缴纳的本次股份转让相关税费。

  2.3 在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认意见且交易双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请办理本次标的股份过户登记手续之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即人民币16,500万元（大写：壹亿陆仟伍佰万圆整）。

  2.4 完成本协议之“（六）组织架构及人员调整”之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的10%，即人民币5,500万元（大写：伍仟伍佰万圆整）。

  （三）股份交割先决条件

  本次股份交割应以下述先决条件全部满足或经权利方书面同意豁免为前提：

  1、乙方完成尽职调查且未发现标的公司信息披露存在重大遗漏、财务报表存在重大错报；

  1.1 乙方按照本协议约定支付预付款后，甲方协助乙方对标的公司进行尽职调查。乙方委托专业证券服务机构对标的公司财务报表、信息披露等事宜进行尽职调查，甲方应予以充分支持，并在法律、法规允许的范围内协调标的公司（及其他利益相关方）对尽职调查工作予以支持。

  1.2 乙方承诺在甲方和标的公司同意进行尽职调查工作后3个工作日内委托证券服务机构开展工作，尽职调查工作不超过21天，其中现场尽职调查工作不少于7个工作日。如因疫情等不可抗力影响中介机构出行从而影响尽职调查，双方另行协商。

  2、本协议及交易双方后续就本次股份转让达成的正式股份转让协议已经各方签署并生效。

  2.1 除尽职调查发现标的公司存在信息披露存在重大遗漏或错误、财务报表存在重大错报情形外，正式股份转让协议应在尽职调查工作结束之日起5个工作日内签订。

  3、乙方按照本协议约定支付股份转让款。

  4、过渡期（自正式股份转让协议签订生效之日起至标的股份全部过户登记至乙方名下之日为“过渡期”）未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生转让方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响受让方取得上市公司实际控制权的情形。

  5、本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。

  （四）股份交割

  1、本协议约定的股份转让先决条件全部满足或由权利方书面同意豁免后5个交易日内，甲乙双方应共同到登记结算公司办理将全部标的股份过户至转让方名下的手续。

  2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

  3、自全部标的股份过户手续完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  （五）过渡期安排

  1、转让方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

  2、在标的股份全部过户登记至受让方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致上市公司存在未披露的或有负债、暗保（若有）等，均由转让方承担，乙方尽职调查工作不减轻甲方应承担的责任。

  3、过渡期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

  4、过渡期内，转让方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。经乙方同意或交易对方为乙方的除外。

  5、甲方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股份、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

  6、过渡期内，转让方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定；转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

  （六）组织架构及人员调整

  1、标的股份过户后，甲乙双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名3名非独立董事、2名独立董事及3名监事，监事会主席由受让方推荐和提名的人员担任；上市公司财务负责人应由受让方（或其推荐和提名的董事）推荐及提名的人员担任。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，受让方原则上不对上市公司的其他经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截至本协议签订之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。

  甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起30日内，完成上述董事、监事和高级管理人员的调整。

  2、甲乙双方一致同意，在过渡期内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。

  3、甲乙双方同意，为有利于上市公司后续运营，转让方协调上市公司现有管理团队在符合公司章程规定的前提下，逐步将上市公司现有业务转移至现存全资子公司或新设全资子公司。

  （七）陈述、保证与承诺

  1、转让方的陈述、保证与承诺

  1.1转让方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

  1.2转让方保证其应乙方尽职调查要求所向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，不存在任何故意隐瞒、重大遗漏或虚假陈述。

  1.3转让方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制（当前的股份质押除外），亦未设置任何形式的优先安排。

  1.4 转让方承诺，自本协议生效之日起至正式股份转让协议签署日或本协议解除日，转让方停止与其他潜在控制权受让方的商谈。

  2、受让方的陈述与保证

  2.1受让方有权签署本协议并具备履行本协议项下的义务的资格和能力。

  2.2受让方保证按照本协议的约定按时向转让方支付标的股份转让预付款。

  2.3受让方保证及时签署相关法律文件，配合转让方按时完成标的股份过户手续。

  （八）保密义务

  根据中国法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

  甲乙双方另行签署保密协议的，还应遵守保密协议的约定，该保密协议为本协议的组成部分。

  （九）违约责任

  1、如因甲方或标的公司原因导致尽职调查工作不能完成，视为甲方违约，甲方应向乙方支付违约金3,000万元；如因乙方原因导致调查工作不能完成，或尽职工作完成但不签署正式股份转让协议的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金3,000万元。

  2、如任一方违反本协议约定义务，守约方有权终止交易，违约方应赔偿守约方相应损失。

  （十）生效条件

  本协议自甲乙双方签署完成且甲方收到本协议约定的股份转让预付款后生效。

  三、股东承诺履行情况说明

  公司控股股东海诚投资、股东海源实业已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。

  四、其它说明及风险提示

  1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

  2、本协议仅为框架协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具体内容应以各方另行签署的正式协议为准。若本次转让顺利实施完成，公司控股股东将变更为乙方。目前该协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。

  3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股权转让框架协议》。

  特此公告。

  福建海源复合材料科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月三日