(上接B5版）

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  （一）同业竞争

  2018年9月，铁投集团结合上市公司最新业务开展情况和历史上曾经出具的承诺函，在承接之前同业竞争承诺的基础上，重新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，承诺内容如下：

  “1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

  2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。

  3、除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

  上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

  本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

  4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。

  5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

  6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于合同相对方的地位，在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解决方式的合同关系。

  7、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

  8、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系之日止。”

  截至本报告书出具日，铁投集团未出现违反上述承诺的情形。

  本次要约收购不会导致铁投集团与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （二）关联交易

  收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及接受劳务，销售商品、提供服务及劳务、提供租赁服务、提供担保及资金拆借、资金利息费等。

  本次收购完成前，上市公司对关联人和关联关系的认定、关联交易的决策程序、关联交易的披露都已按照《上海证券交易所股票上市规则》、四川路桥的《公司章程》等的相关规定严格执行。

  本次收购完成后，铁投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅四川路桥登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

  除此上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前24个月内，四川路桥存在部分董事、监事在收购人领薪的情况，除此之外，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在与四川路桥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的四川路桥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  在本报告书签署日前24个月内，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在对四川路桥股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，铁投集团持有四川路桥1,574,811,647股，占上市公司总股本的42.50%。

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：

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  二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有四川路桥股份情况如下：

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  经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

  三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

  收购人不存在就四川路桥股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

  第十节 专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

  （一）收购人财务顾问

  名称：中信证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

  电话：028-6572 8880

  传真：028-6572 8880

  （二）收购人法律顾问

  名称：泰和泰律师事务所

  地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

  联系人：张云、杨森

  电话：028-8662 5656

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

  截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与铁投集团、四川路桥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “截至财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定，具备收购四川路桥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，泰和泰律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》及摘要内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 收购人的财务资料

  一、审计意见

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2017】2060号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2018】001409号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2018年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2019】004391号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁投集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  二、最近三年财务数据报表

  （一）收购人最近三年合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）收购人最近三年合并利润表

  单位：万元

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  （三）收购人最近三年合并现金流量表

  单位：万元

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  三、主要会计政策及财务报表附注

  四川省铁路产业投资集团有限责任公司主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节 备查文件”之“（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。

  第十二节 其他重大事项

  除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

  1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对四川路桥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  第十三节 收购人及中介机构声明

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  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）铁投集团工商营业执照；

  （二）收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

  （三）铁投集团就要约收购做出的董事会决议；

  （四）编号为DFJT-SR-20200219-0002的《国有股东受让上市公司股份备案表》；

  （五）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

  （六）履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单及登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

  （七）收购人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；

  （八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

  （九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

  （十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  （十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告；

  （十二）铁投集团产权控制关系最近2年未变更的说明；

  （十三）财务顾问报告；

  （十四）法律意见书。

  二、备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于四川路桥建设集团股份有限公司。

  联系地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

  联系人：朱霞

  电话：028-8512 6085

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  附表

  要约收购报告书

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