证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一042

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年2月21日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2020年3月2日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》等有关规定，公司董事会经审核，认为公司向暂缓授予限制性股票的激励对象授予限制性股票的各项授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-044公告。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

  公司2020年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过80,000万元，江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过2,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。

  本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年与参股公司日常关联交易预计的议案》；

  公司2020年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过40,000万元。

  本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。本项议案需提交公司股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。

  4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》；

  因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共665,000万元，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。

  董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  《关于增加2020年度对外担保额度的公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一046号公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第五次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一043

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2020年2月21日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2020年3月2日下午17:00在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

  本次授予的激励对象王永红先生：

  1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

  监事会同意以2020年3月2日为授予日，向符合条件的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。

  《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》内容详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司2020-044公告。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

  公司2020年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过80,000万元，江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过2,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。

  监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

  本项议案需提交股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；

  公司2020年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过40,000万元。

  监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营需要，没有侵害中小投资者利益，同意本次年度关联交易预计事项。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  《日常关联交易预计公告》详见刊登于2020年3月3日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020一045号公告。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届第三次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020-044

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于向暂缓授予的激励对象

  授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的暂缓授予条件已经成就，确定以2020 年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。现对有关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

  （一）本激励计划简述

  1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  3、本次限制性股票授予价格：7.56元/股

  4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计1,392人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,582.1356万股的2.36%。其中，首次授予限制性股票5,263.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.14%；预留537.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%。

  6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  7、业绩考核要求：

  （1）公司层面的业绩考核要求：

  ■

  注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

  ■

  个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  （二）本激励计划已履行的审批程序

  1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

  3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  5、2020年3月2日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予15万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共1,392人，拟授予限制性股票的数量为5,263.00万股。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票15万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。

  截至本公告日，上述激励对象王永红先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为人民币7.56元/股，授予日为2020年3月2日。

  三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

  根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2020年3月2日，向符合条件的暂缓授予激励对象王永红先生授予限制性股票15万股，授予价格为7.56元/股。

  四、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票；

  2、本次限制性股票的授予日为：2020年3月2日；

  3、本次限制性股票的授予价格为：7.56元/股；

  4、本次限制性股票的激励对象和数量：

  本次实际授予对象共1人，涉及本次授予数量共计15.00万股，具体数量分配情况如下：

  ■

  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致，下同。

  5、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

  6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年3月2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

  经核查，参与激励的高级管理人员王永红先生不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  八、公司筹集的资金用途

  公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

  本次授予的激励对象王永红先生：

  1、具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会同意以2020年3月2日为授予日，向符合条件的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。

  十、独立董事意见

  1、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年1月20日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，公司首次授予时暂缓授予上述激励对象限制性股票。截至目前限购期已满，上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

  2、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

  3、本次实际授予的激励对象人数为1名，授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们认为激励对象主体资格确认办法合法有效，同意公司以2020年3月2日为授予日，向激励对象王永红先生授予共计15万股的限制性股票，授予价格为7.56元/股。

  十一、律师出具的法律意见

  江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和授予数量的确定符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

  十二、独立财务顾问的专业意见

  上海信公企业管理咨询有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告认为：正邦科技本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，正邦科技不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十三、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、公司第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书；

  5、上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月三日

  ·

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一046

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于增加2020年度对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2020年3月2日第六届董事会第五次会议全体参会董事同意，审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

  一、担保情况概述

  因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共665,000万元，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体担保额度如下：

  单位：人民币万元

  ■

  董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项

  二、被担保人基本情况（单位：人民币万元）

  ■

  注：由于部分子公司成立时间较短，无财务数据填报。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  本次担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，财务状况和偿债能力较好，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为：为下属子公司担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，增加公司固定资产融资渠道，保障公司持续、稳健发展，保证下属子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款、保理业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务提供担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事黄新建和李汉国先生对于《关于增加2020年度对外担保额度的议案》，发表独立意见如下：

  公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

  我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至本公告日，公司及公司对控股子公司提供的担保总额为2,150,523万元（含本次董事会批准的担保额度665,000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为100.84%；占最近一期经审计净资产的比例为315.35%，无逾期担保。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月三日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一047

  债券代码：112612 债券简称：17正邦01

  江西正邦科技股份有限公司

  关于2020年第三次临时股东大会

  增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增加临时提案的相关情况

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2020年2月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-038），公司定于2020年3月13日召开公司2020年第三次临时股东大会。

  2020年3月2日，公司持股3%以上股东江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）向公司董事会提交了《关于增加公司2020年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于2020年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》、《关于2020年与参股公司日常关联交易预计的议案》和《关于增加2020年度对外担保额度的公告》作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2020年3月3日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  股东江西永联持有公司股份528,746,049 股，占公司总股本的21.51%，其临时提案内容属于股东大会职权范围，且增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交于2020年3月13日公司的召开2020年第三次临时股东大会审议。

  增加的临时提案具体内容如下：

  1、关于2020年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案

  公司2020年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过80,000万元，江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与正邦集团有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过2,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过4,000万元。

  2、关于2020年与参股公司日常关联交易预计的议案

  公司2020年预计与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过40,000万元。

  3、关于增加2020年度对外担保额度的议案

  因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共665,000万元，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。

  除增加上述临时提案外，公司于2020年2月27日公告的原股东大会通知其他事项不变。

  二、公司召开2020年第三次临时股东大会的补充通知

  公司董事会现将公司召开的2020年第三次临时股东大会的有关事项重新通知下：

  （一）会议基本情况

  1、会议届次：2020年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司将于2020年3月13日召开2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议时间为：2020年3月13日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月13日上午09:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  为防止新型冠状病毒疫情扩散和保护投资者健康，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的有关精神，公司鼓励股东采取网络投票方式参加会议。

  6、股权登记日：2020年3月6日（星期五）。

  7、出席对象：

  （1）截止2020年3月6日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

  （二）会议审议事项

  本次会议审议以下议案：

  1、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；

  2、审议《关于2020年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；

  3、审议《关于2020年与参股公司日常关联交易预计的议案》；

  4、审议《关于增加2020年度对外担保额度的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第2、3项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决。第1、4项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案分别经公司第六届董事会第四次临时会议和第六届董事会第五次临时会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2020年2月27日及2020年3月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

  （三）提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  （四）现场会议登记事项

  1、登记方式

  （1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）上述授权委托书最晚应当在2020年3月10日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

  本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。

  （4）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记。信函、传真或电子邮件在2020年3月10日17:00前送达或传真至公司董事会办公室或发送至指定电子邮箱内。请采用信函、传真或电子邮件方式进行登记的股东，在信函、传真或电子邮件发出后，请拨打公司本次会议联系电话进行确认。

  来信请寄：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司证券部，邮编：330096（来信请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间：2020年3月10日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

  3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

  4、邮政编码：330096

  5、会议联系方式

  （1）联系人：王飞、胡仁会；

  （2）电 话：0791-86397153；

  （3）传 真：0791-88338132；

  （4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

  6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件：

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、公司第六届董事会第五次会议决议；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月三日

  (下转B10版)