股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-012
国信证券股份有限公司关于
股东减持计划期限届满暨实施情况的公告
公司股东一汽股权投资（天津）有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日在指定媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2019-060），股东一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）计划自上述公告发布之日起3个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式，合计减持公司股份不超过32,800万股（不超过公司当时总股本的4%）。
公司于2019年12月3日在指定媒体和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了《关于股东减持股份的进展公告》（公告编号：2019-083），截至2019年12月2日，股东一汽投资实施上述减持计划的减持时间已过半，其减持股份数量为8,199.28万股，减持均价为13.18元，减持比例为0.999912%。
2020年3月2日，公司收到股东一汽投资出具的《关于减持计划期限届满暨实施情况的告知函》。截至2020年3月1日，股东一汽投资实施上述减持计划的期限已届满，其减持股份的实施情况具体如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
■
本次减持的股份来源为公司首次公开发行前股份，减持价格区间为12.32-13.89元，减持次数为多次。
2、股东本次减持前后持股情况
■
二、其他相关说明
1、本次减持事项严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2、本次减持事项与股东一汽投资此前已披露的承诺及减持计划一致。
三、备查文件
1、《一汽股权投资（天津）有限公司关于减持计划期限届满暨实施情况的告知函》
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2020年3月3日
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-013
国信证券股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日发出第四届董事会第二十三次会议书面通知，会议于2020年3月2日在公司25楼会议室以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞、李新建、刘小腊、李双友、蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定8位董事以电话方式出席，其余1位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项核对相关事项，确认公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司对非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的发行时间、发行价格及定价原则、发行对象与认购方式、限售期进行调整，发行方案的其他内容保持不变，具体调整内容如下：
（一）发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
调整后：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。
（二）发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。
（三）发行对象与认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含十名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决。
（四）限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》与本决议同日公告。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《国信证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》与本决议同日公告。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》与本决议同日公告。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的补充协议暨关联交易的议案》
表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《国信证券股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》与本决议同日公告。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《国信证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》与本决议同日公告。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行询价对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
8、在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述第1至10项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。
鉴于公司本次非公开发行已取得中国证监会的核准，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准批复的有效期届满之日止（其中上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效）。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
同意召集召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述第一至第七项议案。公司2020年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2020年3月3日
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-014
国信证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年11月27日召开第四届董事会第十一次会议、2018年12月13日召开2018年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票的相关议案，并于2019年8月收到中国证监会出具的《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号）。
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司于2020年3月2日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案等相关议案。本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：
■
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2020年3月3日
股票代码：002736 股票简称：国信证券 公告编号：2020-015
国信证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）
2020年3月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，授权延期事宜已经第四届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行已取得国家出资企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相关立法说明，已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的上市公司，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此公司就本次非公开发行A股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
本次发行方案的修订已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会办理会后事项。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
四、本次非公开发行A股股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、本次发行完成后，深投控仍为公司第一大股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国信证券股份有限公司
英文名称：GUOSEN SECURITIES CO.，LTD.
注册资本：820,000万元
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
股票简称：国信证券
股票代码：002736
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票期权做市。
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中发挥更大作用。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置、服务居民财富管理既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。
在监管趋严及市场竞争愈发激烈的大背景下，证券行业正通过业务转型、科技赋能和国际化驱动增长。具备资本实力、创新能力及国际业务能力的大券商占据更大优势，行业集中度进一步提升，“强者恒强”成为了行业共识。公司作为中国资本市场最有影响力的大型证券公司之一，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。
2019年以来，党中央、国务院陆续出台《粤港澳大湾区发展规划纲要》《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出深圳要建成高质量发展高地，深化供给侧结构性改革，实施创新驱动发展战略，建设现代化经济体系，同时要加快传统产业转型升级、不断提升新兴产业和制造业核心竞争力、加快发展金融等现代服务业。为深入贯彻落实党中央、国务院关于国资国企改革的重要部署，2019年7月，经国务院国有企业改革领导小组第二次会议审议通过，深圳、上海、沈阳等三地的国资国企综合改革试验工作正式启动。2019年9月，深圳市国资委公布了《深圳市区域性国资国企综合改革试验实施方案》，提出将实施“上市公司+”战略，推动国有资产向上市公司集中；分类推进混合所有制改革，通过引进外部战略投资者、管理层持股等多种方式，优化国企股权结构。
公司作为深圳市国资委控股的大型综合类证券公司、深圳市重点金融企业，长期深耕广东地区，具有服务双区建设和国企综合改革试验的雄厚业务基础。尽快完成资本补充将进一步提升公司资本实力，有助于公司夯实传统优势业务基础，积极拓展创新业务版图，持续提升综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，在“双区”建设中发挥更大作用，更好的落实国务院对国资国企综合改革试验相关工作的要求，在促进公司业务更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东深投控、股东云南合和、股东华润信托在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。如公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《发行管理办法》《实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司股东深投控、云南合和、华润信托将以现金方式参与本次发行的认购。深投控系公司控股股东，云南合和、华润信托系公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深投控、云南合和及华润信托均为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，深投控持有本公司33.53%的股份，为公司控股股东，深圳市国资委持有深投控100%的股份，为本公司实际控制人。
深投控拟认购的本次非公开发行的股票数量不低于公司本次拟发行股票总数的33.53%。发行完成后，深投控持股比例不会下降，仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2018年11月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、2018年12月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，于2018年12月12日取得了国家出资企业深投控批准，于2019年8月收到中国证监会出具的《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号）。延长本次发行决议有效期的议案已经2019年11月26日召开的公司第四届董事会第二十一次会议、2019年12月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相关立法说明，已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的上市公司，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此公司就本次非公开发行A股股票预案进行修订，并重新履行相应决策程序。
本次发行方案的修订已经2020年3月2日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后报中国证监会办理会后事项。
在完成前述程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、深投控的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市投资控股有限公司
注册资本：2,764,900万元
注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人：王勇健
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新型产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，深投控的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
深投控主要经营金融、建筑房地产、交通物流、现代服务业、制造与贸易等业务板块。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深投控是深圳市属最大的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行业范围广泛。深投控各经营板块普遍有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
■
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
■
注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。
（六）深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
深投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如下：
2015年12月24日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（2015）93号，认定深投控作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地A”）持股超过5%以上的股东，存在超比例减持“深天地A”未履行报告和公告义务以及限制转让期内减持的行为。中国证监会对深投控作出责令改正并公开道歉、予以警告及罚款的行政处罚。
根据深投控提供的说明，深投控已在违规减持行为发生后及时进行整改并积极消除影响。
除上述处罚外，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次发行完成后，深投控及其实际控制人所从事的业务与公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
深投控作为公司控股股东及关联法人，深投控本次认购公司非公开发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，深投控与公司之间的业务关系等未发生变化。本次发行完成后，公司如与深投控发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内深投控及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，深投控及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易均已披露。
二、云南合和的基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南合和（集团）股份有限公司
注册资本：600,000万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号
法定代表人：李剑波
经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，云南合和的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
云南合和经营范围为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云南合和主要从事实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。云南合和投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等。近三年经营情况比较稳定。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
■
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
■
注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。
（六）云南合和及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
云南合和及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
云南合和主营业务为实业投资与管理。云南合和及其控股股东、实际控制人直接从事的业务与公司不存在同业竞争。
云南合和持有红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）30.13%的股份，为红塔证券控股股东。红塔证券与公司均从事证券、期货类业务。云南合和为本公司第三大股东，对公司未实施控制。云南合和持有公司及红塔证券股权的情况符合中国证监会关于“一参一控”的监管要求。同时，云南合和及其关联方与公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均相互独立，且相关业务的开展未损害公司及其他股东利益。
本次发行完成后，云南合和及其关联人与公司的关联关系不会发生重大变化，亦不会新增同业竞争情形。
2、关联交易情况
云南合和为公司关联法人，云南合和本次认购公司非公开发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，云南合和与公司之间的业务关系等未发生变化。本次发行完成后，公司如与云南合和发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内云南合和及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，云南合和及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
三、华润信托的基本情况
（一）基本信息
公司名称：华润深国投信托有限公司
注册资本：1,100,000万元
注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
法定代表人：刘小腊
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，华润信托的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
华润信托主要经营业务为信托业务和固有业务。信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益（慈善）信托、事务信托等。固有业务包括公司信托产品投资、股权类投资、其它金融产品投资、同业拆放、贷款（含过桥贷款）、提供增信、担保等。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华润信托最近三年经营情况良好。2018年，华润信托合并口径实现营业收入27亿元，实现净利润23亿元；2018年末总资产为239亿元，净资产为203亿元。信托资产管理规模达到9,549亿元。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
■
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
■
注：以上2018年度财务数据已经审计；2019年9月30日、2019年1-9月相关财务数据未经审计。
（六）华润信托及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
华润信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次发行完成后，华润信托及其关联人与公司的关联关系不会发生重大变化，亦不会新增同业竞争情形。
2、关联交易情况
华润信托为公司关联法人，华润信托本次认购公司非公开发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，华润信托与公司之间的业务关系等未发生变化。本次发行完成后，公司如与华润信托发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内华润信托及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的24个月内，华润信托及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易均已披露。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议的内容摘要
公司与深投控、云南合和、华润信托于2018年11月27日和2020年3月2日分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的补充协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：国信证券股份有限公司
认购人：深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
（三）认购数量
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）限售期
根据《发行管理办法》《实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，深投控本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；云南合和、华润信托本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购的股票由于发行人送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）支付方式
认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜（对深投控而言还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份）；
2、有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（八）违约责任
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
2018年以来，全球经济增速有所减缓，国内经济保持总体平稳、稳中有进发展态势。证券行业要全面贯彻党的十九大、中央经济工作会议以及全国金融工作会议精神，推进落实服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务。为积极把握行业发展机遇，提升综合竞争力，公司拟通过非公开发行股票的方式进一步增强资本实力，把握中国资本市场繁荣发展的战略机遇，在提升服务我国实体经济能力的同时，为股东创造更大回报。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
本次非公开发行A股股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性
当前，证券行业已经初步形成规模经济效应，行业领先的证券公司之间的规模竞争愈发激烈。公司自2014年12月完成IPO以来，尚未进行过股权融资，按照合并口径，公司净资产行业排名从2014年底的第七位下降到2019年9月底的第十位，资本实力与领先券商的差距不断拉大。公司拟通过非公开发行A股股票的方式夯实资本实力，增强综合竞争实力和抵御风险能力，推动公司战略规划落地，巩固和提升行业地位。
（一）增强资本实力，巩固行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。较之以往，券商对于补充资本金的需求更加迫切，融资意愿也更为强烈。同时，资本实力领先的大型券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。公司资本实力与领先大型券商的差距越发明显，面临的竞争压力日趋严峻。补充资本金有利于公司优化业务布局、加快业务转型步伐、提升业务层次、加速推进国际化进程，以期巩固既有优势，打造全价值链服务体系，进一步提升行业竞争地位。
（二）支持公司战略目标实现
当前，在中国经济进入新时代的背景下，公司贯彻“证券行业要专注主业、主动作为、创新发展、守住底线”的政策基调，提出的战略愿景为“以客户为中心，不断夯实大经纪、大投行、大资管三大基业、大力发展资本中介和创新业务，加快拓展境外业务，优化提升管控和集成能力，择机采用非有机增长手段，打造中外一流券商”。为实现这一战略目标，公司要巩固经纪、投行等传统业务优势；大力发展融资融券等发展潜力较大的资本中介型业务，以存量带动增量；多渠道扩大资本金，充分发展利用资本金的投资类业务。本次非公开发行将为公司实现发展战略目标提供强大的资金保障。
（三）提升公司抵御风险的能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，中国证券业协会同步修订了《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》等四项自律规则，对证券公司的风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等都进行了详细的要求，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，控制体系健全，拥有规范的公司治理和稳健的经营决策体系，拥有完善的内控组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系。公司实行全面风险管理，建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2019年11月29日，中国证监会在答复《关于做强做优做大打造航母级头部券商，构建资本市场四梁八柱确保金融安全的提案》时表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司，促进证券行业持续健康发展。同时，针对“以社保基金、汇金、中投相结合的方式大幅加大对国有大型头部券商资本投入”的建议，中国证监会表示，将在依法合规的前提下，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。公司本次非公开发行是响应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行股票募集资金的投向
（一）对全资子公司进行增资，提升子公司整体实力
本次拟用于子公司增资的募集资金规模不超过230,000万元，占募集资金总额的15.33%。其中，对国信期货增资140,000万元，对国信香港增资90,000万元。
1、国信期货增资
当前国内期货市场呈现出快速发展的趋势，上市品种不断丰富，期货套期保值功能日益为机构投资者所接受，市场发展空间巨大。随着各项期货业务的不断发展，机构客户服务对期货公司资本规模提出了更高要求，监管也通过修订分类评价制度鼓励期货公司提高净资产规模以提升抗风险能力，较低的注册资本金已成为制约国信期货业务发展的瓶颈。对国信期货增资，有助于加快推进其业务发展，以机构业务、资产管理业务、风险管理业务等方面为突破，同时引进高端业务人才，不断提升研发能力和产业客户服务能力，建设行业领先的交易平台，提升期货业务盈利能力及行业竞争力。本次募集资金拟用于国信期货增资140,000万元，主要投资于种子基金和资管业务以及开展风险管理子公司业务等。
2、国信香港增资
当前随着人民币国际化进程加快及A股纳入MSCI指数，资本市场双向开放程度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。行业领先的证券公司纷纷把服务人民币国际化、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等国家战略与公司国际化结合起来，提高人民币离岸市场金融产品的设计、交易和定价能力，借机布局境外成熟市场。利用本次募集资金对国信香港进行增资，有助于进一步满足其H股全流通业务、证券配售及包销业务、扩大保证金业务规模等业务所需，有效突破国信香港发展瓶颈，进一步增强公司国际业务的实力，促进国际业务的合理布局和快速发展。本次募集资金拟用于国信香港增资90,000万元，主要用于补充经纪业务资本金，支持“一带一路”相关债券和股本融资项目承销的资本金，扩大保证金业务规模及信息系统建设投入等方面。
（二）加强和提升投资与交易业务，塑造全价值链的金融服务商
券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年超过经纪业务，成为券商第一大收入来源。根据Wind资讯统计，截至2019年6月末，公司净资本规模位于行业第11位，自营投资规模位于行业第11位（2018年末自营投资规模位于行业第9位）。2019年6月末自营投资规模排名前10位的证券公司的自营投资规模及相当于公司的自营投资规模倍数如下：
■
数据来源：Wind资讯
与领先券商相比，公司的自营投资规模存在较大的提升空间。投资与交易业务有望成为公司未来盈利增长的稳定且重要的来源之一。公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。权益类投资方面，坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资金安全和收益稳定；固定收益类投资方面，巩固与优化现有投资业务，加大新业务推进力度，打造“可转债、权益、量化、固收、衍生品”五轮驱动的投资体系，加强市场研判和信用研究，提高风险管理能力，增厚公司投资收益。本次非公开发行募集资金拟用于投资与交易业务的资金规模600,000万元，占募集资金总额的40.00%。
（三）大力发展资本中介业务，提升金融服务能力
融资融券、股票质押等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。其具有业务利差平稳，综合价值可观的特点，已成为券商服务核心客户、增加客户粘性、提升综合化经营的有力手段。
据Wind资讯、各上市证券公司披露的2019年半年度数据，2019年6月末，证券行业净资本排名前十的证券公司融资融券余额和股票质押式回购平均余额为436.98亿元和350.07亿元（中信证券融资融券、股票质押式回购余额为根据其定期报告中财务报表估算的数据）。公司同期融资融券余额和股票质押式回购余额分别为339.07亿元和267.07亿元，与前十大证券公司的平均值相比均存在较大提升空间。公司资本中介业务面临的最大短板是自有资金规模较小，资金成本较高。本次非公开发行募集资金拟用于融资融券、股票质押等资本中介业务的募集资金规模不超过250,000万元，占募集资金总额的16.67%。
（四）偿还债务
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，公司合并资产负债率为74.94%，扣除代理买卖证券款后为68.39%；公司有息负债总额为1,030.64亿元，有息负债率为45.88%。按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为40亿元进行测算，有息负债率将相应下降至44.09%。虽然借助债务融资提升业务发展速度是证券行业上市公司常规发展模式，公司仍需主动降低有息负债的规模，以平衡经营收益与财务风险。
本次非公开发行完成后，公司拟用于偿还债务的募集资金规模为400,000万元，占募集资金总额的26.67%。以2019年12月31日公司未经审计的财务数据为基础，按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为400,000万元进行测算，有息负债率将相应下降至44.09%，财务风险将有所下降，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
（五）其他营运资金安排
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。本次非公开发行募集资金拟用于其他营运资金安排的募集资金规模20,000万元，募集资金投入占比1.33%。
五、结论
综上所述，本次非公开发行能及时满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和行业竞争力，进一步提升公司抵御风险的能力，促进公司更好地实现战略目标，提升服务实体经济的能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是必要且可行的。本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司推进业务转型，提升持续盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票期权做市。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东深投控、股东云南合和的持股比例不会降低，股东华润信托的持股比例可能会有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降。公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行完成后，公司将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进行相应的修订，并办理工商登记变更。
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降。本次非公开发行将充实公司的股权资本，优化资本结构和财务结构，提高公司抗风险能力和生产经营的稳健性。
净资本是国内证券行业动态监管的核心指标，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，公司的业务规模也与净资本规模紧密相关。通过本次非公开发行，公司的净资本规模可得到较大提升，并随之影响与其相关的业务的发展，有效提升公司抗风险能力和盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大量增加公司筹资活动产生的现金流入量。而随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有所增加。
三、发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。故本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，公司合并资产负债率为74.94%，扣除代理买卖证券款后为68.39%。按本次非公开发行募集资金上限1,500,000万元静态测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为70.25%，扣除代理买卖证券款后为63.08%，公司的资产负债率将有所下降。
根据未经审计的财务数据，截至2019年12月31日，公司有息负债总额为1,030.64亿元，有息负债率为45.88%。按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为40亿元进行测算，有息负债率将相应下降至44.09%。
本次非公开发行将降低公司的资产负债率、有息负债率，优化公司资本结构，提升公司偿债能力，降低财务风险。本次非公开发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，也不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司主要从事经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理和资本中介等业务，其盈利能力、经营状况与宏观经济和资本市场有较强的相关性。
若我国整体经济状况发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，并进一步导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、资本中介、资产管理等各项业务收入带来不利影响；宏观经济的变化和资本市场的波动将影响公司持有的证券资产的价值及回报，从而直接影响公司的整体经营业绩。
二、行业竞争风险
目前，我国证券行业竞争日益激烈，且同质化竞争现象突出。近年来，华泰证券、国泰君安、广发证券等多家证券公司通过首发上市及多种形式的再融资进一步提升资本实力及业务规模，占据更大的竞争优势，行业集中度进一步提升。银行、保险、信托等金融机构依托在渠道和客户等方面的优势逐渐加入证券承销、财务顾问、资产管理业务，分割证券公司的市场份额。互联网金融的迅速发展不断冲击证券公司的渠道、区域覆盖优势和佣金率水平，证券公司还面临来自互联网公司等非金融资机构的竞争。
此外，我国资本市场的开放步伐加快，中国证监会已允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司的业务范围也将逐步放开。外资控股的证券公司在管理经验、国际营销网络、国际影响力等方面具有优势，其海外承销、跨市场运作经验也更为丰富，将使得证券行业市场竞争更加激烈。
三、证券行业监管政策风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，证券业已经形成了包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的多层次监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。如果公司在日常经营中违反有关规定，被行业监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉及经营造成不利影响，进而影响经营业绩和业务拓展。
同时，随着资本市场监管力度的不断加大、监管体系不断完善，相关法律法规的出台及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
国家财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）经纪及财富管理业务风险
公司经纪及财富管理业务主要包括证券经纪、期货经纪，推广和销售证券服务及金融产品等业务，是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。经纪及财富管理业务的收入水平与市场交易量、交易佣金费率及市场占有率等因素直接相关。如股票交易量受市场行情影响大幅萎缩、竞争加剧使证券交易佣金率下降及公司未能有效巩固原有客户基础、实现客户数量及资产的新增，都可能导致公司经纪及财富管理业务下滑。
另外，随着《证券公司分支机构监管规定》《证券公司开立客户账户规范》《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的普及，证券公司除了面临互联网开户和网络经纪等对传统柜台式经纪业务的冲击外，各大互联网巨头也对传统金融领域不断渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。在新一轮的竞争格局中，公司经纪及财富管理业务如未能实现业务转型升级，将可能削弱公司在相关业务领域的竞争力，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务，主要面临保荐风险和承销风险。
保荐风险方面，公司可能出现尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分完整、持续督导工作不到位、从业人员出现违法违规行为等受到证券监管机构处罚的风险；还可能存在对企业资质及发展前景判断失误，改制上市和融资方案设计不合理，导致发行失败的风险。包销风险方面，公司可能出现对二级市场走势、市场估值水平等方面判断失误，发行方案设计不合理、发行窗口选择不当等情形导致出现包销。随着监管政策趋严，证券公司在投资银行业务中承担的执业风险和专业责任也持续加大。
投资银行业务还受监管政策的影响较大，二级市场的周期性波动、证券发行制度改革、发行节奏的变化等均会对投资银行业务经营业绩产生较大影响。
（三）投资与交易业务风险
公司投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、衍生类产品交易，新三板做市以及私募基金类业务。
投资与交易业务和证券市场行情高度相关。我国证券市场处于成长期，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具品种仍在不断健全，公司目前难以通过投资组合规避市场系统性风险，经营业绩较易受证券市场波动的影响。
此外，投资与交易业务的业绩还在一定程度上取决于专业研究与判断能力。如果公司自营业务投资人员未能合理确定投资组合及投资规模、研究不到位、决策不正确、投资时机不合适、操作不当等都可能对公司投资与交易业务的经营业绩造成不利影响。
（四）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务。公司可能存在信用业务扩张速度过快，而风险控制措施未及时升级，从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在未能保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，导致业务规模萎缩、收入下降的风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性风险；可能存在公司内控制度建设未能及时调整，或内控制度未能得到有效执行，导致资本中介业务出现违约、损失的风险。
（五）资产管理业务风险
公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，主要包括集合、定向和专项资产管理业务。资产管理业务主要通过固定管理费或投资收益分成或者二者结合的方式获得收入，业绩与证券市场状况高度相关。若公司无法持续推出有吸引力的资产管理产品，将影响公司资产管理业务的经营业绩。同时，市场行情的变化可能使公司资产管理产品的设计、管理、收益无法满足客户预期甚至出现投资亏损，导致客户投资意愿降低、客户纠纷以及资产管理规模下降的风险。
此外，随着中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规进行整改规范的较大压力。同时公司还需根据新法规要求及客户需求，加强主动管理，回归资管本源，否则可能出现资产管理业务规模下降的风险。此外，自有资金的参与资管产品可能导致公司风险敞口加大，也对公司的投资管理和风险控制能力提出了更高的要求。
(下转A52版)
- 国信证券股份有限公司公告（系列） 2020-03-03
