声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、关于股份锁定的承诺

  实际控制人宋锦程、宋正兴承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的２５％；在离职后６个月内，不转让其持有的公司股份。

  实际控制人侯福妹承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  控股股东博华有限、其他股东泽兴管理、泽慧管理、施慧璐承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  其他股东马建新、张剑丰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  控股股东博华有限及持有公司股份的董事、高级管理人员宋锦程、宋正兴、丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹承诺：（１）公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长６个月；（２）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

  除上述承诺外，持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹、朱小凤、陆秀清、朱必青承诺：自公司股票上市之日起１２月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的２５％；在离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份。

  上述承诺股东、董事、监事和高级管理人员承诺：本企业／本人违反承诺减持发行人股份的，违反承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业／本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业／本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业／本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。

  二、关于持股意向的承诺

  公司控股股东博华有限承诺：如博华有限所持爱丽家居股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的２０％，同时应低于发行人总股本的５％，任意连续９０天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的１％、２％（大宗交易的受让方受让后６个月内不得转让所受让的股份）。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前３个交易日通过公司发出相关公告。

  如博华有限未履行上述承诺，博华有限自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。博华有限将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时博华有限持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，博华有限将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。

  持股５％以上的股东宋锦程承诺：如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的２０％，同时应低于发行人总股本的５％，任意连续９０天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的１％、２％（大宗交易的受让方受让后６个月内不得转让所受让的股份）。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前１５个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前３个交易日通过公司发出相关公告。

  如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长６个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。

  三、关于稳定股价的预案及承诺

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

  “一、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  二、稳定股价的具体措施

  （一）公司回购

  １、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ２、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  ３、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ４、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （１）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

  （２）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

  （３）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币５００万元；

  （４）公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。

  ５、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。

  （二）控股股东增持

  １、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  （１）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

  （２）公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。

  ２、公司控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （１）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  （２）单次增持总金额不应少于人民币５００万元；

  （３）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。

  （三）董事、高级管理人员增持

  １、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  （１）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续１０个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

  （２）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。

  ２、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （１）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  （２）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的３０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。

  公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ３、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ４、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  三、稳定股价措施的启动程序

  （一）公司回购

  １、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。

  ２、公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  ３、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；

  ４、公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （二）控股股东及董事、高级管理人员增持

  １、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。

  ２、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。

  四、稳定股价的进一步承诺

  在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长６个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

  公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续２０个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》回购公司股份。

  公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

  控股股东承诺：（１）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续２０个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），其将按照《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》增持公司股票。（２）其将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。（３）如其未按照公司股东大会批准的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付博华有限的现金分红予以暂扣处理，直至博华有限实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而博华有限均未能提出具体增持计划，则公司可将与博华有限履行其增持义务相等金额的应付博华有限现金分红予以截留，用于股份回购计划，博华有限丧失对相应金额现金分红的追索权；如博华有限对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与博华有限履行其增持义务相等金额的应付博华有限现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，博华有限丧失对相应金额现金分红的追索权。

  公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（１）其将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（２）其将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（３）如其属于公司股东大会批准的《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据《公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  四、关于信息披露违规的承诺

  本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

  若本公司首发上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

  若本公司未履行上述承诺的，公司应在相关事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  ２、公司控股股东、实际控制人承诺

  爱丽家居首发上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若有权部门认定爱丽家居首发上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断爱丽家居是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，博华有限／本人将依法购回首次公开发行股票时博华有限／本人公开发售的全部股份。若存在上述情形，博华有限／本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

  若爱丽家居首发上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，博华有限／本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者爱丽家居与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在爱丽家居收到有权机构的书面认定后十个交易日内，博华有限／本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

  若博华有限／本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  ３、公司董事、监事、高级管理人员承诺

  爱丽家居首发上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定爱丽家居首发上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者爱丽家居与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在爱丽家居收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

  若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  ４、中介机构相关承诺

  保荐机构广发证券股份有限公司承诺：“若因本公司为张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：

  “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

  申报会计师及验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  “因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  截至本招股意向书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  因此，公司拟通过巩固与现有客户的战略合作，降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

  １、巩固与现有客户的战略合作，积极加大市场开拓力度

  经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名ＰＶＣ塑料地板贸易商、品牌商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力和快速响应能力，满足不断变化的市场需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司将积极参加国内外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海内外市场优质客户的开拓力度。

  ２、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本

  发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

  公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。

  公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。

  ３、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

  公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  ４、完善利润分配制度

  （下转A30版）