（上接A29版）

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司２０１８年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《公司股东未来分红回报规划》，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司控股股东博华有限承诺：博华有限不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，博华有限愿承担相应地法律责任。

  公司实际控制人宋锦程、宋正兴、侯福妹承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。

  公司全体董事、高级管理人员承诺：

  （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （五）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

  （一）发行前滚存未分配利润的安排

  根据公司２０１８年８月１８日通过的２０１８年第一次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  （二）本次发行上市后的股利分配政策

  公司召开２０１８年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

  “第一百六十七条 公司的利润分配政策如下：

  （一）公司分配股利应坚持以下原则：

  １、应重视对投资者的合理投资回报；

  ２、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

  ３、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

  ４、实行同股同权，同股同利。

  （二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

  １、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

  在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

  （四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的１５％，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：

  １、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％；

  ２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５，０００万元。

  公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十八条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。

  （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

  第一百六十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：

  （一）利润分配方案的决策

  １、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  ２、如因不满足第一百六十七条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （二）利润分配方案的实施

  股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

  （一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

  前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

  前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（１）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到３０％；（２）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

  （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

  公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

  董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

  七、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  （一）客户集中度较高风险

  报告期内，公司对第一大客户ＶＥＲＴＥＸ的销售收入分别为８９，７２７．３０万元、１２０，３０８．７８万元及１０４，４０９．０４万元，占各期营业收入的比例分别为８５．０３％、８７．６４％及９１．１２％。ＶＥＲＴＥＸ占公司收入比重相对较高主要由于：一方面，经过多年的发展和积累，公司在产品质量、产品开发设计、规模化生产等方面具有明显的竞争优势，是国内少数直接进入ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ等知名ＰＶＣ塑料地板终端销售渠道供应链体系，并满足大批量产品开发及供货要求的企业。基于公司的市场竞争优势及ＶＥＲＴＥＸ的市场开拓维护能力，公司、ＶＥＲＴＥＸ与终端知名客户建立起稳定的供应链合作关系。由于美国建材终端销售市场已形成垄断竞争格局，且ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ在美国建材市场占有较高份额，ＰＶＣ塑料地板产品需求规模相对较大，公司、ＶＥＲＴＥＸ获得该等客户订单规模亦相对较大。另一方面，ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ等终端客户订单具有批量大、型号相对标准的特点。在厂房、人员及资金规模相对有限的情况下，公司优先安排该等订单生产利于产能释放。但这对公司其他客户业务规模的扩大及拓展形成一定制约，使得ＶＥＲＴＥＸ占公司收入比重相对较高。

  如前所述，凭借产品质量、产品开发设计、规模化生产等优势，公司与ＶＥＲＴＥＸ保持良好合作关系，并长期满足ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ等终端客户验厂和供货要求，公司、ＶＥＲＴＥＸ以及终端客户三方合作关系较为稳定。同时，公司已与ＶＥＲＴＥＸ签订了长期合作框架协议，根据该协议ＶＥＲＴＥＸ承诺给予公司优先供应商权利；此外，公司拥有主要产品悬浮地板的专利技术，ＶＥＲＴＥＸ、终端客户难以向其他ＰＶＣ塑料地板生产商采购该等产品。但是不能完全排除未来公司、ＶＥＲＴＥＸ以及终端客户合作关系破裂，公司获取订单规模下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，随着未来ＶＥＲＴＥＸ、终端客户ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ对ＰＶＣ塑料地板推广力度的不断加大，及三方继续保持稳定的合作关系，公司存在向ＶＥＲＴＥＸ销售规模及占比进一步提高的风险。

  （二）美国贸易政策风险

  公司主要为欧美等境外ＰＶＣ塑料地板贸易商、品牌商提供ＯＤＭ产品，其中美国地区收入占比相对较高。２０１７年、２０１８年及２０１９年，公司美国市场收入占公司销售收入比重达到７９．８５％、８１．２８％及８２．１１％，美国贸易政策将对公司业务产生直接影响。

  近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。２０１８年９月２４日，美国对大约２，０００．００亿美元的中国进口商品征收１０％关税，发行人的产品在此次加征关税产品清单之列。２０１９年５月１０日，美国调整对该等２，０００．００亿美元的中国进口商品征收２５％关税。

  一方面，由于中国ＰＶＣ塑料地板生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面相对明显的竞争优势，美国ＰＶＣ塑料地板主要依赖向中国进口，且依赖程度不断增加。短期内上述竞争优势难以迅速扭转，使得贸易政策的调整对美国进口中国ＰＶＣ塑料地板市场影响相对较小。另一方面，基于发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系以及相对较强的议价能力，发行人对主要客户价格下调幅度相对较小。以２０１９年１－６月份加征１０％关税情况下的经营数据为基础，结合加征２５％关税销售价格调整情况，模拟计算价格调整导致发行人毛利率下降约１．６％，对发行人经营情况影响相对有限。此外，２０１９年１１月，美国商务部门宣布对自２０１８年９月起加征的关税进行豁免，发行人主要产品销售价格将进行回调，原价格调整因素对发行人经营影响已经消除。但不排除随着未来贸易政策的进一步变化，发行人需要继续承担价格转嫁等情况，从而经营业绩出现不利变化。

  （三）汇率波动风险

  公司业务以外销为主，主要以美元进行定价和结算。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生影响，具体为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。虽然公司已采取了必要的外汇管理措施，减少汇率波动对公司业绩的影响，但不排除未来人民币兑美元汇率的大幅波动会对公司业绩产生较大影响。

  （四）原材料价格波动风险

  公司主要原材料包括ＰＶＣ树脂粉、增塑剂、印刷膜等，该等原材料成本占产品成本比重相对较高，原材料价格波动对公司成本将产生直接影响。虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但不排除未来原材料价格出现大幅波动对公司经营业绩产生较大影响。

  （五）业绩波动风险

  ２０１９年，发行人实现营业收入１１４，５７８．７９万元，较去年同期下降１６．５３％，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１３，４７４．７２万元，较去年同期下降２８．４８％，上述下降主要原因是受中美贸易摩擦影响发行人销售产品价格有所下调以及贸易摩擦谈判阶段客户观望情绪导致订单量下降所致。

  随着２０１９年１１月发行人主要产品取得豁免加征关税，贸易摩擦带来的客户观望情绪以及价格下调等因素将逐步消除，发行人的盈利能力和经营业绩将进一步提高，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。在美国ＰＶＣ塑料地板消费市场快速发展且主要依赖向中国进口的格局下，发行人的经营环境未发生重大不利变化。但是，公司所面临的境外市场环境较为复杂，全球贸易局势的发展目前仍存在一定不确定性，不排除未来中美贸易关系恶化对发行人经营业绩和持续增长产生一定不利影响的可能性。

  八、财务报告审计截止日后主要经营状况

  发行人主要产品ＰＶＣ塑料地板属于消费品，欧美市场需求稳固且不断增加。２０１９年以前，受产品认可度提高及欧美地区消费水平的复苏，ＰＶＣ塑料地板产品保持了较高的市场增速，我国ＰＶＣ塑料地板出口亦规模快速增加。２０１９年，受中美贸易摩擦加征关税等因素影响，终端下游客户观望情绪较多，整体出口规模增速有所放缓。发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准处于正常状态。随着加征关税的逐步取消，前期市场积累需求将进一步释放，预计未来ＰＶＣ塑料地板出口规模将有所增加。在此背景下，虽然２０２０年２月份新型冠状病毒疫情对发行人生产方面存在短期影响，但整体预计２０２０年一季度收入及订单情况仍有所增长。

  本次财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

  结合公司目前在手订单和实际经营情况，公司预计２０２０年１－３月经营情况如下：

  单位：万元

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  如上表所述，公司预计２０２０年１－３月营业收入２６，０００．００万元至２７，５００．００万元，较２０１９年同比上升２．２８％至８．１８％；归属于母公司股东的净利润为２，５００．００万元至２，７００．００万元，较２０１９年同比下降０．２７％至上升７．６６％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２，３００．００万元至２，５００．００万元；较２０１９年同比下降３．９０％至上升４．４５％。

  上述２０２０年１－３月业绩预测中相关的财务数据为公司初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  公司系根据爱丽有限截至２０１７年８月３１日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份有限公司。

  公司于２０１７年１１月１５日取得苏州市工商行政管理局（以下简称“苏州工商局”）核发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３２０５８２７１４９４３９５９Ｗ）。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公Ｗ［２０１７］Ｂ１６２号），公司设立时的注册资本为１７，２００．００万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人为博华有限、宋锦程和施慧璐三名股东，以爱丽有限截至２０１７年８月３１日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份有限公司。

  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为１８，０００．００万股，本次拟公开发行股份６，０００．００万股，发行后总股本为２４，０００．００万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）发起人持股数量及比例

  公司设立时总股本为１７，２００．００万股，发起人为博华有限、宋锦程和施慧璐三名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

  单位：万股

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至本招股意向书签署日，公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下：

  ■

  除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务及产品

  公司主营业务为ＰＶＣ塑料地板的研发、生产和销售，具体产品包括悬浮地板、锁扣地板及普通地板等。

  （二）产品销售模式

  报告期内，公司主要为境外客户提供ＯＤＭ产品。在销售渠道方面，公司主要通过参加行业展会、客户介绍等方式进行市场开拓，或与长期合作伙伴直接洽谈采购意向。获取客户采购订单后，公司贸易部与客户确认销售数量、产品型号、技术参数、销售单价、结算周期等详细信息。公司按照客户的需求，组织工艺部门进行样品的开发设计以供客户选择，待客户确认后组织批量生产，生产完成后将货物送至港口装船报关出口发运至客户指定的国外交货地点，产品最终通过境外品牌商、贸易商的销售渠道对外销售。

  报告期内，发行人前五名客户销售占比分别为９７．０７％、９５．８８％和９７．１７％，其中，向ＶＥＲＴＥＸ销售金额分别为８９，７２７．３０万元、１２０，３０８．７８万元和１０４，４０９．０４万元，占比分别为８５．０３％、８７．６４％和９１．１２％，发行人第一大客户占比较高。

  （１）ＶＥＲＴＥＸ的基本情况

  ＶＥＲＴＥＸ系全球最大的ＰＶＣ塑料地板品牌商、贸易商之一，业务范围覆盖美国、加拿大、欧洲等主要ＰＶＣ塑料地板消费市场区域，销售渠道涵盖全球最大家居建材零售商ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ（家得宝）及ＡＤＬＥＴＡ ＣＯＭＰＡＮＹ、ＨＥＲＲＥＧＡＮ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲＳ， ＩＮＣ．等其他知名渠道商，拥有的“ＭＥＴＲＯＦＬＯＲ”、“ＡＬＬＵＥ”、“ＡＳＰＥＣＴＡ”、“ＥＮＧＡＧＥ”等品牌具有较强的市场影响力。２０１８年，ＶＥＲＴＥＸ集团营业收入规模达６．５亿美元，经营规模较大。

  （２）发行人与ＶＥＲＴＥＸ的交易情况

  报告期内，发行人向ＶＥＲＴＥＸ销售金额占比分别为８５．０３％、８７．６４％和９１．１２％；ＶＥＲＴＥＸ向发行人采购数量占比约为４０％左右。一方面，受下游ＰＶＣ塑料地板品牌商、贸易商垄断竞争格局、国内生产商产能有限等因素影响，发行人存在客户集中度较高特点，发行人对主要客户存在依赖关系；另一方面，出于供应链管理便利、产品开发统一及供货稳定等考虑，主要客户供应商相对较少，主要客户向发行人采购占其总体采购规模相对较高，部分规格型号基本来自于发行人，主要客户对发行人亦存在依赖关系。

  ３）发行人与ＶＥＲＴＥＸ无关联关系

  ＶＥＲＴＥＸ集团各主体或人员与发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关系密切的家庭成员之间不存在股权关系、亲属关系、委托持股或者其它关联关系。

  （３）ＶＥＲＴＥＸ下游客户及与其交易情况

  １）ＶＥＲＴＥＸ客户角色及其主要客户情况

  在国内ＰＶＣ塑料地板企业主要为境外客户提供ＯＤＭ产品，满足境外消费者市场需求的背景下，在发行人与ＶＥＲＴＥＸ的交易过程中，ＶＥＲＴＥＸ主要承担了贸易商角色和品牌商角色。

  ２）ＶＥＲＴＥＸ与ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ具体交易情况

  ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ系发行人最大的终端客户，亦是ＶＥＲＴＥＸ最主要客户。ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ系全球最大的家居建材零售商，亦为美国仅次于沃尔玛的第二大零售商；业务区域遍布美国、加拿大、墨西哥等地区，连锁商店数量超过２０００家。２０１８年，ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ的营业收入为１，０８２．０３亿美元，净利润为１１１．２１亿美元。

  凭借与生产商稳定的合作关系、完善的售后服务、强大的仓储物流服务能力，ＶＥＲＴＥＸ与全球最大的家居建材零售商ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ建立起长达３０多年的业务合作关系，成为其ＰＶＣ塑料地板细分领域ＬＶＴ产品绝对份额供应商。报告期内，ＶＥＲＴＥＸ向ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ销售ＰＶＣ塑料地板占比在７０％左右，ＨＯＭＥ ＤＥＰＯＴ向ＶＥＲＴＥＸ采购ＰＶＣ塑料地板占比在８０％左右。二者形成了长期稳固的相互依赖关系。

  （下转A31版）