证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2020-007

  阳煤化工股份有限公司

  第十届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次董事会会议通知和议案于2020年2月28日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会于2020年3月2日以通讯会议的方式召开。

  （四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人（到会董事为：冯志武、程彦斌、王怀、白平彦、朱壮瑞、李端生、李德宝、裴正）。

  （五）公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与深圳市氢雄重驱动力科技有限公司成立合资公司的议案》

  为积极响应国家氢能发展战略，促进氢能的发展，董事会同意阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市氢雄重驱动力科技有限公司成立双阳氢雄运营科技有限公司（暂定名）与氢雄双阳燃料电池科技有限公司（暂定名），主营氢能重卡燃料电池发动机及其相关部件生产与组装。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于内部股权划转的议案》

  为优化股权结构，压缩管理层级，加强对优势工艺企业管理力度，董事会同意对公司部分下属子公司相关股权作内部划转,具体如下：

  1、以2019年12月31日为基准日，将化工股份持有的山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）10%股权下划调整至阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）。

  2、以2019年12月31日为基准日，将阳煤化机持有的新疆金阳煤化工机械有限公司50%股权、山西海丰铝业有限公司100%股权、山西阳煤丰喜建设安装有限责任公司99%股权上划调整至丰喜集团。

  3、以2019年12月31日为基准日，在1、2两项股权调整完成后，将丰喜集团持有的阳煤化机100%股权、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司100%股权上划调整至公司；将河北阳煤正元化工集团有限公司持有的河北正元氢能科技有限公司100%股权上划调整至公司。

  上述股权内部调整完毕后，阳煤化机、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司、河北正元氢能科技有限公司将成为公司的二级全资子公司。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  3、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于增补王宏先生为公司董事的议案》

  公司董事张云雷先生因个人工作调动原因，已向本公司董事会提交辞呈，不再担任公司董事。经公司董事会提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，公司拟选举王宏先生（简历见附件一）作为本公司的非独立董事候选人。

  本议案须提交公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。

  三、上网公告附件

  1、《阳煤化工股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

  2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月二日

  附件一：董事候选人简历

  王宏：男，1962年3月出生于山西平定，汉族，中共党员，1995年3月入党，1980年12月参加工作，助理会计师。

  曾先后任阳煤集团二矿基建区工人、技术员，财务科会计、副科长、科长，计划财务部部长，党委委员、副矿长；阳煤集团孙家沟公司副总经理；阳煤集团地产集团副总经理兼地产集团贸易公司总经理。

  现任齐鲁一化公司专职监事。

  证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2020-008

  阳煤化工股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 特别风险提示:

  1、本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，相关业务能否投入运营及实现收入存在不确定性；

  2、公司前期生产的氢气主要为中间品，用于合成氨、尿素等化工品，目前尚未开展其他氢气相关业务，相关技术、人员储备缺乏；

  3、公司对合资公司之一氢雄双阳燃料电池科技有限公司的投资性质仅为财务投资，该公司未来不纳入公司合并报表范围，仅按出资比例获取收益；

  4、本次对外投资事项尚未完成正式协议签署，且后续可能面临履约风险；

  5、本次对外投资项目可能面临一定的市场、技术及运营风险；

  6、截止目前，公司主营业务仍为煤化工，未发生重大变化，本次投资对公司业务结构和经营业绩不产生重大影响。

  请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市氢雄重驱动力科技有限公司（以下简称“氢雄重驱”）成立双阳氢雄运营科技有限公司（暂定名，以下简称“双阳氢雄”）和氢雄双阳燃料电池科技有限公司（暂定名，以下简称“氢雄双阳”），主营氢能重卡燃料电池发动机及其相关部件生产与组装。

  （二）2020年3月2日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与深圳市氢雄重驱动力科技有限公司成立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资无需经过股东大会审议。

  （三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方的基本情况

  深圳市氢雄重驱动力科技有限公司基本情况如下：

  公司地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园7栋B座7楼9-12号

  成立时间：2019年10月25日

  注册资本:5,000万

  经营范围：燃料电池及相关零部件的销售与技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;新能源汽车及相关零部件的销售与技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;新能源汽车租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。

  股东信息及股权比例：深圳市氢雄燃料电池有限公司；100%。

  执行董事（法定代表人）：熊云。

  实际控制人深圳市雄韬电源科技股份有限公司截至2018年12月31日经审计的主要财务数据如下：

  总资产：419,675.81万元；

  归属于上市公司股东的净资产：238,494.35万元；

  营业收入：295,616.48万元；

  归属于上市公司股东的净利润：9,422.44万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）双阳氢雄运营科技有限公司

  公司名称：双阳氢雄运营科技有限公司（暂定名，以工商核定认可的名称为准）；

  公司地址；阳泉市；

  注册资本：5,000万元；

  股东结构：公司出资4,000万元、持股比例80%，氢雄重驱出资1,000万元，持股比例20%；

  经营范围：以氢气提纯、生产、销售，加氢站的研发、建设及相关设备的批零兼营；新能源汽车智能化系统及部件的组装与生产、销售；新能源汽车的租赁及批零兼营；

  （二）氢雄双阳燃料电池科技有限公司

  公司名称：氢雄双阳燃料电池科技有限公司（暂定名，以工商核定认可的名称为准）；

  公司地址：阳泉市；

  注册资本：5,000万元；

  股东结构：氢雄重驱出资4,000万元，持股比例80%，公司出资1,000万元，持股比例20%；

  经营范围：氢燃料电池发动机及其核心零部件、核心材料的研发、生产、销售、技术转让、技术咨询服务;货物及技术的进出口业务；

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）双阳氢雄运营科技有限公司合资协议书

  1、注册资本及各方出资

  双阳氢雄注册资本为人民币5,000万元整，双方均为货币出资。其中：公司出资额为4,000万元整，占注册资本的80%；氢雄重驱出资1,000万元整，占注册资本的20%。双方在双阳氢雄注册成立后3个月内各自一次性完成出资手续。

  2、公司核心团队及分工

  双阳氢雄设董事会，董事会成员3名，其中氢雄重驱委派1名，公司委派2名，董事长人选由公司推荐并经董事会选举确认，董事长兼任法定代表人。公司不设监事会，设监事1名，由双阳氢雄职工代表担任。

  经营管理层：设总经理1人，由公司委派；副总经理、财务总监等经营团队由公司组建。氢雄重驱委派销售工程师进入团队，负责氢能重卡的工程化及市场化方案形成，及协助整合资源，推广市场，并协助合资公司引入在重卡智能化方面科技创新成果突出的公司与研发机构，推动业务升级。

  3、未来融资

  经各方协商一致同意，在双阳氢雄经营发展过程中，可以引入符合战略发展需求的股东。

  在后续经营期间，支持股东基于股东会决议及市场化方式实现增持或退出。

  4、投资方的权利、义务

  4.1 投资方的权利

  4.1.1申请设立双阳氢雄，随时了解双阳氢雄的设立工作进展情况。

  4.1.2签署双阳氢雄设立过程中的法律文件。

  4.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。

  4.1.4在双阳氢雄成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利，承担股东义务。

  4.2 投资方的义务

  公司：按约定完成实物出资，牵头协调落实双阳氢雄的生产场地和优惠政策（包括但不限于政府奖励、税收减免优惠等）；协助双阳氢雄运作区域市场，取得订单。

  氢雄重驱：按约定方式、时间出资；协助搭建双阳氢雄经营团队，基于甲方成熟的燃料电池发动机系统技术，推动双阳氢雄氢能卡车下游应用等业务。

  5、违约责任

  如出资方在约定的时间内无法完成出资，视为违约，守约方有权要求违约方无条件将其认缴权无偿转让给守约方一致认可的投资人（含守约方）。当守约方提出上述要求时，违约方需在一个月内完成以上转让。

  （二）氢雄双阳燃料电池科技有限公司合资协议书

  1、注册资本及各方出资

  氢雄双阳注册资本为人民币5,000万元整，双方均为货币出资。其中：氢雄重驱出资额为4,000万元整，占注册资本的80%；公司出资1,000万元整，占注册资本的20%。双方在氢雄双阳注册成立后3个月内各自一次性完成出资手续。

  2、公司核心团队及分工

  氢雄双阳设董事会，董事会成员3名，其中公司委派1名，氢雄重驱委派2名，董事长人选由氢雄重驱推荐并经董事会选举确认，董事长兼任法定代表人。公司不设监事会，设监事1名，由氢雄双阳职工代表担任。

  经营管理层：设总经理1人，由氢雄重驱委派；由氢雄重驱主导组建经营团队。公司委派熟悉本地资源及公共关系处理的资深人员进入团队，负责企业对外的资源整合、品牌宣传以及市场推广。

  3、未来融资

  经各方协商一致同意，在氢雄双阳经营发展过程中，可以引入符合战略发展需求的股东。

  在后续经营期间，支持股东基于股东会决议及市场化方式实现增持或退出。

  4、投资方的权利、义务

  4.1 投资方的权利

  4.1.1申请设立氢雄双阳，随时了解氢雄双阳的设立工作进展情况。

  4.1.2签署氢雄双阳设立过程中的法律文件。

  4.1.3审核设立过程中筹备费用的支出。

  4.1.4在氢雄双阳成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利，承担股东义务。

  4.2 投资方的义务

  氢雄重驱：按约定方式、时间出资；主导搭建氢雄双阳经营团队，基于氢雄重驱成熟的燃料电池发动机系统技术，推动氢雄双阳氢能卡车发动机业务。

  公司：按约定方式、时间出资；协助落实氢雄双阳的生产场地和优惠政策（包括但不限于政府奖励、税收减免优惠等）；协助氢雄双阳运作区域市场，取得订单。

  5、违约责任

  如出资方在约定的时间内无法完成出资，视为违约，守约方有权要求违约方无条件将其认缴权无偿转让给守约方认可的投资人（含守约方）。当守约方提出上述要求时，违约方需在一个月内完成以上转让。

  五、本次对外投资存在的风险及对公司的影响

  （一）本次对外投资可能存在的风险

  本次公司对外投资事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，虽然公司与投资方就本次投资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来投资方案无法实施的风险。同时，本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，业务及收入尚存在不确定性。并且，本次对外投资可能会面临一定的市场、技术及运营风险，公司将制定相关风险控制策略，积极防范并化解各类风险。公司前期生产的氢气主要为中间品，用于合成氨、尿素等化工品，目前尚未开展其他氢气相关业务，相关技术、人员储备缺乏。公司投资成立氢雄双阳，投资性质为财务投资，该公司未来不纳入公司合并报表范围，仅按出资比例获取收益。截止目前，公司主营业务未发生重大变化，所处的市场经营环境及行业政策也未发生重大调整，敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次对外投资对公司的影响

  本次投资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月二日