公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际情况逐项核对，认为公司各项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币８０，０００．００万元（含８０，０００．００万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为１００元人民币，按面值发行。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  １、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  ｉ：指可转换公司债券的当年票面利率。

  ２、付息方式

  （１）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （２）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （４）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起，至可转换公司债券到期日止。

  （八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：

  Ｖ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  Ｐ：指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的５个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （九）转股价格的确定及其调整

  １、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前１个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量。

  前１个交易日公司股票交易均价＝前１个交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  ２、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ１为调整后转股价，Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，Ａ为增发新股价或配股价，ｋ为增发新股或配股率，Ｄ为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格的向下修正

  １、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前１个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

  若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  ２、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）赎回条款

  １、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后５个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ２、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （１）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少有１５个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）。

  （２）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  ｉ：指可转换公司债券当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  １、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  ２、附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  ｉ：指可转换公司债券当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  １、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （１）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

  （２）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

  （３）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （４）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  （５）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

  （６）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

  （７）修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

  （８）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

  （１）公司董事会；

  （２）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人；

  （３）债券受托管理人；

  （４）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

  ３、债券持有人会议的召集

  （１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

  （２）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起３０日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （十七）本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过８０，０００万元（含本数），扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （十八）募集资金存管

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司２０１７年度、２０１８年度及２０１９年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  本预案中关于公司２０１７年度、２０１８年度及２０１９年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。（若以下财务报表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成的。）

  （一）最近三年一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）合并报表范围的变化情况

  报告期内公司财务报表合并范围变动的具体情况如下：

  ■

  （四）主要财务指标

  １、主要财务指标

  ■

  注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （４）存货周转率＝营业成本＊２／（期初存货金额＋期末存货金额）

  （５）应收账款周转率＝营业收入＊２／（应收账款期初金额＋应收账款期末金额）

  （６）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  ２、净资产收益率和每股收益

  公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  （五）公司财务状况分析

  １、资产构成情况分析

  报告期内，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末的资产总额分别为２９５，６１０．１０万元、３４１，２８５．８０万元、３９４，３１３．７２万元。２０１８年的资产总额较２０１７年增加４５，６７５．６９万元，２０１９年资产总额较２０１８年增加５３，０２７．９２万元，增幅分别为１５．４５％、１５．５４％，公司整体生产经营稳定，资产规模逐渐扩大。

  从资产结构分析，公司的流动资产总额分别为２３１，８４０．１０万元、２７１，８３４．５３万元、２９６，４１５．２７万元，占资产总额的７８．４３％、７９．６５％、７５．１７％。非流动资产总额６３，７７０．００万元、６９，４５１．２６万元、９７，８９８．４５万元，占资产总额的２１．５７％、２０．３５％、２４．８３％。公司资产以流动资产为主，报告期内流动资产占比逐渐降低，非流动资产占比逐渐上升，主要系公司２０１９年高端海洋能源装备系统应用示范项目开工建设导致在建工程增加及新购置土地使用权所致。

  ２、负债构成情况分析

  报告期内，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末，公司负债总额分别为１３７，５０３．８１万元、１６７，８７２．３４万元、１８０，０４３．５５万元，负债总额呈现逐年上升趋势，主要系公司经营规模的扩大相应应付票据及应付账款增加所致。

  从负债结构来看，截至２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末，公司流动负债占总负债比例分别为９７．９２％、９７．５３％、９７．１０％，公司负债主要以流动负债为主。

  ３、偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力指标如下：

  ■

  截至２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末，公司的流动比率分别为１．７２、１．６６、１．７０，速动比率分别为１．２０、１．３３、１．３４。公司流动比率和速动比率波动不大，经营状况良好，流动资产中货币资金、应收账款、存货等占比较高，资产流动性和变现能力较好，短期偿债风险较小。

  截至２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末，公司合并范围内资产负债率分别为４６．５２％、４９．１９％、４５．６６％，母公司资产负债率分别为４７．４０％、４９．５０％、４５．８７％。资产负债率适中，整体处于合理水平，公司长期偿债能力较强。

  ４、营运能力分析

  报告期内，公司营运能力指标如下：

  ■

  ２０１７年、２０１８年、２０１９年，存货周转率分别为３．２８、４．０５、４．７４，公司应收账款周转率分别为３．９４、４．４８、３．７５，公司存货周转率逐年上升、应收账款周转率维持在合理水平，公司运营情况良好，资产周转能力、回款质量和管理效率均较强。

  ５、盈利能力分析

  报告期内，公司盈利能力指标如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１７年、２０１８年、２０１９年，公司营业收入分别为２０６，１９６．８０万元、３０２，４２２．１７万元、３６９，０４３．０９万元，２０１８年、２０１９年营业收入增长率分别为４６．６７％和２２．０３％。公司营收规模持续不断扩大，业务发展良好，具有良好的成长性。

  ２０１７年、２０１８年、２０１９年，公司净利润分别为５，０１９．３６万元、１７，１４３．４２万元、４５，２１８．８１万元，２０１８年、２０１９年净利润增长率分别为２４１．５５％和１６３．７７％。随着公司业务的快速发展，公司主营业务特别是海缆系统快速增长，陆续交付了多个重大海缆订单，盈利水平不断提升，核心技术成果转化所带来的经济效益明显。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过８０，０００万元（含本数），扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《宁波东方电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及执行情况

  （一）公司的利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）最近三年公司利润分配情况

  １、最近三年利润分配方案

  最近三年，公司利润分配方案如下：

  ２０１７年度利润分配方案：（１）拟将公司（母公司）截至２０１７年１２月３１日的资本公积金７５３，９８０，８３７．８１元，以公司的总股本３７２，７０９，１２９股为基数，向全体股东每１０股转增３．５股，共计转增１３０，４４８，１９５ 股；（２）拟将公司（母公司）截至２０１７ 年１２月３１日可供分配的利润３５８，８９１，４９２．９３ 元，每１０股派发现金红利０．６０ 元（含税），共计派发现金红利２２，３６２，５４７．７４ 元。

  ２０１８年度利润分配方案：（１）拟将公司（母公司）截至２０１８年１２月３１日的资本公积金６２３，５３２，６４２．８１元，以母公司的总股本５０３，１５７，３２４股为基数，向全体股东每１０股转增３股，共计转增１５０，９４７，１９７股；（２）拟将公司（母公司）截至２０１８ 年１２月３１日可供分配的利润４９１，５９８，５０９．９１元，向全体股东每１０股派发现金红利 １．０５元（含税），共计派发现金红利５２，８３１，５１９．０２元。

  ２０１９年度利润分配方案：拟将公司（母公司）截至２０１９ 年 １２ 月３１ 日可供分配的利润８４２，４７１，９０８．４１元，向全体股东每１０股派发现金红利１．３０元（含税），共计派发现金红利８５，０３３，５８７．７３元。

  ２、最近三年现金股利分配情况

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计１６０，２２７，６５４．４９元，占最近三年实现的年均可分配利润２２４，５８８，８７６．８６元的７１．３４％。具体分红实施情况如下：

  单位：元

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  （三）最近三年未分配利润使用情况

  最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动， 以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利 益最大化。

  宁波东方电缆股份有限公司董事会

  ２０２０年３月３１日