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新疆东方环宇燃气股份有限公司
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团共4名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，李明、李伟伟、环宇集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为12.60元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,700.00万元（含本数），发行股票数量为不超过3,468.25万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本160,000,000股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过43,700.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司”之“（九）仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
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本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新疆东方环宇燃气股份有限公司
法定代表人：李明
成立时间：2001年3月18日
注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层
注册资本：16,000.00万元
主营业务：天然气销售业务、天然气设施设备安装业务、供热业务。
经营范围：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险化学品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；集装箱道路运输；城市配送；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售 加油加气站投资与管理；电动汽车充电桩的投资与管理；便利店销售；润滑油的销售；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司本次非公开发行围绕公司城市燃气供应、城市集中供热两大主要业务开展，本次发行的背景情况如下：
1、城市燃气行业
（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。
十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
（2）我国天然气需求快速增长
近年来我国天然气需求保持较快增长。BP数据显示，2009年至2018年，我国天然气消费量由902亿立方米增长至2,830亿立方米，复合增长率达13.55%。其中，2018年我国天然气消费量较2017年增长17.72%，具体情况如下：
我国天然气消费量
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数据来源：2019年《BP世界能源统计年鉴》
尽管如此，当前我国能源消费结构中天然气占比与美国、日本、俄罗斯等均有较大差距，天然气等清洁高效的能源未来仍有较大发展空间。
各国能源消费结构
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数据来源：中国石油经济技术研究院
（3）我国天然气管道运输能力尚待进一步提高
根据中国石油经济技术研究院预测，2040年前我国天然气消费将处于战略发展期，2035年天然气消费量将达6,100亿立方米，2050年将达6,900亿立方米。相较于高增长的天然气需求，我国管道运输能力尚显不足。2009年至2018年，我国油气管道里程数年均复合增速仅为6.55%，且增速呈现逐年下滑趋势。与欧美等发达国家相比，我国天然气管网密度不足，尤其是在主干管道之间、主干管道与省级管网之间、沿海LNG接收站与主干管道之间互联互通程度较低。当前我国管道运输能力陷入瓶颈，一定程度上限制了天然气行业发展，因此城市燃气供应商加速基础管网设施建设、提升我国管道运输能力是我国能源行业的重要举措。
2、城市集中供热行业
（1）城市集中供热系政策大力支持的民生工程
我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。集中供热工程是城市基础设施的重要组成部分，是重要的民生工程，深切关系广大群众切身利益及生活质量。随着城市的发展，人民群众用热需求日益增多，进一步提高热源保障能力、完善供热管网是非常紧迫的任务。因此各地政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。
（2）节能环保、高效率、精细化是供热行业整体发展趋势
建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
（二）本次发行的目的
1、提升上市公司的天然气供气能力，完善管网布局
随着昌吉市经济发展及城市建设的推进，昌吉市高新区等城市新兴区域的各类天然气需求进一步得到释放，公司天然气下游市场需求广阔。城市天然气行业系资本密集型行业，具有先期投入较大的行业特征。本次募投项目之一昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模，扩大各类用户尤其是非居民用气规模。此外，经营规模的扩大将有利于公司发挥规模优势，增强公司的整体盈利能力，提升公司在昌吉市燃气市场的竞争力。
2、实现燃煤锅炉节能和超低排放改造，完成供热管网更新换代
2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州。2019年以来，按照《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》的相关要求，新疆维吾尔自治区与伊犁州政府相继制定清洁取暖实施方案，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求。为切实落实清洁取暖实施方案，公司拟对伊宁供热进行环保设备升级，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造。同时，公司拟对伊宁供热老旧主干管网进行更新换代，提升公共配套服务质量，降低供热损耗，以满足伊宁市日益增长的供热需求。
3、补充公司发展资金，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施
城市燃气、供热行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司发展资金，可有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为12.60元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过34,682,538股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，李明、李伟伟、环宇集团仁和集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照股份数量上限测算，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司6,204.60万股、1,264.23万股和5,462.27万股股份，合计占公司总股本的比例为66.42%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
2020年4月10日，公司第二届董事会第十三次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团。发行对象基本情况如下：
一、李明先生
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。李明先生情况如下：
（一）基本情况
李明先生，中国国籍，身份证号码为65230119630616****，地址为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年主要任职情况
李明先生毕业于重庆建筑学院，曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事长、总经理、东方环宇董事长、新疆东方环宇建筑安装工程有限公司董事长、新疆东方环宇新能源有限责任公司董事长、上海天第物业管理有限公司执行董事、伊宁供热董事长等职务。
（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，李明先生所控制的核心企业的基本情况如下：
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（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
李明先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，李明先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
李明先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，李明先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李明先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）本次认购的资金来源
李明先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
二、李伟伟先生
本次发行前，李伟伟先生直接持有公司4.43%的股份。李伟伟先生情况如下：
（一）基本情况
李伟伟先生，中国国籍，身份证号码为65230119880206****，住所为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年主要任职情况
李伟伟先生，本科学历，毕业于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，新疆东方环宇投资（集团）燃气有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
除发行人外，李伟伟先生所控制的核心企业的基本情况如下：
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（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
李伟伟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，李伟伟先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
李伟伟先生为公司的实际控制人、董事会秘书，李伟伟先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李伟伟先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）本次认购的资金来源
李伟伟先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
三、新疆东方环宇投资（集团）有限公司
本次发行前，环宇集团持有公司25.87%的股份。环宇集团情况如下：
（一）基本情况
公司名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号（东方广场26层）
法定代表人：李明
成立时间：1998年3月18日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，环宇集团的股权情况如下：
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（三）主营业务发展情况
环宇集团主要从事房地产开发业务、建筑安装业务，以及对东方环宇的投资等业务。
（四）最近一年及一期简要财务报表
2019年，环宇集团的简要财务报表情况如下：
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注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
环宇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，环宇集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
环宇集团为公司的关联方，环宇集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与环宇集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
环宇集团承诺：“本公司参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司
注册地址：新疆伊犁州伊宁市经济合作区深圳路白桦林居
法定代表人：张恩智
成立时间：1998年10月28日
注册资本：8,500万元
经营范围：房地产开发、经营，金属材料（稀贵金属除外）、五金交电化工（专项审批除外）、建筑材料、机电产品（专项审批除外）的批发、代购、代销；二手房买卖、置换，房屋过户、租赁；旧房中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，仁和集团的股权情况如下：
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（三）主营业务发展情况
仁和集团是以房产开发经营为主营业务，集钢贸、教育、置业、农机、工业园区、物业服务为一体的综合性企业。
（四）最近一年及一期简要财务报表
2019年，仁和集团的简要财务报表情况如下：
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注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
仁和集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，仁和集团的控股股东、实际控制人为张恩智。按照本次非公开发行股份数量上限测算，本次发行完成后，仁和集团持有上市公司的股份比例为3.26%。
除仁和集团外，张恩智先生控制的企业还包括伟伯热力，该公司的主营业务为热力供应，与公司子公司伊宁供热存在业务相同或类似的情况。公司与伟伯热力不存在实质性竞争关系，主要原因为：首先，城市供热运营具有典型的区域性和排他性特征，城市供热运营行业在管理体制上由政府实施特许经营授权或独家经营区域，伊宁供热与该公司属于不同区域的城市供热运营商，之间不构成业务竞争关系。其次，本次发行完成后，仁和集团持有上市公司的股份比例较低，东方环宇具体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及内部制度的相关规定组织运行，各股东将严格依照《公司法》及《公司章程》等相关规定行使股东权利，不存在利益倾斜的情形。
本次交易完成后，若发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与仁和集团无交易情况。
（八）本次认购的资金来源
仁和集团承诺：“本公司参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
（九）仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
2020年初，公司完成了对伊宁供热的收购。收购前，公司业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，且公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得；因此市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。通过收购伊宁供热，公司已经实现了在伊宁市公用事业行业的布局；通过本次非公开发行，公司将引入在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源的仁和集团作为战略投资者，进一步拓展公司在伊宁市的业务，不断完善经营区域分布和业务结构，实现增强上市公司的核心竞争力、提升上市公司的盈利能力的目的。具体情况如下：
1、在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向
伊宁市是天山北坡西部中心城市、丝绸之路经济带门户城市，是我国西部最大的边境城市，西距霍尔果斯口岸90公里，距哈萨克斯坦重要城市阿拉木图430公里，邻近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸。伊宁市作为伊犁河谷中心城市，肩负着带动大伊宁经济圈同城化发展、携领伊犁河谷绿洲城镇组群一体化发展、建设丝绸之路经济带核心区重要支点城市重要战略使命，具有向中亚和俄罗斯开展地边贸易、进出口贸易的便利条件，同时，作为“东联西出、西来东去”的大通道和新亚欧大陆桥，伊宁市连接内地与中亚、俄罗斯及欧洲各国经贸交流的重要支点和实现“内引外联”的重要国际经济通道，因此伊宁市战略区位优势显著。
根据相关统计公报，2018年伊宁市常住户籍人口约57.11万人，约是昌吉市的1.47倍；城区面积约160平方公里，约是昌吉市的1.65倍。2018年，伊宁市预计实现生产总值246.6亿元，较上年增长6.9%，GDP增速高于新疆自治区6.1%的平均水平，高于全国6.6%的平均水平。此外，伊宁市充分发挥在“一圈一极三轴”区域发展格局中的引领作用，抢抓丝绸之路经济带核心区建设历史机遇，近年来不断加快推进门户城市建设。因此伊宁市国民经济发展较为稳健，在伊宁市供热、天然气供应等相关的公用事业领域挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。
2、仁和集团在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源
仁和集团在房地产及相关领域耕耘多年，是新疆伊犁州具有一级开发资质的房地产开发企业，形成了以普通住宅开发、商业开发、高端住宅开发、城市运营配套等多条成熟产品线，拥有众多建材家具和房地产领域的产业链资源；与仁和集团同一控制下的伊犁伟伯热力有限责任公司，从事城市集中供热多年，积累了丰富的技术储备和稳定的下游客户资源。
东方环宇将借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊犁市的独特地缘优势，加大在新疆伊犁地区的业务拓展及资源整合。本次仁和集团和上市公司的合作，有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，提升上市公司的综合竞争力和影响力。
3、仁和集团与上市公司优势互补，可实现长期共同战略利益
仁和集团与上市公司有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。东方环宇主营天然气销售、天然气设施设备安装及供热，仁和集团所从事的房地产及相关领域包含了上市公司上述业务的应用场景。双方将基于各自的产业链资源，积极开展天然气设施设备安装、供热等多方面多维度的业务合作。未来，双方将进一步通过资源共享和优势互补，实现合作共赢，产生良好的业务协同效应。
4、仁和集团具有丰富的投资及管理经验，有能力履行股东职责
仁和集团自成立以来，在主营房地产开发业务的基础上，逐步成为以房产开发为主营业务，集钢贸、教育、置业、农机、工业园区、物业服务为一体的综合性企业集团。在公司发展过程中，仁和集团积累了丰富的创业及企业管理经验，有能力履行股东职责。未来，仁和集团将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
5、仁和集团具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，仁和集团具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，拓展伊宁地区业务是公司的重大战略，仁和集团在伊宁市房地产及公用事业领域拥有较丰富的战略性资源，具有丰富的投资及管理经验，能够与上市公司优势互补，优化和强化公司经营区域分布和业务布局。基于以上情形并结合仁和集团与本公司已签署的《战略合作协议》（详见本预案“第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的战略合作协议内容摘要”），仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过人民币43,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
单位：万元
■
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
1、项目基本情况
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目将由东方环宇实施建设，本项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模。本项目总投资额为19,374.88万元，拟使用募集资金17,700.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）新兴城市区域的兴起，将释放区域内用户的市场需求
昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群并处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长。
（2）城市燃气行业的民生属性，要求区域供气具有更高的安全保障能力
作为重要的基础民生工程，城市燃气行业关系到广大人民群众的基本生活，具有较强的民生属性。这一属性要求城市燃气输配系统具有较高的供气可靠性及应急保障能力。气源的多样性是保障区域供气安全的重要措施。随着昌吉市国家战略储气库的建成，建立贯通战略储气库及昌吉市城市区域的管网、站点及配套设施具有较强的必要性及紧迫性。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。
十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
（2）昌吉市日益丰富的天然气资源，为本次项目的实施提供资源保障
大型天然气管道的接通及国家战略储气库的接入，为昌吉市带来了日益丰富的燃气资源。昌吉市处于天山北坡经济带的地理中心，新疆维吾尔自治区内大型常规天然气管道均经由此地，包括克乌线、西二线、西三线以及新粤浙煤制气管线等；近两年，昌吉市亦接入国家战略储气库一一呼图壁储气库。上述大型天然气管道和国家级储气库在昌吉市均已设分输接口，日益丰富的天然气资源为本次昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施提供有力的气源保障。
（3）公司丰富的行业积累，为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障
公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商。公司拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势。与此同时，公司团队丰富的天然气管道建设及相关项目建设经验亦为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障。
4、项目投资概算
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目预计总投资19,374.88万元，拟使用募集资金17,700.00万元。
5、项目预期效益
根据初步测算，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的投资财务内部收益率约为13.56%，投资回收期约为8.45年，具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目实施主体为东方环宇。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目涉及的项目备案、环评批复等手续尚在办理中。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、项目基本情况
公司拟通过本项目实现伊宁供热燃煤锅炉的节能和超低排放改造以及部分主干管网的更新换代。本项目的成功实施，有助于公司有效落实地方清洁取暖要求，提高供热效率。
2、项目实施的必要性
（1）落实清洁取暖实施方案，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造
为减少大气污染物排放，促进清洁供暖工作开展，2019年以来，新疆维吾尔自治区发改委会同自治区工信厅、财政厅等12个厅局，伊犁州人民政府相继制定《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求：城市城区的燃煤锅炉必须达到超低排放，每小时65蒸吨及以上燃煤锅炉全部实施节能和超低排放改造，燃气锅炉基本完成低氮改造，推进燃煤锅炉“以大代小”和节能环保综合改造，开展燃煤锅炉超高能效和超低排放示范，推广高效节能环保煤粉锅炉。
伊宁供热第三热源是伊宁供热最主要的调峰热源，于2005年建成投产，现存2台46MW、1台70MW燃煤锅炉。为切实落实《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等相关规定，完成节能和超低排放改造，公司拟对伊宁供热第三热源进行环保设备升级。伊宁供热第三热源将投入石灰石膏法烟气脱硫系统、布袋除尘系统、湿式电除尘器等脱硫、除尘、脱硝设备，投产后可达到国家和地方超低排放标准，进一步降低空气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放。该项目的实施，符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
（2）完成主干管网更新换代，提升公共配套服务质量与供热效率
城市集中供热涉及国计民生，热源及供热管网作为重要的城市基础设施，是城市正常运行和健康发展的物质基础。伊宁供热作为伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，截至2019年6月末，其管径在DN400以上的供热管网长度约13.8公里，管径低于DN400的供热支线长度约14.2公里，合计约28公里。国务院于2013年发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，对加强和改进城市基础设施建设提出，坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。伊宁供热现有的热源与供热管网中，部分主管管网投产较早，经长期运行已经出现一定程度磨损，功效降低，潜在故障隐患对区域集中供热的可靠性、稳定性形成不利影响。本项目建成投产后，将完成现有老旧主干管网的更新换代，有利于提升公共配套服务质量，消除安全隐患，保障城市运行安全。同时，供热管网完成更新换代，可有效降低供热损耗，提升供热效率，从而降低公司供热成本。
（3）扩大业务规模，满足供热片区热负荷快速增长的需要
近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。与此同时，伊宁供热部分主干管网长期满负荷运行，已无法满足新增供热需求，迫切需要扩建、改造升级。本项目建成投产后，将有效提升伊宁供热的供热质量，有利于抓住伊宁市热负荷需求快速增长的机遇，扩大业务规模，提高经营业绩。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合当前产业政策导向
根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，大气污染治理装备系国家鼓励项目，公司热源环保设备升级属于国家鼓励项目。同时，本项目是公司积极贯彻《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等文件精神的重要举措，符合当前产业政策导向。
（2）伊宁供热拥有丰富的项目建设和运营经验，保障项目顺利实施
伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，同时东方环宇在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。公司经过多年的运营实践，在供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，较好的保证了项目的安全、稳定运营。
4、项目投资概算
热源环保设备升级及供热管网改造项目预计总投资17,060.15万元，拟使用募集资金16,000.00万元。
5、项目预期收益
根据初步测算，热源环保设备升级及供热管网改造项目内部收益率约为13.08%，投资回收期约为9.28年，具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目实施主体为控股子公司伊宁供热。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，热源环保设备升级及供热管网改造项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次非公开发行募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司是以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。近年来，公司不断全面强化和提升供应能力、运营管控能力、技术保障能力、综合服务能力等四大核心能力，经营保持稳健，天然气销售收入逐年上升。同时，公司积极实施“走出去”战略，2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州，供热业务板块收入预计将大幅提升。随着公司经营规模的进一步扩大，营运资金需求也将相应增加。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金10,000万元用于补充流动资金，通过补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力。未来，公司将继续通过内生式增长和外延式并购相结合的方式扩大业务规模，随着公司对于公用事业服务布局的进一步深入，增强资金实力是公司实现战略发展的必要条件，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
（2）保有流动资金，提高公司抗风险能力
城市燃气、供热行业作为国民经济中重要的基础能源产业，与国民经济发展趋势息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
3、项目可行性分析
（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提供公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目包括昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目具有良好的市场前景以及资源、技术保障，热源环保设备升级及供热管网改造项目符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应，具备较强的可行性及必要性，补充流动资金项目将满足公司流动资金需求。募投项目实施后，将提升公司的天然气供气能力以及伊宁供热的供热能力，提高公司的抗风险能力及资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将得以改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。
综上所述，公司本次发行募集资金用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：东方环宇
认购人：李明、李伟伟、环宇集团、仁和集团
签订时间：2020年4月10日
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月11日），发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量及认购金额
本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟、环宇集团以及仁和集团，依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下
■
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购方式
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
（三）限售期
依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月。
锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（四）协议生效条件
附条件生效的《股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下先决条件均完成之日生效：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）协议终止情况
附条件生效的《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
1、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
2、经本协议双方友好协商同意终止本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
1、如果附条件生效的《股份认购协议》根据本节“五、协议终止情况”中的1、2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
2、协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
3、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
上市公司：东方环宇
战略投资方：仁和集团
签订时间：2020年4月10日
（二）战略投资方具备的优势及与上市公司的协同效应
仁和集团在房地产及相关领域耕耘多年，是伊犁首家具有一级开发资质的房地产开发企业，在伊犁房地产及市政公用事业领域拥有的战略资源和地缘优势。
伊犁伟伯热力有限责任公司与仁和集团为同一控制下企业，韦伯热力主营业务为城市集中供热。
东方环宇自上市以来，除继续加强现有业务区域的建设和发展之外，积极寻求外延式的扩张机会。并通过重大资产重组收购了伊宁市供热有限责任公司控股权，伊宁供热主营业务为城市集中供热，拥有除现伟伯热力与智慧能源所供热区域范围之外的伊宁市行政区域范围的供热特许经营权。
仁和集团认可东方环宇内涵加外延双轮驱动发展战略，看好东方环宇天然气设施设备安装业务在伊宁市的发展前景，并有意愿积极支持和推动东方环宇相关业务在伊犁地区的发展。
东方环宇认可仁和集团在伊犁本地特有的战略性资源，认可仁和集团在伊犁房地产开发及市政公用事业（包括韦伯热力供热业务）领域的突出优势，认可前述优势契合东方环宇进一步拓展业务区域的发展需求，认可与仁和集团的战略合作有利于进一步提升上市公司在新疆地区的影响力。
（三）战略合作的整体方案
1、合作领域。东方环宇与仁和集团将借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊犁市的独特地缘优势，加大东方环宇在伊犁地区的业务拓展及资源整合。
2、合作方式。（1）双方本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在伊犁地区业务拓展、资源整合的全面战略合作伙伴关系。（2）双方可根据实际需要择机召开高层联席会，推动和监督推进本协议相关事项的执行。（3）双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等。双方保证在未经对方事先书面同意的情况下，不得将从对方得到的商业机密、技术、工艺（如有）向第三方透露和转让。
3、合作目标。借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊宁市的独特地缘优势，实现东方环宇供热业务、天然气设施设备安装业务以及天然气销售业务在伊犁地区的布局及资源整合，提升上市公司在新疆地区的影响力。
4、合作期限。本协议项下战略合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。
（四）持股安排
基于本次合作，仁和集团拟认购东方环宇非公开发行的股票，认购数量不超过634.92万股。双方并于本协议签署同日签署附条件生效的股份认购协议，明确仁和集团认购东方环宇非公开发行股票相关事宜。
东方环宇本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
仁和集团同意按本协议确定的价格以及前款约定的认购数量认购东方环宇本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*仁和集团最终认购非公开发行股票数量，由仁和集团以现金方式认购。
仁和集团承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，仁和集团将不对该等股票进行转让。仁和集团取得东方环宇本次非公开发行的股票因东方环宇分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
仁和集团本次认购东方环宇的股份于锁定期届满后，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。
本次认购完成后，仁和集团承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
（五）生效、终止、违约责任
1、本协议经双方适当签署（由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后与股份认购协议同时生效。
2、本协议可依据下列情况之一而提前终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次战略合作的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次战略合作不可实施，东方环宇或仁和集团均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）经双方友好协商同意终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、违约责任：
（1）如果本协议根据前款第（1）、（2）项的规定终止，东方环宇和仁和集团均无需承担任何违约责任，双方为本次战略合作事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次募集资金围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照股份数量上限测算，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司6,204.60万股、1,264.23万股和5,462.27万股股份，合计占公司总股本的比例为66.42%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、市场区域高度集中的风险
公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及供热业务。营业收入主要来自新疆昌吉市与新疆伊宁市，公司的经营状况和发展空间与昌吉市与伊宁市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平密切相关，一旦昌吉市与伊宁市的经济和社会增长放缓，将对公司的业务发展带来直接的影响。
3、特许经营权风险
公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖均属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市与伊宁市，特许经营权协议均对取得特许经营权的企业经营管理、供气安全、供气及供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前终止特许经营权协议，使公司经营受到不利影响。
2、安全生产风险
尽管公司在燃气、供热安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，但随着公司业务的快速发展，存在由于人为操作失误、用户使用不当或管网及燃气用具质量问题引发安全事故的可能，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、天然气采购渠道相对单一的风险
公司与中国石油签署天然气购销合同、公司天然气采购大部分来自于中国石油。根据国家发改委《天然气利用政策》等文件，尽管城市燃气处于天然气利用顺序的优先地位，如果该区域天然气的生产和供给规模不能有效满足昌吉市城市燃气的需求，将对本公司的业务经营产生较大影响。
4、热能供应商依赖风险
伊宁供热的外购热能主要采购自热能供应商，此外，根据伊宁供热经营规划，伊宁市的国网能源热电联产项目投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。
因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与热能供应商签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。
5、其他可替代能源竞争的风险
目前公司天然气的竞争产品包括煤炭取暖、风力发电、太阳能发电及其他生物能源等，车用气的竞争产品还包括汽柴油及其他新能源动力。由于公司的终端消费者范围较广，其一般会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，因此不能保证天然气始终是现时及未来终端用户的必然选择。若未来出现能够替代天然气、具有环保和成本优势的新型能源，本公司将面临一定的经营风险。
（二）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目在工艺技术等方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目所在地天然气、供热行业政策以及当地市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目所在地市场环境、政府政策、供热及供电价格可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。
（三）本次发行相关风险
1、每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
2、审核风险
本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
3、股票市场风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
（三）利润分配的时间间隔
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；
2、公司期末累计可供分配利润为正；
3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。
（五）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。
除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
公司于2017年2月28日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以2016年末公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.00元（含税）现金股利，共计派送现金36,000,000元人民币（含税）。
2、2017年度利润分配情况
公司于2018年3月1日召开2017年年度股东大会，会议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。2018年3月，因公司首发并上市项目正处于中国证监会在审状态，且根据2017年第二次临时股东大会决议，公司公开发行前滚存利润由发行后全体新老股东按持股比例共同享有，故公司于2018年4月15日召开了2018年度第一次临时股东大会，会议通过了《关于〈公司2017年度利润分配方案〉实施问题的议案》，会议决定取消2017年年度股东大会通过的利润分配方案，此次应分配而未分配的利润将滚存至下一年。
3、2018年度利润分配情况
公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会，会议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以2018年末公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.50元（含税）现金股利，共计派送现金56,000,000元人民币（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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（三）公司近三年未分配利润使用情况
(下转B6版)
- 新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 2020-04-11
