证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-024

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于以存款和理财类资产

  质押开展融资类业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为推动西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展，盘活存款及理财类资产价值，公司及合并报表范围内的分子公司拟将合法持有的不超过14亿元的定期存款、大额存单、结构性存款、银行理财产品等资产质押给银行用于开立银行承兑汇票、保函、信用证，办理各种贷款、贸易融资款等，质押额度可循环使用，有效期1年。2020年4月17日公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司以存款和理财类资产质押开展融资类业务的议案》。

  一、业务概述

  公司及合并报表范围内的分子公司拟将合法持有的定期存款、大额存单、结构性存款、银行理财产品等资产质押给银行用于开立银行承兑汇票、保函、信用证，办理各种贷款、贸易融资款等。

  二、具体方案

  1、拟合作银行：国内资信较好，可办理定期存款、大额存单、结构性存款、银行理财产品等资产质押融资类业务的银行。

  2、业务实施主体：公司及合并报表范围内的分子公司。

  3、质押额度：不超过14亿元，在额度内可循环使用。

  4、质押额度有效期：1年，自董事会审议通过后生效。

  三、业务目的

  目前公司及合并报表范围内的分子公司持有一定规模的定期存款、大额存单、结构性存款及银行理财产品等，将这些资产质押给合作银行，可零保证金开立银行承兑汇票、保函、信用证，办理各种贷款、贸易融资款等，从而盘活存款及理财类资产，节约资金成本。

  四、业务风险及防范措施

  该业务面临的最大风险为流动性风险，即质押的存款及理财类资产未到期，开立的银行承兑汇票或者融资到期，造成票据到期无法兑付或者融资到期还款来源不足的风险。

  风险控制措施：公司与合作银行开展该业务时，开立银行承兑汇票的到期日或者融资到期日尽量安排在存款及理财类资产到期日之后；同时做好日常的流动性管理及资金计划管理，在票据到期或者融资到期日前，提前做好资金安排，保障到期兑付或者到期还款。

  五、决策程序和组织实施

  1、董事会授权公司经营层在本次业务范围内决定有关具体事项。

  2、公司资金中心负责组织实施存款及理财类资产质押融资类业务。资金中心将实时跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-023

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第七届董事会

  第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2020年4月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2020年4月16日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席），会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司以存款和理财类资产质押开展融资类业务的议案》

  具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于以存款和理财类资产质押开展融资类业务的公告》（临2020-024）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请银行借款及公司为其提供担保的议案》

  具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于西安长青动力融资租赁有限责任公司申请银行借款及公司为其提供担保的公告》（临2020-025）。

  全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-025

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于西安长青动力融资租赁

  有限责任公司申请银行借款

  及公司为其提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司（以下简称“长青租赁”）融资租赁业务发展需要，长青租赁拟向浦发银行申请总额不超过1.6亿元的借款，用于日常经营周转。公司拟向该笔借款提供连带责任担保，长青租赁向公司提供等额反担保。

  依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，本次担保事项已经公司第七届董事第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、借款事项相关内容

  根据长青租赁融资租赁项目资金需求，长青租赁拟向浦发银行申请总额不超过1.6亿元的借款，期限不超过1年。具体借款额度、品种、期限等，以签订的借款合同为准。

  二、被担保人基本情况

  1、名称：西安长青动力融资租赁有限责任公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册资本：贰亿元人民币

  4、住所：西安国际港务区陆港大厦8层0806-163室

  5、法定代表人：周卓声

  6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、截至2019年12月31日，长青租赁经审计的总资产2.58亿元，总负债

  0.52亿元，其中流动负债0.52亿元，所有者权益2.07亿元，资产负债率20%，营业收入0.004亿元，净利润0.05亿元。

  长青租赁为公司持股100%全资子公司，信用状况良好。

  三、担保事项具体情况

  1、担保金额：不超过1.6亿元（具体以实际融资金额为准）

  2、担保方式：连带责任担保

  3、担保期限：1年

  4、是否有反担保：长青租赁向公司提供反担保

  5、反担保期限：1年

  四、风险分析及应对措施

  1、借款风险及应对措施

  本次借款主要用于长青租赁日常经营，还款来源为营业收入，主要风险为承租客户的信用风险，即承租客户因经营不善等原因，无法按期偿还租赁本息。

  针对上述借款风险，主要采取以下防范措施：

  （1）租赁项目评估：长青租赁对租赁项目采取实地调查、 核查承租人资料、与承租人面谈、 外部信息调查等方式进行尽职调查，对承租人信用、违约概率等方面进行评估。

  （2）租赁协议签订前，长青租赁落实租赁项目的增信措施，并制定处置预案。

  （3）租后管理：长青租赁每季度做好租赁企业经营跟踪和项目还款监控。

  长青租赁的风险管理贯穿于租赁业务的全流程，从初期的尽职调查、项目评估、项目执行到租赁期内租赁资产的管理和承租人的管理，风险管理体系严谨，因而本次借款风险可控。

  2、担保风险及应对措施

  本次借款由公司提供担保，存在长青租赁未能及时偿还金融机构借款的可能，公司存在对此承担连带责任的风险。

  长青租赁为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效控制。长青租赁目前主要服务于公司产业链上下游优质客户，前期有良好的历史合作基础，因而本次担保事宜的风险可控。

  五、长青租赁经营情况分析

  长青租赁主营业务为租赁业，目前主要为公司产业链上下游客户提供直租、回租等租赁服务业务，投入金额大，租金回收期相对较长，需要资金支持。

  六、独立董事意见

  长青租赁向浦发银行申请总额不超过1.6亿元的借款，公司向该笔借款提供连带责任

  担保，长青租赁向公司提供等额反担保。长青租赁为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币771,571,199.41元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币771,571,199.41元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为10.97%，逾期担保累计数量为0。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十日