通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

2020-04-21 来源: 作者:

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  (二)行业及政策风险

  1、光伏产业政策变动的风险

  太阳能光伏行业属于国家战略性新兴行业,在我国能源消费结构不断优化升级的背景下,国家先后出台相关补贴政策积极推动行业发展。但从全球光伏发达国家发展历程来看,逐步减少甚至取消补贴是实现光伏行业持续健康发展比较确定的路径。现阶段我国光伏发电的成本仍然高于火电、水电等常规发电,光伏发电项目的收益仍然在一定程度上依赖于政府的补贴。近年来,我国光伏补贴政策不断退坡,根据财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4号),下一步将继续实施光伏上网指导价退坡机制,引导光伏尽快实现平价上网;同时,2020年年初以来,陆续有媒体报道2021年开始光伏亦可能不再补贴,光伏“平价上网”时代加速到来。如果光伏行业不能及时通过技术进步、产业优化升级等方式与“平价上网”进程同步实现成本下降或效率提升,将降低终端市场的投资收益和投资需求,进而对光伏产业链各环节企业生产经营产生不利影响。

  2、光伏行业贸易政策调整的风险

  随着我国太阳能光伏行业的不断发展,国际竞争力日益增强,欧美等国出于保护本国光伏产业的目的,先后对我国光伏企业提起多轮“双反”调查,并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”,从而对我国光伏产业发展造成了一定的冲击。欧洲当地时间2018年8月31日,欧盟委员会发表声明表示,从9月3日午夜起结束自2013年以来对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销和反补贴措施。虽然近年来光伏行业贸易形势有所好转,且国内及欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升,一定程度上抵消了部分国家实施“双反”的不利影响,但未来仍不排除其他国家仿效,从而导致更多的贸易摩擦。如果未来光伏行业贸易环境发生重大不利变化,公司可能出现产能利用率降低的风险,从而影响未来经营状况和盈利能力。

  3、市场竞争风险

  光伏行业2012年的低谷期及2018年的“531新政”加速了落后产能的淘汰,有效提升了行业集中度,但整个行业调整仍在继续,尤其是在光伏补贴政策不断退坡、“平价上网”进程不断加快的背景下,光伏产业链各环节仍处于高强度竞争时期,市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时,也加剧了行业内骨干企业的竞争程度,且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力,包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。公司作为高纯晶硅和太阳能电池领域的龙头企业,具有较强的规模优势、技术优势、产品品质优势、成本优势以及品牌优势,综合竞争能力不断提升。但如果未来行业竞争格局发生重大变化,而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位,将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

  (三)经营管理风险

  1、经营规模扩大带来的管理风险

  随着公司资产规模和业务规模的不断扩大以及产业链的延伸,将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险,在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争,公司如不能有效地进行组织架构调整,进一步提升管理水平和市场应变能力,完善内部控制流程和制度,将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

  2、人力资源风险

  光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业,涉及物理学、化学、材料学等多种学科,对技术和管理人才需求较高。同时,光伏行业技术更迭日新月异,新技术、新工艺不断涌现,行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的要求。公司通过多年内部培养与外部引进,凝聚了一大批行业内优秀人才,并通过建立完善的薪酬福利制度和培训体系,为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内光伏行业的持续发展,优秀人才将成为稀缺资源,如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才,将对公司的长期发展带来一定影响。

  3、技术研发风险

  光伏行业是一个技术密集型行业,公司重视并积极从事研发工作,通过自主研发和引进消化,在光伏技术领域不断取得突破,整体技术研发实力和水平处于行业领先地位。同时,光伏行业具有技术路线广、技术变革快等特点,虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势,但面对行业的快速发展,仍然存在现有技术落后淘汰,技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后行业发展速度的风险。

  (四)财务风险

  1、公司盈利水平下降的风险

  2017-2019年,公司实现营业收入分别为2,609,211.78万元、2,753,517.03万元和3,755,511.83万元,实现净利润分别为203,785.94万元、203,102.01万元和268,233.60万元。最近三年,公司业务规模持续增长,并保持较强的盈利能力,但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。

  2、应收账款收回风险

  2017-2019年各年末,公司应收账款净额分别为79,098.04万元、116,552.49万元和167,224.19万元,呈现逐年上涨的趋势,主要系公司光伏电站运营中产生的应收电价补贴。虽然公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理,并计提了坏账准备,但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生,从而影响公司的经营业绩和现金流,并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。

  3、资本性支出压力较大的风险

  2017-2019年,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为432,869.37万元、712,435.91万元和420,816.89万元,投资活动产生的现金流量净额分别为-409,851.86万元、-644,157.33万元和-429,077.43万元。公司未来还将继续推进高纯晶硅、太阳能电池和光伏电站相关项目的建设工作。虽然公司已统筹制定了各重大建设项目的实施进度与资金筹措安排,但若在项目实施过程中,受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响,公司不能按计划落实项目资金,则可能出现资本性支出压力较大的风险。

  (五)募集资金投资项目的风险

  1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

  公司本次募集资金将主要投资于太阳能电池业务的扩产项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公司的技术和成本优势,对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证,并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场,产能扩大后将存在一定的产品销售风险,从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

  2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

  本次募投项目达产后,公司将新增15GW高效晶硅电池产能,新增产能规模较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等,具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施,但如果未来市场需求发生重大不利变化,将使公司面临新增产能不能完全消化的风险,并进而影响募集资金投资项目的收益实现。

  3、募投项目新增固定资产折旧摊销的风险

  本次募投项目包含部分固定资产投资,预计项目建成后,公司每年将新增折旧摊销35,446.36万元。尽管公司预计募投项目经济效益良好,但募投项目经济效益的实现需要一定时间,若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化,募投项目效益不及预期,可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险

  (六)本次发行相关风险

  1、摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行股票完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期,不能立即产生效益,在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长,或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益,将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

  2、审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准,但尚需提交公司股东大会审议通过,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准,以及最终取得批准与核准的时间仍存在不确定性。

  (七)其他风险

  1、股市波动的风险

  公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景,而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时,需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险,并做出审慎判断。

  2、重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险

  自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来,为阻止疫情传播,各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。在此背景下,受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响,公司业务受到一定程度的影响。公司已采取各项措施积极应对,但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化,亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气,则可能导致下游光伏终端电站投资需求减少,进而对公司本次募投项目的实施,以及未来生产经营和业绩造成不利影响。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关规定,公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定,具体内容如下:

  (一)利润分配的基本原则和形式

  1、公司应树立回报股东的意识,重视对投资者的合理投资回报,在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下,尽力保持利润分配的连续性和稳定性。

  2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行股利分配。

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)现金分红的条件

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  (三)利润分配的比例及时间

  原则上公司每会计年度进行一次利润分配,且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,如必要时,也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

  在现金分红条件的情形下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素,在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中,公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取广大投资者的意见和诉求,并及时答复投资者关心的问题。

  独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后,方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  (五)利润分配调整机制

  如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  (一)最近三年利润分配情况

  1、2017年度利润分配方案

  2018年4月19日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过《2017年度的利润分配和公积金转增预案》,以2017年12月31日的总股本3,882,372,220股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),派发现金红利总额为621,179,555.20元。

  2、2018年度利润分配方案

  2019年5月8日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《2018年度的利润分配和公积金转增预案》,以2018年12月31日的总股本3,882,372,220股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),派发现金红利总额为621,179,555.20元。

  2、2019年度利润分配方案

  2020年4月17日,公司第七届董事会第八次会议审议通过《2019年度的利润分配和公积金转增预案》,以公司的总股本4,287,855,684股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利1.86元(含税),派发现金红利总额为797,541,157.22元。该方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  最近三年,公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利润的91.81%。公司最近三年现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年度利润分配方案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

  (二)最近三年未分配利润使用情况

  最近三年,公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分,用于下一年度的公司经营活动,以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。

  三、2018-2020年股东回报规划

  为进一步明确公司对投资者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的指示精神,结合《公司章程》等相关文件规定,公司于2018年3月28日、2018年4月19日,分别召开第六届董事会第二十二次会议和2017年年度股东大会,审议通过了《未来三年分红回报规划(2018-2020年)》。具体情况如下:

  (一)公司制定分红回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)规划制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (三)公司2018-2020年的具体分红回报规划

  1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配股利,2018-2020年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  2、公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  3、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成利润分配的全部程序及工作。

  4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。

  (四)未来分红回报规划的制定周期及决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》,并充分听取和考虑投资者(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的分红回报计划。

  2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案,并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见,公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

  第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设条件

  1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额600,000.00万元,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设公司2019年度利润分配方案于2020年5月实施,公司以截至本次董事会前总股本4,287,855,684股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.86元(含税),共计派发现金797,541,157.22元。

  5、假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平、增长10%和增长20%,并分别进行测算。

  6、假设以本次董事会决议日(2020年4月17日)前二十个交易日公司股票交易均价作为发行价格(即12.10元/股),本次发行数量为49,586.78万股。

  7、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次非公开发行股票、归属于公司普通股股东的净利润、前次可转债转股和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  8、2020年3月,“通威转债”全部完成转股、赎回,本公司总股本增至4,287,855,684股。公司因本次转股增加的净资产,按截至2019年末的可转债账面余额扣除本次赎回支付的现金计算。

  9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次非公开发行完成后,公司所有发行在外的普通股股数相应增加,而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降,摊薄公司的即期回报。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期,不能立即产生效益,在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长,或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益,将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

  三、董事会关于本次非公开发行股票合理性的说明

  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务,其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展,公司已成为全球最大的太阳能电池厂商。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开,募集资金将主要应用于年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目(眉山二期)、年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目(金堂一期)和补充流动资金。项目实施后,公司太阳能电池产能进一步提升,将有效增强公司综合实力,进一步提升整体盈利水平,巩固市场地位,彰显品牌影响力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  在多年的发展过程中,公司逐渐汇聚了一大批太阳能电池技术领域的知名专家、技术人员,对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外,公司高度重视管理团队建设,已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员,能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整,为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

  2、技术储备情况

  太阳能电池方面,公司着力打造了以行业内优秀专家为主体的研发团队,在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅、高效组件等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。公司太阳能电池的转换效率、良品率、碎片率、CTM值等多项指标处于行业领先水平,并获得了国内外多项专业认证,包括欧洲CE认证、北美CSA认证、德国TUV南德认证,以及中国CQC认证等。

  同时,公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入,积累了大量的技术储备。如公司在掌握PERC技术的情况下,进一步聚焦PERC技术的提升和优化,包括在此基础上叠加其他新型技术(如PERC+、TOPcon等),以提高转换效率,降低生产成本;公司HJT电池研发产线于2018年底启动,2019年6月正式运行,经过持续研发改进,HJT电池转换效率已经突破24.6%。

  3、市场储备情况

  作为全球最大的专业太阳能电池生产企业,公司以规模、技术及质量优势获得了下游光伏组件客户的广泛认可,目前已与全球前十大下游组件商中的九家建立了长期战略合作关系,积累了丰富的客户资源。公司多次获得晶科能源有限公司“质量优秀供应商”、协鑫集成科技有限公司“最佳品质供应商”、阿特斯阳光电力有限公司“优秀供应商”和“产品质量免检供应商”、天合光能有限公司“优秀供应商”、无锡尚德太阳能电力有限公司“优质供应商”等称号。

  同时,在光伏“平价上网”进程加快的背景下,行业落后产能加速淘汰,市场开始向“效率高、品质优、成本低”的优势产能倾斜。公司作为行业内技术、规模和成本优势领先的企业,能够在此过程中抢占更多的市场份额,为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。

  综上,公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备,能够保障募投项目顺利实施。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为维护广大投资者的利益,有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后,公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是,相关措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  (一)加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

  经过多年的发展,公司已经形成“农业(渔业)+光伏”的双主业经营格局。在农业(渔业)方面,公司将继续加强水产饲料领域产品的研发和市场销售推广,深化营销模式转型,打造覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系,为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务。在积极推广公司“365科学养殖模式”的同时,进一步加强“渔光一体”光伏电站开发,实现协同发展,不断提升核心竞争力。在光伏新能源方面,公司已在产业链的高纯晶硅、太阳能电池环节形成了领先的规模、技术和成本优势,同时本次募投项目的实施将进一步巩固公司在全球太阳能电池行业的领先地位,增强公司盈利能力。

  未来,公司将进一步加快主营业务发展,充分发挥“农业(渔业)+光伏”产业协同效应,构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务,不断提高公司盈利能力。

  (二)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后,公司将严格按照《募集资金使用管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理,保证募集资金合理合法使用。同时,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

  (三)积极推进募投项目建设,争取尽快实现项目预期效益

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,本次募投项目具有良好的经济效益,符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后,公司将进一步夯实资本实力,优化财务结构,扩大并巩固在全球高效晶硅电池领域的市场占有率,提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设,争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  (四)严格执行和完善利润分配制度,保障公司股东利益回报

  公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神,并结合《公司章程》相关规定,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年分红回报规划(2018-2020年)》,进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制,以及分红回报规划制定和调整机制等。未来,公司将继续严格执行和完善利润分配制度,强化投资者回报机制,努力提升公司股东回报水平。

  (五)强化内部控制和经营管理,不断完善公司治理

  目前,公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,加强内部控制制度建设,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供完善的制度保障。同时,公司将进一步完善并强化投资决策程序,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面提升公司经营效率。

  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  (一)控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  作为填补即期回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  (二)公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年四月二十一日

本版导读

2020-04-21

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