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  2、第五届监事会第七次会议决议

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年 4 月 22 日

  证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-028

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于2020年度董事、监事及

  高级管理人员薪酬方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

  一、本方案适用对象

  公司董事、监事及全体高级管理人员。

  二、本方案适用期限

  本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。

  三、薪酬标准

  1、公司董事薪酬方案

  （1）董事长陈寅镐先生年度津贴总额为70万元+超额奖励（含税）。

  （2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

  （3）未在公司担任管理职务的董事津贴：0万元/年。

  （4）公司独立董事津贴：8万元/年。

  因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

  2、公司监事薪酬方案

  （1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

  （2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴0万元/年。

  3、高级管理人员薪酬方案

  2020年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

  基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司 所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

  绩效年薪的确定 需根据公司当年的经营业绩、高级管理人员的个人业绩考核情况以及长效激励发放情况等因素进行计算，按绩效考核结果发放。

  超额奖励的确定 超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×20%

  注：（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润；（2）20%为奖励系数。按职务类型,超额奖励分配系数如下：①总经理 2；②副总经理1.5；董事会秘书1.5；财务总监1.5；③若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

  具体拟定的2020年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

  总经理王超，基本年薪27.6万元，绩效工资基数32.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

  董事会秘书兼财务总监袁少岚，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

  副总经理袁其亮，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

  副总经理施正军，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

  四、其他规定

  1、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  2、公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议

  2、第五届监事会第七次会议决议

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年4月22日

  证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-031

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于公司重大资产重组2019年度

  业绩承诺实现情况说明及致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）于2019年完成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，上市公司编制了关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告。

  一、重大资产重组基本情况

  2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至2019年9月3日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司2019年合并报表范围。截至2019年12月20日，本次交易配套募集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。

  二、业绩承诺及补偿、奖励安排情况

  2019年2月26日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补偿与奖励协议》，主要条款如下：

  （一）业绩承诺情况

  本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

  本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

  （二）业绩补偿主要条款

  1、业绩补偿的条件

  承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

  2、业绩补偿金额的计算

  （1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

  若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

  当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

  若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

  （2）2020年度业绩补偿计算方式

  ①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

  2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

  如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

  ②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

  2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

  如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

  （3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

  ①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  ②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

  3、减值测试

  （1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

  资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额一（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

  其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

  （2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

  ①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  ②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

  ③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

  ④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

  （3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

  补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

  4、补偿的实施程序

  （1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

  （3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

  （4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

  三、2019年度业绩承诺实现情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

  （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

  2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。

  四、业绩承诺补偿情况

  （一）业绩承诺补偿

  标的公司业绩承诺完成率为50.47%，香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行补偿。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

  当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

  若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

  根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

  香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序。

  （二）业绩承诺安排的实施

  2020年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。公司将根据与交易对方签署《业绩补偿与奖励协议》的约定，审议本次补偿方案，切实督促交易对方履行业绩承诺为实现对应的补偿承诺。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司将按照规定及时披露定向回购股份的后续进展公告，敬请投资者关注。

  五、业绩承诺未实现的主要原因

  高宝矿业2019年度主要产品氢氟酸的产量和销量较2018年保持相对稳定，2019年度未实现业绩承诺的主要原因是：

  1、宏观经济下行压力导致的行业周期性不景气。2019年受中美贸易摩擦等外部因素影响，导致经济运行的不稳定和不确定性增多，国内经济运行中长期存在的深层次结构性矛盾凸显，再加上我国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，多重因素叠加，造成我国GDP增速持续放缓，国家宏观经济面临的下行压力加大，对氟化工等传统行业的生产经营产生了一定的影响。

  2、行业景气周期下行带来的需求疲弱影响。2019年以来以含氟制冷剂为代表的氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，下游产品需求的疲弱引起供求关系的变化和价格的下降，进而引发上游产品氢氟酸整体需求的降低，导致氢氟酸价格的整体持续性走弱。因此高宝矿业主要产品氢氟酸的价格同比出现较大幅度下跌。

  3、氢氟酸主要原材料的价格持续保持高位。受行业政策、国家管控、供求关系等因素的影响，生产氢氟酸的主要原材料萤石粉的价格持续维持高位。在氢氟酸销售价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，导致高宝矿业2019年度业绩同比出现大幅下滑，未完成2019年度业绩承诺。

  六、致歉声明

  针对上市公司重大资产重组标的公司2019年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。2020年，公司将制定合理的发展规划和经营目的，进一步优化融合公司资源，控制风险，提高公司盈利能力和核心竞争力，公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年4月22日

  证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-032

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于定向回购公司重大资产重组标的

  资产未完成业绩承诺对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

  本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），高宝矿业未能完成2019年度业绩承诺，公司拟回购香港高宝和雅鑫电子未能完成承诺对应的发行对象所持上市公司股份并进行注销，具体情况如下：

  一、未完成业绩承诺对应的股份数量

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

  （2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

  2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

  当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

  若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

  根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

  香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序

  二、回购股份的主要内容

  1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

  2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  3、回购股份价格：总价1.00元人民币

  4、回购股份数量：合计回购6,147,786股，其中向香港高宝回购4,303,450股，向雅鑫电子回购1,844,336股。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份数将相应进行相应调整。

  5、回购股份资金来源：自有资金

  6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

  若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

  四、董事会审议情况

  公司于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，全体董事一致同意该项议案。

  本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  五、独立董事意见

  本次董事会审议的定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份议案的内容是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了公司股东股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。同意公司按照《业绩补偿与奖励协议》约定流程定向回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份。

  六、备查文件

  1、浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年4月22日

  证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-020

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于2020年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈寅镐先生、徐建国先生、梁流芳先生、袁少岚女士和张福利先生回避表决。根据公司业务发展需要，对2020年度与关联方日常关联交易预计如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“中欣氟材”）接受白云环境建设有限公司（以下简称“白云建设”）提供的建设工程施工，在新昌县白云大酒店有限公司（以下简称“白云大酒店”）、绍兴市上虞白云宾馆有限公司（以下简称“白云宾馆”）、浙江新昌白云山庄有限公司（以下简称“白云山庄”）进行业务招待，在浙江大齐机械有限公司（以下简称“大齐机械”）进行采购五金商品，在浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”）销售产品，在浙江华颀安全科技有限公司（以下简称“华颀安全”）接受安全评价中介服务,在明溪县长兴萤石矿业有限公司（以下简称“长兴萤石”）采购原料商品, 在新昌白云人家农副产品配送服务有限公司（以下简称“白云人家”）采购商品。

  为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及信息披露的有关规定，公司对2020年度全年与实际控制人下属企业白云山庄、白云大酒店、白云建设、大齐机械、华颀安全、奥翔药业、白云人家等关联方涉及的提供的业务招待、建设工程施工、采购五金商品、销售产品、安全评价中介服务等日常关联交易进行了预计,预计总金额人民币4960万元。

  （二）预计关联交易类别及金额

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  （1）关联人名称：白云环境建设有限公司

  成立时间：1998年9月29日

  法定代表人：吕伯安

  住所：新昌县南明街道鼓山中路181号

  主营业务：生产销售：牧草杂交狼尾草、草种； 环境工程设计、施工；房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程施工总承包；城市园林绿化工程；消防设施工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程专业承包、城市道路照明工程、钢结构工程、公路工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、机电设备安装工程、桥梁工程、地质灾害治理工程、建筑智能化工程、桩基工程施工、地基基础工程、体育场地设施的施工及工程设计、矿山覆绿工程（以上范围凭资质经营）；机械租赁；消防技术咨询、消防检测技术服务；水电机械设备安装；销售：消防器材、金属材料、五金交电、花岗岩石材墓料、石雕工艺品；自有房屋出租；生产销售：草制品。

  （2）关联人名称：浙江新昌白云山庄有限公司

  成立时间：1998年10月15日

  法定代表人：吴刚

  住所：新昌县南明街道人民西路115号

  主营业务：经营：宾馆；餐饮服务：热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；零售：预包装食品、卷烟、雪茄烟。销售：日用百货，商品服务；收购：食用农产品（蔬菜、水果、坚果、茶叶、肉类、蛋类、水产品）

  （3）关联方名称：绍兴市上虞白云宾馆有限公司

  成立时间：2001年10月25日

  法定代表人：刘招昆

  住所：杭州湾上虞经济技术开发区

  主营业务：餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售：含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；旅店、浴室（含浴池）、桑拿中心服务。（以上凭许可证经营）；日用百货的批发、零售；会务服务、房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （4）关联方名称：新昌县白云大酒店有限公司

  成立时间：2000年7月18日

  法定代表人：吴刚

  住所：新昌县七星街道沿江中路8号

  主营业务：宾馆、茶座；零售：预包装食品、特殊食品；热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；零售：卷烟、雪茄烟、日用百货。

  （5）关联人名称：浙江大齐机械有限公司

  成立时间：2015年10月12日

  法定代表人：陈菊英

  住所：新昌县羽林街道新岩路3号。

  主营业务：生产销售：石化设备及配件、机械设备及配件、制冷设备及配件、法兰、金属制品、五金配件、环保设备及配件、液压油缸、紧固件、液压零部件、标准件、非标准件；货物进出口，技术进出口。

  （6）关联人名称：新昌县白云文化艺术村有限公司

  成立时间：2015年5月11日

  法定代表人：郑文科

  住所：新昌县人民西路164号1-3幢

  主营业务：食品经营；餐饮服务；烟草制品零售；文化艺术活动策划、展览展示服务；电子商务技术开发、技术服务；茶室服务；销售：食用农产品（毛茶）、花卉、古玩、艺术品、字画（以上不含文物）、金属材料、针纺织品、纺织原料、日用百货、五金交电、文教用品；票务服务、旅游信息咨询、代订客房；音乐、美术

  （7）关联人名称：浙江华颀安全科技有限公司

  法定代表人：吴进

  注册资本：1000万

  住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街926号1幢（莫干山国家高新区）

  主营业务：安全生产技术的技术开发、技术咨询、成果转让，安全评价。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）关联人名称：浙江奥翔药业股份有限公司

  成立时间： 2010年4月22日

  法定代表人： 郑志国

  住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号

  主营业务：原料药、片剂制造(凭有效许可证经营); 有机中间体制造(不含危险化学品和易制毒化学品);医药化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)的批发及其进出口业务,技术进出口,医药化工产品技术研究、咨询服务。

  （9）关联人名称：新昌白云人家农副产品配送服务有限公司

  法定代表人：张定放

  注册资本：1000万

  住所：浙江省新昌县人民西路164号2幢

  主营业务：食品经营；货运：普通货物运输； 食用农产品配送、收购；网上订餐服务；仓储服务；粮油作物、蔬菜种植；水产养殖；畜禽养殖；销售：日用百货、厨房用具；餐饮管理。

  （二）与公司的关联关系

  白云建设法定代表人吕伯安为公司实际控制人徐建国的妹夫，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联情形；新昌白云山庄是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联情形；白云宾馆过去十二个月内是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联情形；白云大酒店是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的全资子公司, 该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联情形；白云艺术村是浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联情形；大齐机械法定代表人陈菊英是公司法定代表人、董事长陈寅镐的姐姐，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联情形；奥翔药业是公司独立董事张福利在该公司担任独立董事，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形；浙江华颀安全科技有限公司过去十二个月内为公司独立董事张福利担任执行董事兼总经理的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人；新昌白云人家农副产品配送服务有限公司是公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司的孙公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联情形。

  （三）履约能力分析

  上述公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  （二）关联交易协议签署情况

  上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易系公司正常生产经营业务和市场选择行为关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司预计的2020年度关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

  2、独立董事的独立意见

  经核查，公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。

  公司董事会在审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司、子公司及广大股东利益。上述日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，属于正常的商业交易行为，未对公司独立性构成不利影响，符合公司、子公司及股东的利益。因此，我们一致同意公司关于2020年度日常关联交易预计的方案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年4月22日

  证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-022

  浙江中欣氟材股份有限公司

  关于续聘立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》，同意继续聘请立信会计师事务(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构。具体情况如下：

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继聘任请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量与审计机构协商确定2020年度审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  根据立信提供的基本情况说明，对立信的基本信息如下：

  （一）机构信息

  1、机构信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  2、人员信息

  截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

  3、业务规模

  立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

  4、投资者保护能力

  截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5、独立性和诚信记录

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

  （二）项目组成员信息

  1、人员信息

  ■

  （1）项目合伙人从业经历：

  姓名：沈利刚

  ■

  （2）签字注册会计师从业经历：

  姓名：姚丽强

  ■

  （3）质量控制复核人从业经历：

  姓名：陈小金

  ■

  2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。上述人员过去三年没有不良记录。

  （三）审计收费

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司于 2020 年 4 月22日召开的第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》。

  审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续 2年为公司提供审计服务。2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了 2019 年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

  2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  3、公司于 2020 年 4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

  四、报备文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、第五届董事会审计委员会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

  特此公告。

  特此公告。

  浙江中欣氟材股份有限公司

  董事会

  2020年4月22日