山西太钢不锈钢股份有限公司2019年度报告摘要
(上接B74版)
本次重组涉及的审计、评估、商务谈判等相关工作仍在进行中,鉴于上述原因,公司及各相关方就交易方案及可能涉及的问题仍在反复沟通和审慎论证中,公司及相关各方将密切关注上述事项对本次重组的影响。公司将继续积极推进本次重组各项工作,严格做好信息保密工作,严格按照相关规定履行信息披露义务,并至少每十个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
由于本次交易的重大资产重组方案尚未最终确定,交易双方尚未签署关于标的公司51%股权的正式转让协议;本次交易尚需上市公司董事会和股东大会的审议、国有资产监督管理部门的审批及中国证监会的核准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
2020年4月24日
证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2020-025
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司所属全资子公司广东太钢不锈钢加工配送有限公司(以下简称“广东加工公司”)与公司所属全资子公司佛山市太钢不锈钢销售有限公司(以下简称“佛山公司”)地域相同、业务重合,为进一步精简机构,降低管理成本,经公司2020年4月23日召开的八届三次董事会审议通过,由佛山公司吸收合并广东加工公司。
本次吸收合并事项不构成公司的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、合并双方基本情况
(1)合并方
公司名称:佛山市太钢不锈钢销售有限公司
法定代表人:尚佳君
注册资本:200万元
主营业务:销售金属材料(不含贵金属)、铁合金、矿粉、化工产品(不含危险品);仓储服务(不含危险品)。
住所:佛山市禅城区石湾镇街道金澜南路黎冲段(国际)金属交易中心第5座二层19号
2019年度财务数据,总资产:3085.80万元;净资产:569.37万元;主营业务收入:88000.40万元;净利润:236.39万元。
(2)被合并方
公司名称:广东太钢不锈钢加工配送有限公司
法定代表人:尚佳君
注册资本:6000万元
主营业务:不锈钢简易加工、销售;销售:不锈钢深加工机械,各类金属制品(不含贵金属);仓储管理服务;技术咨询服务;货物进出口、技术进出口。
住所:佛山市禅城区325国道塘头金属材料市场北侧第三幢第22、24、26、28、30号铺
2019年度财务数据,总资产:7955.76万元;净资产:6783.55万元;主营业务收入:83522.95万元;净利润:617.76万元。
二、吸收合并方案
1、吸收合并的方式:佛山公司通过整体吸收合并方式合并广东加工公司全部资产、负债、权益、人员和业务,吸收合并完成后,佛山公司存续经营,广东加工公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日:董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、合并范围:合并完成后,广东加工公司的全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由佛山公司依法承继。
4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由佛山公司承担。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人、债务人等相关程序。
6、在公司董事会审议通过此事项后,合并双方将签订吸收合并协议,并依法按程序办理广东加工公司的注销手续,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并完成后,广东加工公司的在职员工由佛山公司负责统一安置。
三、本次吸收合并事项对公司的影响
该两家全资子公司进行整合,有利于优化资源配置,降低管理成本,提高资金效率,符合公司战略发展需要。
由于佛山公司、广东加工公司均为公司的全资子公司,本次合并前佛山公司、广东加工公司财务报表都已纳入本公司合并报表范围内,本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会改变公司原有合并报表体系,对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性的影响。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2020-021
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于拟与太钢(天津)融资租赁
有限公司开展15亿元额度融资
租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”)及控股子公司拟自2020年6月30日至2021年6月30日与太钢(天津)融资租赁有限公司(以下简称“太钢租赁”)开展金额不高于15亿元人民币的融资租赁业务,包括以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务,及设备采购的直接租赁业务。
2、截至目前,太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)为太钢不锈的控股股东,持有太钢不锈62.70%的股权,对太钢不锈拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下:
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太钢集团为太钢租赁的实际控制人,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时,高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决,其他6位非关联董事以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。
二、太钢(天津)融资租赁有限公司基本情况
1、基本情况
名称:太钢(天津)融资租赁有限公司
住所、注册地及主要办公地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号路-201-11
类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:张晓东
注册资本:1.6亿美元
统一社会信用代码:91120116088667079K
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。
实际控制人:太原钢铁(集团)有限公司
是否为失信责任主体:否
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
①历史沿革:
2014年4月,太钢(天津)融资租赁有限公司由太钢进出口(香港)有限公司出资在天津东疆保税港区设立,注册资本金1.6亿美元,2014年6月注册资本金全部到位。
②主要业务最近三年发展状况:
太钢租赁自成立以来,秉承“业务与风险并重”的原则,按照国家相关法律法规积极稳妥开展各项业务,在控制公司经营风险的同时,融资规模及租赁规模稳步增长。
③最近一个会计年度主要财务数据:
2019年实现主营业务收入9571.73万元,实现净利润4854.82万元,截至2019年12月31日净资产为121104.84万元。
3、构成关联关系的说明
截至目前,太钢集团为本公司的控股股东,持有本公司62.70%的股权,对本公司拥有实际控制权,太钢集团为太钢租赁实际控制人。
上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
用于交易的资产为公司自有设备或拟采购的设备,不存在抵押、质押情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、交易不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。
五、交易协议的主要内容
1、交易金额不高于15亿元人民币。
2、交易期间自2020年6月30日至2021年6月30日。
六、涉及关联交易的其他安排
交易不会影响公司及公司控股子公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
通过融资租赁业务,利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,拓宽融资渠道,缓解资金压力。公司开展融资租赁业务,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用,对公司的生产经营不会产生重大影响,不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本次交易前,公司与太钢租赁发生融资租赁金额为3,716.91万元。
2020年年初至披露日,公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为63.90亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于与太钢(天津)融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务的议案》提交公司八届三次董事会讨论。
公司独立董事一致认为:通过融资租赁业务,利用公司生产设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,拓宽融资渠道,缓解资金压力。公司开展融资租赁业务,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用,对其生产经营不会产生重大影响,不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。
关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议;
2、独立董事事前认可函和独立意见。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日