本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  相关风险提示

  ● 1、公告正文中对公司经营计划中相关经营业绩预测及资产处置预测是公司基于一定假设条件所作出的预测，存在重大不确定性，提请广大投资者注意；

  ● 2、本次股份回购事项经过董事会第四届第二十七次会议审议通过，尚未通过股东大会审议，本次回购方案存在不确定性风险：

  （1）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如股东大会未能审议通过，将导致本回购方案无法实施

  （2）因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险

  （3）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险

  （4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险

  （5）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划， 股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。 若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在启动未售出股份注销程序的风险

  ● 3、公司重整方案实施尚未执行完毕，存在不确定性风险，提请广大投资者注意；

  ● 4、根据公司2019年度主要经营业绩报告及2020年一季度报告显示扣除非经常性损益的净利润分别为-39亿元及-1.7亿元，提请广大投资者注意。

  庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司回购股份事项的问询函》（上证公函【2020】0446），现对问询函相关问题回复如下：

  一、公司公告称，上述回购方案已综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素。前期公告称，重整完成后，公司将深度布局汽车销售和汽车售后市场。并且重整投资人及关联方承诺公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元，或合计达到35亿元。2019年和2020年一季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-44亿元和-2.8亿元，扣非归母净利润分别为-39亿元和-1.7亿元，均为巨额负数。请公司结合上述事项进一步核实：（1）在公司2019年全年和2020年一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况下，公司拟支付5亿元至10亿元用于股份回购计划的原因和合理性；（2）结合公司汽车销售和售后市场主营业务正常开展的资金需求和来源，详细说明目前公司拟实施巨额股份回购计划是否合理审慎，是否有利于公司主营业务正常开展和发展；（3）重整投资人完成上述业绩承诺的具体方式和经营计划。请重整投资人明确发表意见。

  回复：

  （1）在公司2019年全年和2020年一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况下，公司拟支付5亿元至10亿元用于股份回购计划的原因和合理性。

  公司破产重整完成后，资产负债结构得到优化，公司的债务成本大幅下降。虽2020年一季度受到疫情影响营业收入有所下降，但财务多项指标和去年（2019年）同期相比明显改善，其中扣非后归母净利润由-5亿收窄至-1.7亿；经营活动所产生的现金流量净额由-14亿大幅下降至-2.8亿元。重整投资人（新控股股东）通过破产重整的方式解决多年困扰公司发展的巨额债务后，正密锣紧鼓对庞大集团的经营进行改革和优化、并注入新的增量业务。回购公司股份用于员工股权激励，激励对象包括中高层管理人员、核心员工及引进的高端人才，使其与公司的利益保持高度的一致性、分享公司发展成果。同时，回购后库存股票用于员工股权激励可在3年内进行处理，平均每年用于员工激励的金额1.7亿~3.3亿，对于庞大的整体薪酬总额（2019年度薪酬总额16.3亿元）占比较低。

  综上所述，随着疫情的有效缓解，经济的复苏，公司经营的改革与优化，将加速后期公司经营的恢复，公司有能力完成股份回购。

  （2）结合公司汽车销售和售后市场主营业务正常开展的资金需求和来源，详细说明目前公司拟实施巨额股份回购计划是否合理审慎，是否有利于公司主营业务正常开展和发展。

  回复：

  公司结合市场消费需求通过优化调整公司经营店面的品系及品牌等级结构方式，集中优势力量大力发展日系德系等合资品牌，使公司经营重回正轨，且进一步优化公司资产负债结构，通过开展交通运输电动化的系统集成提供商，聚焦城市公共服务电动化和智能化领域新增业务，从而逐渐恢复公司的经营能力。公司将通过自身经营能力的恢复，经营现金流的增加，保障自身主营业务的正常开展。目前，公司的资产结构存在一定的不合理性，自重整投资方接手公司以来，已对公司巨额固定资产提出解决方案，一定比例的处理变现固定资产将对公司未来新增现金流产生积极影响，优化资产结构的同时也符合公司经营业务对流动资金的需求。

  作为回购的资金来源，公司拟用自有资金、股东借款、金融机构借款及处置资产回笼的资金，从短期来看，回购资金的来源可由自有资金、股东借款和金融机构借款迅速解决。中长期来看，经营的恢复及固定资产变现产生的现金流也可补充资金需求。截止2020 年一季度，本公司自有货币资金账面余额16.46亿元，其中受限制的货币资金金额5.62亿元，可动用货币资金金额10.84亿元。2020年预计处置预估市场价值为8.5亿元的闲置不动产，出租80个店面，预计租金收入0.6亿元，预计将实现收益2.28亿元。目前，正在协调的股东借款和金融机构借款不高于3亿元。

  公司后续将主要着重生产经营的恢复及员工积极性的调动，在保障公司正常经营资金需求的状况的前提下，回购公司股份来实施员工股权激励更能调动核心员工的积极性，提高核心员工的归属感，使其和公司的利益保持高度一致性，并分享公司发展的成果，有利于增强企业向心力和凝聚力。从长远角度看，更有利于改善公司的经营状况，优化公司经营和管理结构，有利于提高经营业绩，提升上市公司质量。

  综上所述，公司实施股份回购计划合理审慎，有利于公司主营业务正常开展和发展。

  （3）重整投资人完成上述业绩承诺的具体方式和经营计划

  重整完成后，庞大集团将深度布局汽车销售和汽车售后市场，重树公司的汽车销售、服务体系和良好口碑，从乘用车、商用车、新能源汽车及城市交通电动化四大业务方向着手，努力将庞大集团再次打造成为消费者首选的汽车全生命周期服务商。

  公司做出2020年-2022年的业绩承诺的主要基于公司现有存量传统业务、资产处置及未来新增业务，并参考公司历史经营数据及行业发展趋势，秉持谨慎性合理性原则所作出的判断。

  存量业务的恢复：

  伴随着庞大集团重整计划执行完毕，公司信誉持续恢复，资产结构不断优化，融资能力的恢复，企业经营将步入正轨，未来三年集团存量业务以恢复为主线。

  首先，虽然新车销量及业务收入大幅下降，公司现存品牌授权店面作为经营主体仍在，且以豪华品牌、日系德系合资品牌为主，这些品牌近些年仍呈增长趋势，预计2020年有望恢复至2016年水平，2021年有望恢复至2017年水平，2022年有望恢复市场正常份额。

  其次，公司近些年品牌授权店面数量下降幅度较大，授权的取消部分与国内汽车销售市场环境相关，部分与企业信誉、融资能力相关，在公司各项主体经营恢复以后，正在继续积极与各主流主机厂对接，利用以往关停店面导致的闲置资产，紧跟汽车市场环境，正在通过各种方式恢复/新增品牌授权，扩大公司品牌授权店面数量，尤其是高端品牌、主流合资品牌和新能源品牌，以期未来三年品牌授权店面数量恢复至2016年水平。

  闲置资产的处置：

  基于以上，集团预计2020年营业收入有望恢复至2016年水平，2021年有望恢复至2017年水平，2022年有望恢复至市场正常份额。

  此外，公司由于大量资金沉淀在不动产上，重整后将对闲置店面或地块进行盘活，以回笼资金。闲置店面的盘活，主要采取出租、出售等方式进行，相关收入明细如下：

  a闲置不动产出售业务：

  参考了处置不动产所处区域可比价格水平，具体如下：

  ■

  注： 1、拟处置不动产主要为集团闲置或利用率低，按目前使用状态对集团无法产生收益或收益较低的资产；

  2、拟处置的不动产被处置后，在不动产资产使用方面不会对集团整体经营预期、新增业务及主营有业务等产生影响；

  b.闲置不动产出租业务

  参考了处置不动产所处区域可比价格水平，具体如下：

  ■

  增量业务的拓展：

  就公司增量业务而言，公司增量业务是存量业务的补充，是公司为实现高质量发展而拓展的新业务。增量业务定位为交通运输电动化的系统集成提供商，聚焦城市公共服务电动化和智能化领域，采用创新的“城市公共交通电动化”商业模式，从交通装备入手，扩展到交通规划设计、运维、交通管控、能源管理和信息化运营；其模式覆盖了汽车消费的全生命周期，收益包含车辆销售、车辆配套保险/维保服务、车辆充电服务及信息化服务等。具体如下：

  a.新能源汽车是国家战略性新兴产业。工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出到2025年新能源新车销量占比达到25%左右。按照中国汽车工业协会发布的2019年国内汽车销售数据：全年销售汽车2576.9万辆，新能源汽车销售120.6万，预测到2025年新能源汽车销量将超过600万辆，年均增长率达到40%左右。

  b.国家大力推动新能源汽车在城市公共服务领域的应用。国务院办公厅2014年发布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）指出：把公交车、出租车、环卫、物流等公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口，扩大公共机构采购新能源汽车的规模。国务院2018年发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号）明确要求：加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。

  c.经过四个五年国家科技计划的组织实施，我国氢能燃料电池技术取得一系列关键技术突破，形成了以大学研究院所为主，涵盖制氢、储氢、氢安全及燃料电池技术的研发体系，初步形成了产业集群。2019年国内燃料电池汽车产量3018辆，同比去年增长87%。据测算，2030及2050年氢燃料电池汽车市场空间分别突破3000亿和7000亿，系统关键零部件市场空间突破2000亿和3000亿，氢燃料电池和系统市场空间有望在2050年突破万亿。

  d.2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），“加快全固态动力电池技术研发及产业化”被列为“新能源汽车核心技术攻关工程”。固态电池安全性更高，促进城市公共服务领域电池安全性进一步提升。固态电池无需隔膜与电解液，可以节约近 40% 的体积和 25% 的质量，有望将能量密度提高至 500Wh/Kg以上，从而进一步提高新能源车辆续航里程, 进一步引发长续航车辆替代性需求。

  e.信息化服务是增量业务的重要组成部分，智能交通信息化系统可以提高车辆运营效率，降低企业经营成本，对于提高城市交通管理效率、缓解交通拥挤、减少环境污染、确保交通安全起到了非常重要的作用，符合国家建设“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的要求，得到政策面的大力支持。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》将信息化智能化发展贯穿于交通建设、运行、服务、监管等全链条各环节，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、智能控制等技术与交通运输深度融合，实现基础设施和载运工具数字化、网络化，运营运行智能化。近年来，我国城市智能交通市场快速增长。根据相关统计数据显示，市场规模从2016年的408.8亿元增长到2018年的554.7亿元，年均增长16%，预计到2023年智能交通行业市场规模有望超1,000亿元。

  综上所述，随着新能源车辆的技术进步和产业成熟度提升，新能源车辆的渗透率会逐步加大。庞大依托深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）的创新模式预计3年内在吉林、河北、浙江、广东、海南、天津、贵州、陕西等省市投放新能源汽车及提供全生命周期服务。其中，2020年预计在吉林省、天津市、浙江省投放新能源公交车、旅游及通勤巴士、出租车、物流及环卫车、建设配套充电桩。2021年-2022年，依托庞大和国民运力各自的资源优势，不断拓展长三角、珠三角、贵州、山西等市场。

  在汽车销售领域，比亚迪产品覆盖了新能源乘用车和商用车。其中：2018年比亚迪新能源车销售24.8万辆，同比增长118%。

  新能源商用车主要包括客车和物流车两大类，2018年我国6米以上新能源客车累计销售91,174辆，其中宇通累计销售24,621辆，同比基本持平；比亚迪排名第2，2018年销售新能源客车12,690辆，同比基本持平；银隆新能源排行第3，2018年销售新能源客车7,278辆，同比增长9.84%。

  2018年我国新能源物流车销量约11万台，销售市场规模162.8亿元，其中客厢类封闭货车产量占比64%，较2017年55.4%，有所增长；货厢类厢式运输车占比36%。

  公司增量业务收益主要来自车辆销售及提供车辆的保险、维修保养、智能化硬件软件、充电站建设运营等配套服务。

  重整投资人意见

  重整投资人本着谨慎性原则，根据公司经营管理的恢复及未来新增业务的开展，对本次回购股份方案的实施原因及合理性进行了判断，认为回购股份用于员工股权激励，能够调动核心员工的积极性，提高核心员工的归属感，使其和公司的利益保持高度一致性，并分享公司发展的成果。从长远发展角度，有利于改善公司的经营状况，优化公司经营和管理结构，有利于提高经营业绩，从而优化财务结构，提升上市公司质量，并且相信公司有能力完成本次股份回购。

  二、公司公告称，拟在12个月内实施不低于人民币5亿元、不高于10亿元的股权回购计划，回购资金来源为自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金。请公司进一步核实：（1）目前自有货币资金账面余额，货币资金是否存在受限制的情形，公司可随时调动用于回购股份的资金金额；（2）金融借款实施的具体计划和金额，公司拟采用金融机构借款方式用于回购股份而不用于主营开展的具体考虑，是否具有可行性，是否有利于公司主营业务的发展；（3）拟向股东借款和处置资产回笼资金用于回购事项的具体安排。请相关股东发表明确意见。

  回复：

  （1）目前自有货币资金账面余额，货币资金是否存在受限制的情形，公司可随时调动用于回购股份的资金金额；

  截止2020 年一季度，本公司自有货币资金账面余额16.46亿元。其中受限制的货币资金金额5.62亿元，可动用货币资金金额10.84亿元，基本上能够保证目前经营规模的需要。受限制的原因主要包括:因客户采用银行消费信贷方式购车，本公司需要为客户的消费信贷向银行提供担保而存放在银行的保证金、开立银行承兑汇票缴纳的保证金、贷款保证金、保险保证金及因司法冻结不可动用的银行存款等。

  （2）金融借款实施的具体计划和金额，公司拟采用金融机构借款方式用于回购股份而不用于主营开展的具体考虑，是否具有可行性，是否有利于公司主营业务的发展

  公司股份回购的资金来源包括自有资金、股东借款、金融机构借款及处置资产回笼的资金。金融机构借款和股东借款为资金来源的备选方案，若回购资金出现不足将采取金融机构借款、股东借款方式作为补充，根据公司目前可动用的货币资金状态、经营状况以及金融机构的授信政策，采取金融机构借款方式作为回购资金来源具有可行性，并不会影响公司主营业务的发展。目前，公司与相关金融机构已进行初步接触，尚无具体计划及金额。

  （3）拟向股东借款和处置资产回笼资金用于回购事项的具体安排。请相关股东发表明确意见。

  公司由于大量资金沉淀在不动产上，重整后将对闲置店面或地块进行盘活，以回笼资金。闲置店面的盘活，主要采取出租、出售等方式进行。2020年预计处置预估市场价值为8.5亿元的闲置不动产，出租80个店面，预计租金收入0.6亿元，预计将实现收益2.28亿元。

  股东意见

  股东借款作为此次回购股份资金来源的备选方案将不超过2亿元。

  本次回购股份资金来源主要为公司自有资金及处置资产回笼资金，若不足将采取金融机构借款和股东借款方式予以补充，作为股东将在回购股份资金出现不足时向公司提供不超过2亿元的借款。

  三、公司公告称，本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划。请公司进一步说明限制性股票股权激励计划的大致计划和进展安排的具体时间，详细论证股权激励计划大致需要的股本金额，以及是否与本次回购股份计划相匹配。

  回复：

  股权激励计划将在本次回购股份完成后的2年-3年内实施完成；股权激励对象包括：公司的中高层管理人员、核心员工及引进的高端人才。公司总股本102.27亿元，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，则股权激励涉及股本原则上不超过10.227亿元。本次回购金额：不低于人民币 50,000 万元(含)，不高于人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币1.78元/股，按本次回购股份价格上限1.78元/股进行计算，拟回购股份2.81亿股-5.62亿股之间，所以初步将股权激励计划需要的股本金额界定在3.5亿元-4亿元之间（具体需要的股本金额将以实际股权激励计划的实施情况为准），与本次回购股份计划基本匹配。

  四、公司应当结合经营情况及未来发展规划，说明推出本次股份回购方案是否合理审慎；是否会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形；是否有利于改善公司的经营状况、财务结构和未来发展，提升上市公司质量。请公司充分提示本次股份回购事项实施的相关风险。

  回复：

  （一）公司应当结合经营情况及未来发展规划，说明推出本次股份回购方案是否合理审慎

  经营现状及未来发展规划

  （1）公司破产重整完成后，资产负债结构得到优化，公司的债务成本大幅下降，虽2020年一季度受到疫情影响营业收入有所下降，但财务多项指标和去年（2019年）同期相比明显改善，其中扣非后归母净利润亏损由-5亿收窄至-1.7亿，经营活动所产生的现金流量净额由-14亿大幅下降至-2.8亿元。

  （2）公司传统存量业务：公司将深度布局汽车销售和汽车售后市场，重树公司的汽车销售、服务体系和良好口碑，从乘用车、商用车、新能源汽车及城市交通电动化四大业务方向着手，努力将庞大集团再次打造成为消费者首选的汽车全生命周期服务商。

  公司结合市场消费需求拟通过优化调整公司经营店面的品系及品牌等级结构方式，集中优势力量大力发展日系德系等合资品牌，并通过执行重整计划使公司经营重回正轨，且进一步优化公司资产负债结构，从而逐渐恢复公司的经营能力。

  （3）公司未来增量业务：公司增量业务是存量业务的补充，是公司为实现高质量发展而拓展的新业务。增量业务定位为交通运输电动化的系统集成提供商，聚焦城市公共服务电动化和智能化领域，采用创新的“城市公共交通电动化”商业模式，从交通装备入手，扩展到交通规划设计、运维、交通管控、能源管理和信息化运营；其模式覆盖了汽车消费的全生命周期，收益包含车辆销售、车辆配套保险/维保服务、车辆充电服务及信息化服务等。

  随着新能源车辆的技术进步和产业成熟度提升，新能源车辆的渗透率会逐步加大。公司依托重整投资人之一的国民运力的创新模式预计3年内在吉林、河北、浙江、广东、海南、天津、贵州、陕西等省市投放新能源汽车及提供全生命周期服务。其中，2020年预计在吉林省、天津市、浙江省投放新能源公交车、旅游及通勤巴士、出租车、物流及环卫车、建设配套充电桩。2021年-2022年，依托公司和国民运力各自的资源优势，不断拓展长三角、珠三角、贵州、山西等市场。

  综上所述，公司基于公司现有存量传统业务、未来新增业务及资产处置，并参考公司历史经营数据及行业发展趋势，秉持谨慎性合理性原则在重整计划中承诺公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元，或合计达到35亿元。

  优化人力资源建设：

  （1）引入职业经理人制度，提高管理团队的职业化、市场化通过社会化公开招聘、内部竞争上岗等市场化方式，遴选、吸纳一批确有真 功夫、市场充分认可的优秀人才充实到公司各级管理岗位。同时，规范和完善管 理人员考评体系，建立能上能下的用人机制，实现动态管理。

  （2）实施利润分享和员工持股计划，增强员工主人翁意识，根据员工的岗位价值、工作业绩和潜在贡献等实施公司内部利润分享和股权 激励，额外给予员工一部分公司利润作为年终奖励，将个人利益与公司利益结合 起来，促使员工更加注重企业的长期利益，提高自主管理水平，鼓励员工为公司长期服务。

  （3）强化培训，让人才增值，使企业增效强化培训，促进企业与员工、管理层与员工层的双向沟通，增强企业向心力和凝聚力。对全员进行不同内容、不同形式的培训，潜移默化的宣贯企业文化和经营理念，让员工认同公司价值观，认可个人价值，使其自主工作并得到最大发 挥，为企业创造最大效益。同时，建立“优才”培养体系，加强人才梯队的培养，满足公司持续发展的需要。

  （4）完善用人机制，稳定员工队伍建立健全员工关系管理体系、员工激励体系和具有竞争力的薪酬福利体系。通过这一系列的工作增强员工归属感、获得感，留住现有的优秀骨干员工，吸引流失的或社会上的专业人才。

  结合上述表述，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，并调动公司核心员工的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略及估值水平等因素，公司拟将回购公司部分社会公众股股份，用于员工股权激励计划，公司认为本次股份回购方案合理审慎。

  （二）是否会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形

  本次股份回购资金来源自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，已在此次问询函的第二问的回复中进行解释，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形。

  （三）是否有利于改善公司的经营状况、财务结构和未来发展，提升上市公司质量

  公司拟回购股份用于员工股权激励，将调动核心员工的积极性，提高核心员工的归属感，使其和公司的利益保持高度一致性，并分享公司发展的成果。从长远发展角度看，有利于改善公司的经营状况，优化公司经营和管理结构，有利于提高经营业绩，从而优化财务结构，提升上市公司质量。

  （四）请公司充分提示本次股份回购事项实施的相关风险

  本次股份回购事项经过董事会第四届第二十七次会议审议通过，尚未通过股东大会审议，本次回购方案存在不确定性风险：

  （1）本回购方案尚需提交公司股东大会审议，如股东大会未能审议通过，将导致本回购方案无法实施。

  （2）因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本回购方案无法实施或完成的风险。

  （3）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  （4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  （5）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划， 股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。 若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法售出的风险。如出现上述无法售出的情形，存在启动未售出股份注销程序的风险。

  特此公告。

  庞大汽贸集团股份有限公司董事会

  2020年5月8日