第一节 重要声明与提示

  凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月9日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：凌钢转债

  二、可转换公司债券代码：110070

  三、可转换公司债券发行量：44,000万元（440万张）

  四、可转换公司债券上市量：44,000万元（440万张）

  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2020年5月13日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月13日至2026年4月12日。

  八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年10月17日至2026年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年4月13日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为“AA”，本次可转债的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证监会“证监许可[2020]204号”文核准，公司于2020年4月13日公开发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。 本次发行认购金额不足4.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]121号”文同意，公司4.40亿元可转换公司债券将于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凌钢转债”，债券代码“110070”。

  本公司已于2020年4月9日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：凌源钢铁股份有限公司

  英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co., Ltd.

  法定代表人：文广

  成立日期：1994年5月4日

  上市日期：2000年5月11日

  注册资本：2,771,082,743元

  公司住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

  企业地址：辽宁省凌源市钢铁路3号

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：凌钢股份

  股票代码： 600231

  邮政编码： 122500

  联系电话： 0421-6838192

  传真：0421-6831910

  电子信箱： lggf_zqb@126.com

  主营业务：冶金产品生产、经营、开发

  二、发行人的历史沿革

  （一）1994年凌钢股份设立

  凌钢股份经1993年3月18日辽宁省体改委辽体改发[1993]154号文、1993年2月22日朝阳市国有资产管理局朝国资工字[1993]38号文批准，由原凌源钢铁公司作为发起人，将其钢铁生产主体部分进行改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。其中：发起人原凌源钢铁公司以经评估确认后的部分经营性资产35,700万元，按1：1的比例折为国家股35,700万股；社会法人和公司内部职工以现金方式按1：1的比例分别认购1,000万股和5,300万股。朝阳市资产评估中心对上述经营性资产进行评估并出具《资产评估报告》，朝阳市国有资产管理局出具《关于凌源钢铁股份有限公司股权设置的批复》，确认上述评估结果。朝阳市会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了朝会师验字[1994]32号《验资报告》。

  1994年5月4日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册，取得注册号为12320998-1的《企业法人营业执照》。

  股份公司设立时股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （二）1997年公司缩股

  经1997年10月18日召开的临时股东大会审议通过，发行人对原4.2亿元总股本按照1：0.5实行同比例缩股，缩股后总股本为2.1亿股。1998年8月19日，辽宁省人民政府出具辽政[1998]129号文《关于同意凌源钢铁股份有限公司缩股的批复》同意本次缩股事宜。朝阳会计师事务所对上述缩股事宜进行了审验，并出具了朝会师验字（1998）第90号《验资报告》。

  1999年1月12日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成变更注册登记手续。

  本次缩股完成后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （三）2000年首次公开发行A股并上市

  2000年4月4日，经中国证监会证监许可［2000］31号文《关于核准凌源钢铁股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，并于2000年5月11日在上海证券交易所挂牌上市，公司股票代码600231，简称“凌钢股份”。

  发行人此次公开发行A股共募集55,800万元，扣除承销佣金、保荐费及其他发行费用合计1,800万元后的募集资金净额为54,000万元，辽宁东方会计师事务所对首次公开发行股票募集资金进行了审验，并出具了辽会师证验字[2000]第102号《验资报告》。

  2000年4月25日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  首次公开发行后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （四）2002年资本公积转增股本

  经2002年9月21日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过，发行人以2002年6月30日总股本31,000万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增3股，共计转增9,300万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至40,300万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2002]第481号《验资报告》。

  2003年2月10日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次变更后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （五）2003年资本公积转增股本

  经2003年3月25日召开的2002年年度股东大会审议通过，发行人以2002年12月31日总股本40,300万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增12,090万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至52,390万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2003]第374号《验资报告》。

  2003年9月26日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次变更后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （六）2006年股权分置改革

  2006年1月20日，辽宁省国有资产监督管理委员会出具辽国资经营[2006]10号《关于凌源钢铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的核准，并经2006年2月10日召开的股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每10股支付3.2股股份获得上市流通权，共计支付6,841.12万股。

  本次变更完成后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （七）2008年派发股票股利

  经2008年4月12日召开2007年年度股东大会审议通过，发行人以2007年12月31日总股本52,390万股为基数，每10股派发现金股利0.33元（含税），每10股派发股票股利2.9股（含税）。本次派发股票股利后，公司总股本增至67,583.10万股。辽宁天健会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了辽天会证验字[2008]第S211号《验资报告》。

  2008年5月28日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次变更后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （八）2008年发行股份购买资产

  2008年11月14日，经中国证监会证监许可[2008]1280号《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》文件核准，公司向凌钢集团发行12,817.12万股人民币普通股购买其持有的保国公司60%的股权，并用现金收购剩余的40%股权。此次发行完成后，公司总股本增至804,002,200股。辽宁天健会计师事务所有限公司对凌钢集团缴纳的新增注册资本到位情况进行了审验，并出具了辽天会证验字[2008]第S306号《验资报告》。

  2008年12月12日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （九）2015年非公开发行A股股票

  2015年10月28日，经中国证监会证监许可[2015]2344号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）455,580,865股，发行价格为4.39元/股，共募集资金1,999,999,997.35元，扣除发行费用11,215,580.87元后，实际募集资金净额为1,988,784,416.48元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]3906号《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本增至125,958.31万股。

  2016年3月3日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （十）2016年派发股票股利及资本公积转增股本

  经2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过，发行人以2015年12月31日总股本1,259,583,065股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），每10股派发股票股利1股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次派发股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增至251,916.61万股。华普天健对上述增资进行了审验，并出具了会验字[2016]3991号《验资报告》。

  2016年7月14日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次变更后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  （十一）2018年派发股票股利

  经2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，发行人以2017年12月31日总股本2,519,166,130股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每10股派送红股1股（含税）。本次派发股票股利后，公司总股本增至277,108.27万股。

  2018年8月14日，公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成工商备案登记手续。

  本次变更完成后，公司股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  三、发行人的主要经营情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司的主营业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业”之“黑色金属冶炼和压延加工业”，行业代码为C31。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“制造业”之“黑色金属冶炼和压延加工业”，行业代码为C31。

  （二）发行人的竞争优势

  1、品牌优势

  公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证。公司螺纹钢是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，并获得辽宁省重点名牌产品；热轧中宽带钢等产品多次被评为辽宁省名牌产品；焊接钢管已通过美国石油协会认证。公司“菱圆”牌螺纹钢是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。公司产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、青藏铁路、中国大剧院、首都机场、西昌卫星发射中心、沈大高速、京沈高铁、三峡水利工程、西气东输、南水北调、迪拜塔、亚投行总部、尼日利亚拉伊铁路等国内外重大基建项目。

  2、区域市场优势

  公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，是连接东北与华北、沟通内蒙古东部乃至蒙古国与沿海港口的交通要道。独特的地理位置使得公司的资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。

  从区域竞争格局看，中国东北地区钢铁企业的钢材产品结构以板材为主，公司所在的辽宁省，年产钢能力 5,500万吨，其中有 4,000万吨以上为板材，占全部产能的 73%，板材市场竞争激烈，而公司是东北地区最具竞争力的棒线材企业，弥补了辽宁省乃至东北地区棒线材产能小的缺口，形成了产品差异化的优势；华北地区钢铁企业则受京津冀秋冬季限产影响，产能不能充分释放，这为公司综合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。

  3、技术创新优势

  近年来，公司获得省级优秀新产品奖5项、完成省级新产品和市科技进步奖3项。公司中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢为主的四大系列中宽热带品种；棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢HRB400E-TB、HRB400-TB及供中老铁路专用出口钢HRB400ECr；优特钢开发了9SiCr-XG、30CrMnTi等新钢种，实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。

  4、精益生产管理优势

  近年来，公司积极开展行业对标，强化过程控制，实行刚性考核，高水平地实施了优化配矿、大物流等管理，技术、能耗、采购成本、销售价格、质量控制等指标全面升级，多项产品制造成本列行业平均水平以上。公司充分发挥协同优势加强联动，生产组织联动精细管理、精细操作，追求高产顺行低耗；营销组织联动加大行情预判和市场监测，快进快出；产线联动追求效益好的产线产量最大化；产品结构联动追求同一产线效益更好的产品产量稳定高产；注重环节与细节优化，降低了系统物流费用；增强资金管控协调，提升了资金使用效率。

  5、规范运营优势

  公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过了工信部“两化融合”评定审核。公司现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。

  近年来，公司细化和深耕安全管理体系，深入开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，事故防控能力不断增强；持续加大节能环保投资力度，环保投入占营业收入比率连续多年位于行业前列。2018年，公司吨钢烟粉尘排放量0.51千克，吨钢二氧化硫排放量0.44千克，吨钢耗新水1.49吨，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。

  未来发行人将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务健康、持续发展

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2020年3月31日，公司总股本为2,771,082,743股，全部为无限售条件的流通股。

  （一）发行人股本结构

  截至2020年3月31日，公司股本总额为2,771,082,743股，股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2020年3月31日，公司前10名股东情况如下：

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：440万张

  2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售184,540手，即184,540,000元，占本次发行总量的41.94%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

  5、募集资金总额：人民币44,000万元

  6、发行方式：本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，本次发行认购金额不足4.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  7、配售结果：向原股东优先配售184,540手，即184,540,000元，占本次发行总量的41.94%；网上社会公众投资者实际认购250,855手，即250,855,000元，占本次发行总量的57.01%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,605手，即4,605,000元，占本次发行总量的1.05%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

  ■

  9、发行费用总额及项目

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为44,000万元。原股东优先配售凌钢转债184,540手，即184,540,000元，占本次发行总量的41.94%；原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购250,855手，即250,855,000元，占本次发行总量的57.01%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为4,605手，即4,605,000元，占本次发行总量的1.05%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年4月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了会验字[2020]110Z0003号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2019年4月1日经公司的第七届董事会第二十次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具的辽国资产权[2019]90号《关于同意凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准；于2019年5月13日经2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年7月9日，公司召开第七届董事会第二十五次会议对发行方案进行了调整；2019年9月5日，公司召开第七届董事会第二十七次会议对募集资金使用可行性分析报告进行了调整。上述调整在公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》授权范围内，无需再次召开股东大会审议本次调整。

  2020年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204号），核准凌源钢铁股份有限公司公开发行面值总额44,000万元可转换公司债券。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：人民币44,000万元。

  4、发行数量：440万张。

  5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为440,000,000.00元（含发行费用），发行费用为8,386,900.05元，扣除发行费用后募集资金净额为431,613,099.50元。

  7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  （一）发行证券的种类

  本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上交所上市。

  （二）发行规模和发行数量

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 4.40 亿元，发行数量为 44 万手（440万张）。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

  （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自2020年4月13日至2026年4月12日。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  1、年利息计算：

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

  “每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i：指可转换公司债券当年票面利率

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日,即2020年4月13日（T日）。

  （2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月17日至2026年4月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为2.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格的向下修正条款

  1、修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审

  计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指转股数量

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

  P：指为申请转股当日有效的转股价格

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020年4月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年4月10日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.158元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000158手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购可转债加总与原股东可配售总量一致）处理。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。

  （十六）信用评级

  本次发行主体信用评级为AA，可转债信用评级为AA，评级展望稳定。

  （十七）评级机构

  中诚信国际信用评级有限责任公司。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （十九）本次募集资金用途

  募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （二十）本次发行方案的有效期

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、债券持有人会议相关事项

  （一）债券持有人的权利

  1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （二）债券持有人的义务

  1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

  （三）在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：

  1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

  2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

  3、公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

  5、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （四）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、公司报告期内的债券偿还情况

  ■

  注1：上述具体财务指标的计算方法如下：

  （1）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （2）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （3）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  二、资信评估机构对公司的资信评级情况

  中诚信证券评估有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2019]G314-X号《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行主体凌钢股份主体信用级别为AA，评级展望为AA。该级别反映了发行主体凌钢股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  三、可转换公司债券的担保情况

  本次发行可转债未提供担保。

  第八节 偿债措施

  中诚信证券评估有限公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2019]G314-X号《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示：

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  （4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （5）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加

  报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

  第九节 财务会计信息

  一、审计意见情况

  公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（原名“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”），并分别出具了会审字[2018]3264号、会审字[2019]1565号、容诚审字[2020]110Z0265号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司2020年1-3月财务数据未经审计。

  二、主要财务数据和指标

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债

  资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产

  资产负债率（合并）=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  每股净资产=期末所有者权益/期末股本总额

  每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （三）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

  单位：元/股

  ■

  （四）非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  三、财务信息查阅

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格2.80元/股计算，则公司股东权益增加4.40亿元，总股本增加约15,714.29万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  一、主要业务发展目标发生重大变化；

  二、所处行业或市场发生重大变化；

  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  四、重大投资；

  五、重大资产（股权）收购、出售；

  六、发行人住所变更；

  七、重大诉讼、仲裁案件；

  八、重大会计政策变动；

  九、会计师事务所变动；

  十、发生新的重大负债或重大债项变化；

  十一、发行人资信情况发生变化；

  十二、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构有关情况

  名称：平安证券股份有限公司

  法定代表人：何之江

  住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

  电话：0755-22625850

  传真：0755-82434614

  保荐代表人：张林、管恩华

  项目协办人：金鑫

  项目组其他成员：沈美云、胡源鹏、王逸超

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为凌钢股份本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐凌钢股份本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

  发行人：凌源钢铁股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

  2020年5月9日