证券代码：002256 证券简称：*ST兆新 公告编号：2020-106

  深圳市兆新能源股份有限公司关于

  对深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年4月17日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）披露了《关于收到〈催款通知函〉、〈租金支付催收函〉、〈履行保证责任提示函〉的公告》（公告编号：2020-061），公司应付深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”）借款和利息款项合计9,068万元及应付广西融资租赁有限公司（以下简称“广西融资租赁”）租金3,142万元均已逾期。2020年4月21日，公司披露了《关于收到〈债权转让通知书〉的公告》（公告编号：2020-068），东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）已将对公司5.53亿元债权转让给东莞瑞禾投资发展有限公司，其中公司已逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为2,184万元。

  2020年4月21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第237号）（以下简称“《关注函》”），深圳证券交易所中小板公司管理部对公司上述事项表示高度关注。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真核查，并本着严谨原则对《关注函》中第4个问题所涉及关联关系相关事项聘请广东海埠律师事务所进行了专项核查，现就《关注函》相关内容回复公告如下：

  1、请详细说明你公司向科恩斯实业借款的具体情况，包括但不限于债权人、借款时间、借款金额、借款利率、还款日期、担保标的、已偿还金额及利息、尚需偿还金额及利息、借款用途，是否已履行审议程序或信息披露义务（如适用）等情况，并参照上述要求补充披露截至回函日你公司其他逾期债务情况。

  回复：

  2019年10月31日，公司与科恩斯实业签订编号为“KNS (B)-JK201910001”的借款合同，借款总金额为6,500万元，借款利率为2.5%/月，借款期限为3个月，按月付息；公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）以其持有的兰溪市永晟新能源有限公司100%的股权及其派生权益为该笔借款提供质押担保，借款用途为借新还旧，偿还应付深圳解新投资投资有限公司、深圳腾建实业有限公司商业拆借本息。2019年12月27日，公司与科恩斯签订编号为“签订编（B）-JK201912001”的借款合同，借款总金额为2,000万元，借款利率为2.5%/月，借款期限为1个月，公司全资子公司永晟新能源以其持有的新昌县兆晟新能源有限公司100%的股权及其派生权益为该笔借款提供质押担保，借款主要用途为借新还旧，偿还应付深圳腾建实业有限公司商业拆借本息1,556.25万元及前期科恩斯实业商业拆借利息325万元。

  公司进行上述融资事项时，根据证监会、深圳证券交易所相关规定的标准判断未达到董事会审批标准及披露标准；但根据公司内部制度《财务管理内部控制制度》的相关规定，单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由公司董事会批准，超过限额标准的提交股东大会审批。该规定未明确需董事会审批的下限金额，审批权限不明确，导致实际操作过程中出现理解偏差，公司进行上述融资事项时，仅按照证监会、深圳证券交易所相关规定的标准判断是否履行审批程序，未按照公司内部制度《财务管理内部控制制度》的相关规定履行审批程序，导致公司上述非银行机构融资均未经董事会审批。公司于2020年4月29日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补充审议公司向非银行机构融资暨修订〈财务管理内部控制制度〉的议案》，将上述融资事项追加确认。

  因到期未按时还款，科恩斯实业向广东省深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）提起诉讼，案号分别为：（2020）粤0303民初7811号、（2020）粤0303民初7819号。

  经罗湖法院调解，双方达成和解，罗湖法院于2020年3月27日出具了（2020）粤0303民初7811号《广东省深圳市罗湖区人民法院民事调解书》，主要内容为：（1）公司于2019年12月31日向科恩斯实业支付了自2019年11月1日至2019年12月31日期间的利息325.00万元（利率按2.5%/月计算，计息本金为6,500万元），公司确认不会就该已付款项超过月利率2%部分的利息向科恩斯实业主张任何权利；（2）公司应于2020年4月10日前向科恩斯实业偿还全部借款本金 6,500万元及利息433.33万元（计息期间：自2020年1月1日至 2020年4月10日，以6,500万元为基数，按照月利率2%计算）；（3）如公司未按上述约定偿还借款本金及利息，则继续以未还本金为基数，按照月利率2%的标准计付利息至款项清偿之日；（4）如公司逾期支付超过10日，科恩斯可就本协议向法院申请强制执行。

  经罗湖法院调解，双方达成和解，罗湖法院于2020年3月27日出具了（2020）粤0303民初7819号《广东省深圳市罗湖区人民法院民事调解书》，主要内容为：（1）公司应于2020年4月10日前向原告科恩斯实业偿还全部借款本金 2,000万元及利息134.67万元（计息期间：自2019年12月31日至 2020年4月10日，以2,000万元为基数，按照月利率2%计算）；（2）如公司未按上述约定偿还借款本金及利息，则继续以未还本金为基数，按照月利率2%的标准计付利息至款项清偿之日；（3）如公司逾期支付超过10日，科恩斯实业可就本协议向法院申请强制执行。

  公司于2020年4月16日收到科恩斯实业的《催款通知函》，要求公司履行支付义务，否则科恩斯实业将分别依据生效的民事调解书向罗湖法院申请强制执行或采取其他必要的法律措施维护其权益。

  截至回函日，双方并未就上述事项达成其他协议。

  截至回函日，除上述向科恩斯实业借款逾期及广西融资租赁的融资租赁业务租金逾期、东莞信托融资溢价回购款逾期外，公司未发生其他债务逾期。

  2、请说明你公司与广西融资租赁开展融资租赁业务的具体情况，包括但不限于业务背景、出租方、发生原因、合同主要条款、签订时间、各方权利义务、每期应付租金、租赁标的、租赁期限、逾期情况、是否已履行审议程序或信息披露义务（如适用）等，并参照上述要求补充披露截至回函日你公司其他逾期租金情况。

  回复：

  2018年4月3日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，公司全资子公司永晟新能源的全资子公司新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）因经营发展的需要，拟以光伏电站设备向广西融资租赁开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币26,000.00万元，租赁期限5年。新余德佑和广西融资租赁于2018年4月3日签署了编号为桂租【2018】年租字第【019】号的《融资租赁合同》，合同主要内容：（1）租赁期限为60个月；（2）合同项下租赁本金总额为26,000万元；（3）租金支付方案：按季不等额支付。第一年按季支付利息，不还本；第二年按季支付利息，并每期偿还本金的2.5%；后三年按季支付利息，并每期偿还本金的7.5%；（4）合同项下的租赁年利率为同期中国人民银行贷款基准利率上浮 62.11% ，合同签订时的租赁年利率为7.70%。双方约定租赁利率模式采取浮动利率，即租赁期限内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，次年的l月1日为调整日，出租人（即广西融资租赁）根据本条约定的上浮比例调整。后签署补充协议，追加4,000万元保证金，追加惠州中至正新能源有限公司100%股权质押、电站电力上网收费权质押、电站设备及附属设施抵押，租赁期限变更为36个月。

  2019年7月，江西省多地普降暴雨，受强降雨影响，新余德佑拥有的江西省新余市分宜县分宜镇横溪村35MW并网光伏渔光互补项目被洪水淹没，无法修复发电，至今尚未获得保险理赔。鉴于电站受灾情况，新余德佑和广西融资租赁于2019年12月31日签署了《补充协议三》，将2020年1月15日应付租金24,224,777.78元调整为当期仅支付利息部分2,558,111.11元，本金部分平均分摊至之后的连续三期支付。由于今年的疫情影响，公司暂时无法归集其他资金以支付当期租金，逾期了当期应付租金31,419,194.46元，公司及新余德佑于2020年4月16日收到广西融资租赁发来的《租金支付催收函》、《履行保证责任提示函》，要求新余德佑在2020年4月18日前向广西融资租赁付清所有逾期金和违约金，如新余德佑怠于履行义务，广西融资租赁将采取必要的风险防控措施；要求公司在收到函后三日内履行保证责任；如新余德佑或公司怠于履行义务，广西融资租赁将采取包括但不限于将逾期信息上报人行征信系统、启动司法程序等风险防控措施。公司于2020年4月17日披露了《关于收到〈律师函〉的公告》（公告编号：2020-077），公司收到北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“金诚同达”）发来的《律师函》，金诚同达受广西租赁的委托，指派律师就新余德佑拖欠广西租赁租金事宜致律师函予公司。

  截至回函日，公司尚未支付上述款项，广西融资租赁尚未采取其他措施。根据新余德佑和广西融资租赁于2019年12月31日双方签署的《补充协议三》，剩余每期应支付的租金支付表如下：

  ■

  除此外，截至回函日，公司其他融资租赁业务尚未发生租金逾期情况。

  3、请说明你公司与东莞信托签订相关协议的具体内容，包括但不限于业务背景、合同主要条款、融资金额、融资用途、每期还款时间及金额、利息费用、逾期金额等情况，并详细列式抵押担保的相关房产及设备的具体情况，包括但不限于位置、用途、面积、取得成本、账面价值（包括账面原值、已计提折旧或减值、账面净值）、评估价值（如有）、主要用途及运营状况等情况。

  回复：

  公司分别于2019年8月14日、8月30日召开第五届董事会第十二次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》。因经营发展需要，公司通过公司全资子公司永晟新能源股权收益权转让与回购方式向东莞信托进行融资。东莞信托以不超过65,000万元受让永晟新能源100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过18%/年的回购溢价率在36个月内溢价回购；同时，公司拟以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。2019年9月3日，公司与东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同。《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，回购价款由基础回购价款（转让价款的金额）和溢价回购款（永晟新能源100%的股权收益权的回购溢价率为18%/年）两部分组成，且公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以深圳市宝安区石岩镇的24套房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。借款用途为借新还旧，归还应付深圳兴鑫贸易有限公司、深圳市创赢电子商务有限公司、深圳腾建实业有限公司、苏俊豪等的商业拆借款。

  上述五家全资子公司的固定资产情况及2019年运营状况如下：

  单位：元

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  上述深圳市宝安区石岩镇的24套房产情况如下：

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  以上自有房产位于深圳市宝安区石岩街道松白路与石岩北环路交汇处，由宗地号为A716-0033、A716-0013两个地块组成，涉及国有已出让用地面积34,693.90平方米。宗地A716-0033用地面积13,230.40平方米，建有生产车间、压缩机房、泵房、变配电空压机房，相关厂房已全部拆除；宗地A716-0013用地面积21,463.50平方米，建有科研中心、泵房、仓库4层、家属宿舍7层、工人宿舍6层。泵房已全部拆除，科研中心、仓库部分拆除，宿舍尚未拆除。

  土地原值10,183,565.64元，截止2019年12月31日已摊销4,102,046.09元，账面净值6,081,519.55元。自有房产原值41,994,645.82元，截止2019年12月31日已摊销39,893,259.05 元，账面净值2,101,386.77元。

  深圳市国策房地产土地估价有限公司于2018年11月23日提交给宝安区饮用水水源一级保护区内建筑清理处置现场指挥部的《关于兆新能源补偿的情况说明》中，拟定的处置方案为“红线内及跨红线建筑物，对有证部分采用房地合一进行处理，涉及的补偿款为86,296,910元。”广东中广信资产评估有限公司2019年11月26日出具中广信评报字【2019】第342号，公司位于深圳市宝安区石岩街道24套房地产市场价值于评估基准日（2019年9月30日）的评估值为14,027.06万元。

  根据公司与东莞信托于2019年9月3日签署的《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，目前公司累计收到东莞信托放款508,178,000元。

  因2020年3月21日公司未按合同约定按时支付2020年第一季度存续期溢价款21,837,537.93元，东莞信托于2020年03月23日向广东省东莞市东莞公证处（以下简称“东莞公证处”）申请签发执行证书，公司于2020年3月25日收到东莞公证处发来的（2020）粤莞证函字第176号《核实函》，公司已于2020年3月27日予以复函。具体详见公司于2020年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到广东省东莞市东莞公证处〈核实函〉的公告》（公告编号：2020-033）。

  公司于2020 年4月17日收到东莞信托发来的《债权转让通知书》， 主要内容为：东莞信托与东莞瑞禾投资发展有限公司签订《债权转让合同》（合同编号：ZXDY2020-001），东莞信托已将与公司（主债务人）签订的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：12B2241900419001）项下形成的对公司的债权（截止至2020年3月31日，债权合计553,195,631.16 元，其中基础回购价款508,178,000元，溢价回购款21,837,537.93元，违约金3,180,093.23元）转让给东莞瑞禾投资发展有限公司，与上述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。东莞信托特向公司及永晟新能源、佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司发出债权转让通知，通知该债权已转让的事实。请主债务人及其相应的担保人、监管人或者其继承人收到债权转让通知书之日起立即向东莞瑞禾投资发展有限公司履行相应的合同义务。

  2020年4月26日，公司收到东莞瑞禾投资发展有限公司发来的《催收函》，东莞瑞禾投资发展有限公司要求公司在收到函件后立即向其清偿上述债务，以及承担相应的担保责任。具体详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到〈催收函〉的公告》（公告编号：2020-081）。

  截至回函日，公司暂未向东莞信托及东莞东莞瑞禾投资发展有限公司支付上述款项，东莞信托及东莞瑞禾投资发展有限公司暂未采取其他措施。

  4、请说明上述债权人或资金融出方与你公司、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

  回复：

  针对该问题所涉及关联关系相关事项，公司聘请广东海埠律师事务所于2020年5月6日出具了《关于深圳市兆新股份能源有限公司与广西融资租赁有限公司、东莞信托有限公司是否存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系之专项核查意见》，原文主要内容如下：

  “一、关联关系认定的法律依据

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：

  （一）《中华人民共和国公司法》

  第二百一十六条第（四）项规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  （二）《深圳证券交易所股票上市规则》

  第十章第一节第10.1.2条：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人；第10.1.3条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

  （1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

  （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第10.1.5条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

  （1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

  （2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

  第10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

  （1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

  （2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

  （三）《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》

  《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第三条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

  《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

  （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本制度第四条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

  （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  二、控股股东认定的法律依据

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：

  （一）《中华人民共和国公司法》

  第二百一十六条第（二）项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  （二）《深圳证券交易所股票上市规则》

  第十八章释义18.1（一）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  三、兆新股份的基本情况与其关联方的核查

  （一）兆新股份的工商登记信息

  根据《中华人民共和国公司法》及《股票上市规则》等法律、法规和证监会规范性文件的有关规定，兆新股份系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为兆新股份，股票代码为002256。根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：

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  （二）兆新股份的实际控制人及其一致行动人

  经查询兆新股份（股票代码：002256）的工商登记信息及相关公司公告，截至本法律意见书出具之日，兆新股份的实际控制人为陈永弟先生和沈少玲女士。

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  兆新股份与实际控制人之间的股权及控制关系的方框图如下：

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  （三）持有兆新股份5%以上股份的股东

  经查询兆新股份的工商登记信息并经查询兆新股份于2020年1月7日披露的《关于大股东部分股份被司法划转的公告》公司公告等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有兆新股份5%以上股份的股东如下：

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  （四）兆新股份的董事、监事及高级管理人员

  根据兆新股份提供的相关资料并经本所律师核查兆新股份披露的《关于副董事长、董事、独立董事辞职的公告》（2020-039号），截至本意见书出具之日，兆新股份的董事、监事及高级管理人员名单如下：

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  根据相关法律规定，上述兆新股份的董事、监事及高级管理人员均为兆新股份的关联自然人。另经我们查询兆新股份于2020年4月10日披露的《关于副董事长、董事、独立董事辞职的公告》（2020-039号），近一年内，张文曾担任董事长兼总经理职务，翟建峰曾担任董事并代行董事长职务，汤薇东曾担任副总经理职务，金红英曾担任董事会秘书职务，王云曾担任监事职务。

  除上述对兆新股份有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为兆新股份的关联自然人。

  （五）兆新股份的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除兆新股份及其母公司、子公司以外的企业

  根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司如下：

  ■

  （六）兆新股份对外投资的企业

  根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份对外投资的企业如下：

  ■

  （七）兆新股份之其他关联法人

  根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，兆新股份之其他关联法人，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

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  （八）相关声明及确认

  根据兆新股份出具的书面说明文件，兆新股份说明并承诺：“本公司、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司不存在任何关联关系；除本公司与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司存在上述业务关系外，本公司、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。”

  兆新股份实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员声明并确认：“本公司/本人与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司不存在任何关联关系；本公司/本人与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司在产权、业务、资产、债权债务等方面也不存在其他利益关系”。

  四、广西融资租赁的基本情况

  （一）广西融资租赁的工商登记信息

  经查询国家企业信用信息公示系统，广西融资租赁的基本信息如下：

  ■

  （二）控股股东及实际控制人

  经在国家企业信用信息公示系统的核查，广西融资租赁为法人设立的有限责任公司（中外合资），广西投资集团金融控股有限公司自设立至今持有广西融资租赁75%股权，系广西融资租赁的控股股东。

  ■

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，广西投资集团金融控股有限公司的股权结构如下：

  ■

  另根据我们的核查，广西壮族自治区人民政府持有广西投资集团有限公司100%的股权；

  基于上述，广西壮族自治区人民政府系广西融资租赁的实际控制人。

  （三）对外投资情况

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，广西融资租赁不存在对外投资企业。

  （四）广西融资租赁的董事、监事及高级管理人员

  本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，广西融资租赁的董事、监事及高级管理人员名单如下：

  ■

  （五）广西融资租赁的董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除广西融资租赁以外的企业

  1.林青

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，林青对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：

  ■

  2.季忠贤

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，季忠贤对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：

  ■

  3.王孔莉

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，王孔莉对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下

  ■

  4.刘冬雪

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，刘冬雪对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下

  ■

  5.韩彩虹

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，韩彩虹对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下

  ■

  6.马骞

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，马骞对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下

  ■

  7.马青山、韦毅兰

  经本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，马青山、韦毅兰未对外投资企业，亦未在广西融资租赁以外的企业担任董事、监事、高级管理人员。

  （六）广西融资租赁控股股东投资设立的一级企业

  经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具搜索的资料，广西金控公司对外投资设立的一级企业如下：

  ■

  （七）广西融资租赁关于不存在关联关系的声明

  根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，广西融资租赁向兆新股份声明并确认：“本公司与贵公司、贵公司实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。

  五、东莞信托的基本情况

  （一）东莞信托的工商登记信息

  经查询国家企业信用信息公示系统，东莞信托的基本信息如下：

  ■

  （二）控股股东及实际控制人

  1.控股股东

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞信托的股权结构如下：

  ■

  根据以上信息及《公司法》相关规定，东莞金控系东莞信托的控股股东。

  2.实际控制人

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞金控的股权结构如下：

  ■

  另根据我们的核查，东莞国资委通过东莞市交通投资集团有限公司持有东莞发展控股41.81%的股权；

  经核查，东莞发展控股系深圳证券交易所上市公司，证券代码：000828。根据其于2020年3月18日公告的2019年年度报告显示，其实际控制人系东莞国资委。

  基于上述，东莞国资委系东莞信托的实际控制人。

  （三）对外投资情况

  经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索及核查，东莞信托对外投资的企业如下：

  ■

  （四）东莞信托的董事、监事及高级管理人员

  本所律师经在国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具的检索，东莞信托的董事、监事及高级管理人员名单如下：

  ■

  （五）东莞信托控股股东投资设立的一级企业

  经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具搜索的资料，东莞金控对外投资设立的一级企业如下：

  ■

  （六）东莞信托的董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除东莞信托及其母公司、子公司以外的企业

  根据本所律师的核查，黄晓雯、王启波、林海、陈建峰、谭利玲不存在对外投资企业，也未在除东莞信托外的其他企业担任董事、监事、高级管理人员的情形。除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员对外投资及任职的除东莞信托及其母公司、子公司以外的企业情况如下：

  ■

  （七）东莞信托关于不存在关联关系的说明

  根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于〈协助核查函〉之复函》，东莞信托函复兆新股份：“我司与贵公司、贵公司实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系”。

  六、在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系

  （一）已存在业务关系

  1、根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于〈协助核查函〉之复函》，并经本所律师适当核查，兆新股份与东莞信托存在以下业务关系：

  2019年9月3日，兆新股份与东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：12B2241900419001）及其相关抵押、质押合同。《股权收益权转让及回购合同》约定，永晟新能源100%的股权收益权的转让价款为65,000万元，回购期限36个月，回购价款由基础回购价款（转让价款的金额）和溢价回购款（永晟新能源100%的股权收益权的回购溢价率为18%/年）两部分组成，且公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以深圳市宝安区石岩镇的24套房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。目前兆新股份累计收到东莞信托放款508,178,000元；2020年的一季度存续期溢价款应支付日期为2020年3月21日，公司逾期支付东莞信托2020年的一季度存续期溢价款为21,837,537.93元。

  根据东莞信托2020年4月28日向兆新股份出具的《关于〈协助核查函〉之复函》，除上述业务合作以外，东莞信托与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

  2、根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，并经本所律师适当核查，兆新股份与广西融资租赁存在以下业务关系：

  兆新股份全资子公司永晟新能源的全资子公司新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）因经营发展的需要，以光伏电站设备向广西融资租赁有限公司申请开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币2.6亿元，租赁期限3年。公司为新余德佑担保额度为2.6亿元。广西融资租赁和新余德佑于2018年4月3日签署的编号为桂租[2018]年租字第[019]号的《融资租赁合同》及相关的补充协议约定，截至2020年4月16日，新余德佑应付广西融资租赁租金31,419,194.46元，逾期违约金15,709.60元，以上款项合计31,434,904.06元（大写：叁仟壹佰肆拾叁万肆仟玖佰零肆元零陆分）。

  根据广西融资租赁2020年4月27日向兆新股份出具的《声明确认书》，除上述业务合作以外，广西融资租赁与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

  根据兆新股份的书面说明，除上述情形外，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。

  （二）各方声明及确认

  根据兆新股份出具的书面说明，以及兆新股份各相关方出具的《声明确认书》，各相关方声明并确认：“本公司/人与东莞信托有限公司、广西融资租赁有限公司在产权、业务、资产、债权债务等方面也不存在其他利益关系”。

  七、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、兆新股份实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；除本核查意见所列业务关系以外，东莞信托、广西融资租赁与兆新股份、兆新股份实际控制人、近一年内持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在其他利益关系。”

  广东海埠律师事务所对上述问题的核查意见详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市兆新股份能源有限公司与广西融资租赁有限公司、东莞信托有限公司是否存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系之专项核查意见》。

  5、2019年三季报显示，你公司前三季度财务费用1.08亿元，较上期同比增长56.52%。请结合你公司融资利息费用情况详细说明财务费用大幅增长的原因及合理性。

  回复：

  公司2017年至2019年的利息支出情况如下：

  单位：元

  ■

  2017年下半年，公司利息支出较上半年增长 51.36%。2018下半年较2017同期增加253.40%。2019年下半年较2018年同期下降22.59%。可见，自2017年下半年起公司利息支出一直在大幅上升，直至2019年下半年才开始出现同比下降。

  据公司2018年半年报，2018年6月30日，公司流动资产11.55亿，其中货币资金6.01亿，应收账款4.06亿（扣除应收国家新能源补贴后，易于变现的账龄1年期以内的应收款只有8,900万）；流动负债16.61亿，其中短期借款9.14亿，应付票据1.18亿，应付账款1.59亿，其他应付款3.23亿，一年内到期的非流动负债1.1亿；非流动负债3.38亿，其中长期借款0.75亿，长期应付款2.28亿（光伏电站融资租赁款）；流动负债已远超可变现流动资产，流动性严重不足。

  自2018年8月2日起，公司大股东、实际控制人陈永弟先生和深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持有公司股份已被全部司法冻结及轮候冻结情况。2018年下半年起，由于陈永弟先生和彩虹集团财务危机全面爆发，银行开始全面抽贷，有循环额度的银行不再放款，基本停止了对公司的信贷业务。从2018年7月起，为归还金融机构贷款，公司不得不从多家企业和个人进行短期商业拆借。从2018年下半年至今，公司偿还的银行借款本金累计达10.25亿元，支付融资租赁费用1.90亿元。

  公司积极协调各种社会资源，通过借新还旧、借低息还高息等方式，努力填补 2018年因银行收贷而导致的巨大现金流缺口。由于大股东持有的公司股份可能被拍卖，公司存在实际控制权不稳定的风险，公司被列为高风险，金融机构大多不愿放贷。公司一面继续向原有的短期商业拆借对象争取借款，争取原有的融资租赁公司不提前抽贷，同时致力开拓新的融资渠道，通过借款置换，降低利息负担。2019年下半年起借款利息开始下降，月息从1.25%到2%不等。目前商业拆借只余下向科恩斯实业的两笔借款，金额分别为6,500万和2,000万元，月息均为2%。公司2019年第三季度通过向东莞信托借款置换商业拆借，主要债务利率降至18%。由于借款本金居高不下，2019年财务利息支出仍达1.47亿元。截至2020年3月31日，各类借款本金余额约9.06亿。

  6、请结合你公司可动用货币资金、资产可变现能情况、资金筹措能力等说明能否妥善有效解决上述债务或支付到期租金，如否，请进行必要的风险提示。

  回复：

  据公司2020第一季度报告，截止2020年3月31日，公司货币资金0.48亿元，应收账款4.25亿元，流动资产5.67亿元，固定资产13.80亿元，流动负债3.91亿元，非流动负债6.94亿元。公司的资产负债率约为41%。公司经营中的主要问题是由于公司实际控制人陈永弟先生持有的公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，银行基本停止了对公司的信贷业务；公司资产流动性不足，短期融资比重过大，且融资成本高，财务费用大。

  受新冠疫情影响，2020年第一季度国际贸易业务订单顺延，国内物流、营销也面临一定不利影响。随着国内复工复产的不断加快，公司正积极争取精细化工业务老客户回流和新营销渠道的开拓。公司精细化工业务，品牌优势明显，市场向好，发展有望回升。

  公司持有256.5兆瓦的光伏电站，运营成本低，客户多为电网公司，现金流较稳定。除个别电站受灾，业务发展基本正常，可以为公司带来一定稳定的现金收入。2020年4月，财政部办公厅印发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，正式启动可再生能源补贴清单制。根据通知，进入1-7批补贴目录的可再生能源项目，由电网企业审核后直接纳入补贴清单。七批目录之外的项目，分批纳入补贴清单。其中进入首批补贴清单的项目需满足以下几点要求：符合可再生能源规划的项目，应于2006年及以后年度按规定完成备案手续。光伏发电需要于2017年7月底前全容量并网，光伏领跑者和2019年竞价项目并网时间可延长至2019年12月底；按照规模管理的需纳入年度建设规模范围内的；上网电价已获得主管部门批复的。此外，文件明确要求分阶段完成补贴清单的公布，2020年4月30日前，完成第一阶段补贴清单的审核发布工作；2020年6月30日前，完成首批补贴清单的审核发布工作，同时做好下一批补贴清单审核发布的准备工作。公司目前部分未纳入前七批国补目录的主力电站，符合以上条件，有望获得国家新能源补贴，增加现金流入。如必要时，公司也可考虑转让部分光伏电站股权。

  公司正积极与多方进行沟通，寻求协助公司进行借款置换和取得低息借款。如能获取低利息成本融资，将对公司业绩的改善会产生重大影响。

  7、根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。请说明你公司借款中涉及民间借贷的，是否存在违反上述规定的情形，如有，请说明具体情况及原因。

  回复：

  2018年下半年起，由于公司实际控制人陈永弟先生和彩虹集团财务危机全面爆发，银行开始全面抽贷，基本停止了对公司的信贷业务。从2018年7月起，为归还金融机构贷款，公司不得不从多家企业和个人进行短期商业拆借，其中存在三笔过桥借款的年利率（约定的日利率换算成年利率）超过36%，具体如下：

  ■

  除此之外，不存在其他借款约定的利率超过年利率36%的情况。

  8、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复：

  除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：002256 证券简称：*ST兆新 公告编号：2020-107

  深圳市兆新能源股份有限公司关于

  延期回复深圳证券交易所关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第272号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》相关事项作出书面说明，并在2020年5月8日前将有关说明材料报送深交所并对外披露。

  公司收到《关注函》后高度重视，积极组织协调相关各方对《关注函》涉及的问题进行说明，由于回函涉及内容工作量较大，无法在2020年5月8日前完成回复工作。经向深交所申请，公司将尽快回复《关注函》并对外披露。

  公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：002256 证券简称：*ST兆新 公告编号：2020-108

  深圳市兆新能源股份有限公司关于收到《深圳证监局关于深圳市兆新能源股份有限公司的监管意见函》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于深圳市兆新能源股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字【2020】85号），现将原文内容公告如下：

  “自2020年3月开始，你公司全体董事、监事及部分高级管理人员相继提出辞职。5月7日，你公司召开2020年第一次临时股东大会增补新的董事和监事，相关议案因大股东投弃权票导致股东大会未审议通过。我局对此高度关注，现对你公司提出以下监管要求：

  一、你公司应尽快协调各方股东，积极协商制定切实可行的解决方案，按照法定程序及时推动董事、监事的增补工作，尽快确定治理层和管理层。

  二、你公司现任董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》、《证券法》的要求，继续忠实、勤勉地履行法定职责，维护公司经营运行稳定。

  三、你公司应对公司及重要股东发生的重大事件保持密切关注，依法及时履行信息披露义务。

  我局将持续关注相关事项，依法履行监管职责。”

  公司将根据深圳证监局的要求积极协调各方股东并按照法定程序及时推动董事、监事的增补工作；现任董事、监事及高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行法定职责，维护公司经营运行稳定；持续关注公司及重要股东发生的重大事件并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市兆新能源股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月九日