证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2020-031

  诺德投资股份有限公司第九届董事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知于2020年4月30日发出，会议于2020年5月8日上午9:30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈立志先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过以下事项：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类、面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  公司控股股东邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量及规模

  本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过142,000.00万元（含本数，下同），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格及发行股票数量进行相应调整，最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）限售期

  公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。

  陈立志、许松青、陈旭涌作为关联董事，回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  (下转B95版）