证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-034

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  关于为参股公司提供关联担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司江苏医药计划向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2019年年度股东大会审议通过相关议案之日至2020年年度股东大会召开之日止，江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。公司已实际为江苏医药提供的担保余额为0元（不含本次担保）。

  ● 本次担保是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）本次关联担保基本情况

  南卫股份持有江苏医药10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向国信集团、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2019年年度股东大会审议通过相关议案之日至2020年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其10%的股权，公司副总经理、董事会秘书李菲女士担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的相关规定，江苏医药为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保，尚需提交股东大会审议。

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序

  上述事项已经公司2020年5月8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。在此担保额度内，公司实际为江苏医药提供担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。

  2020年5月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，关联董事李菲女士回避表决，其他8位董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东李菲女士将回避表决。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：江苏省医药有限公司

  2、统一社会信用代码：91320000134751352N

  3、成立日期：1989年03月08日

  4、注册地点：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

  5、法定代表人：高旭

  6、注册资本：26613.439800万人民币

  7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权架构如下：

  ■

  9、主要财务数据如下：

  江苏医药2019年资产负债及利润状况：资产总额376,006.59万元，负债总额322,453.82万元，资产净额53,552.77万元，营业收入655,550.89万元，净利润6,485.52万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  江苏医药2020年第一季度资产负债及利润状况：资产总额411,832.26万元，负债总额357,858.37万元，资产净额53,973.89万元，营业收入144，211.07万元，净利润906.38万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。以上数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议并实施。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次为关联方担保是为了满足参股公司江苏医药的日常生产经营需要，有利于江苏医药的持续稳定发展，公司按持股比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与江苏医药沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

  五、董事会意见

  董事会意见：公司本次为参股公司提供担保，是按照持股比例提供的担保，有利于经营发展，保证合作项目建设进度。本次担保符合中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，将该事项提交公司股东大会审议。

  独立董事事前认可意见：本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致认为公司按照持股比例为江苏医药提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

  独立董事意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是按照股权比例提供的担保，有利于参股公司经营发展，保证合作项目建设进度。本次担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为5000万元（含本次）。公司及控股子公司对外担保总余额为5000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为8.86%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为8.86%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

  六、上网公告附件

  1、第三届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  4、江苏省医药有限公司的营业执照和最近一期的财务报表

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  董事会

  2020年5月9日

  证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2020-035

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  关于2019年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2019年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2020年5月19日

  3. 股权登记日

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  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：李平

  2. 提案程序说明

  公司已于2020年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有44.475%股份的股东李平，在2020年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  提案名称：关于公司为参股公司提供关联担保的议案

  提案内容：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”）持有江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2019年年度股东大会审议通过相关议案之日至2020年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2020年5月19日 14点45分

  召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年5月19日

  至2020年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述审议事项已经公司分别与2020年4月27日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，2020年5月8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2020年4月29日、2020年5月9日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、13

  应回避表决的关联股东名称：李菲

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

  2020年5月9日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏南方卫材医药股份有限公司：

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。