证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-025

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议（临时会议）于2020年5月8日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2020年5月6日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

  1、《关于股东变更承诺的议案》

  昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）债务重组事宜已由北京东方博海资产管理有限公司（以下简称“东方博海”）、昆明白马制药有限公司、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）三方签署《债务重组协议》，拟由东方博海与昆明白马设立合伙企业受让担保债权，然后由合伙企业与公司签署《担保合同解除协议》，以解除南方双林的相关担保责任。同时，深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除南方双林的担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。但由于受新冠疫情影响，债权转让及担保解除事项尚未全部完成，因此未履行完毕的担保承诺无法于2020年5月6日前完成。鉴于此，2020年5月6日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变更承诺的函》，振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺提出变更申请，请求履行期限由2020年5月6日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内。具体内容详见《关于股东变更承诺的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  航运健康向公司出具《关于提请南方双林生物制药股份有限公司增加2019年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，航运健康作为持有公司3%以上股份的股东，向公司董事会提交在《关于股东变更承诺的议案》审议通过后，提请公司董事会将该议案提交2019年年度股东大会审议。

  罗军先生、张华纲先生作为航运健康的关联方,均对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-026

  南方双林生物制药股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议（临时会议）于2020年5月8日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席王卫征先生召集并主持。本次会议通知于2020年5月6日以通讯方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议了以下议案：

  1、《关于股东变更承诺的议案》

  振兴集团有限公司及深圳市航运健康科技有限公司申请变更承诺，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  王卫征先生作为深圳市航运健康科技有限公司的关联方，对本议案回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

  三、备查文件

  第八届监事会第十一次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-027

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于股东变更承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2009年4月13日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“南方双林”或“公司”）签订《协议书》，约定由振兴集团承接南方双林对昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）的担保，如未承接而给南方双林造成损失的，由振兴集团赔偿，截至目前，南方双林的相关担保责任尚未完全解除。

  为妥善解决上述问题，2019年10月15日，振兴集团与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）向公司出具《关于变更承诺履行期限的函》，并经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。振兴集团承诺将于该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内（截至2020年5月6日）清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额（以下简称“尚未履行完毕的担保承诺”），以解除公司对昆明白马提供的担保，完整承诺内容详见2019年10月19日公告的《关于股东变更承诺履行期限的公告》。

  截至目前，昆明白马债务重组事宜已由北京东方博海资产管理有限公司（以下简称“东方博海”）、昆明白马制药有限公司、振兴集团有限公司三方签署《债务重组协议》，拟由东方博海与昆明白马设立合伙企业受让担保债权，然后由合伙企业与南方双林签署《担保合同解除协议》，以解除南方双林的相关担保责任。同时，航运健康已从应付振兴集团的股权转让款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除南方双林的担保责任的情形下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承担相关责任。但由于受新冠疫情影响，债权转让及担保解除事项尚未全部完成，因此未履行完毕的担保承诺无法于2020年5月6日前完成。鉴于此，2020年5月6日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变更承诺的函》，振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺提出变更申请，请求履行期限由2020年5月6日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内。

  本次变更内容已提交公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）及第八届监事会第十一次会议（临时会议）审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  一、原承诺情况

  1、承诺主体：振兴集团、航运健康

  2、承诺内容：2019年10月15日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》，承诺：

  （1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保，且不再就本承诺进行变更或再次延期；

  （2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；

  （3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额，于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。

  3、承诺履行期限：本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

  二、变更后的承诺情况

  1、承诺主体：振兴集团、航运健康

  2、承诺内容：2020年5月6日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺的函》，承诺：

  （1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后270日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；

  （2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后270日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康利用已扣除的对振兴集团的股权转让款，用以对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，并确认该金额已能足额覆盖担保主债务的所有需清偿本息等，上市公司无需承担相关责任。

  3、承诺履行期限：本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内。

  三、独立董事意见

  振兴集团及航运健康申请变更承诺，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为：振兴集团及航运健康申请变更承诺，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后270日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  五、备查文件

  1、《关于变更承诺的函》

  2、第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议

  3、第八届监事会第十一次会议（临时会议）决议

  4、独立董事关于股东变更承诺的独立意见

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：000403 证券简称：双林生物 公告编号：2020-028

  南方双林生物制药股份有限公司

  关于2019年年度股东大会增加临时提案暨召开股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第二十次会议，会议决定于2020年5月29日（星期五）召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司刊登在2020年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。

  2020年5月8日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过了《关于股东变更承诺的议案》，具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于股东变更承诺的公告》。同时，公司董事会收到公司股东深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）的《关于提请南方双林生物制药股份有限公司增加2019年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，航运健康提议将公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过的《关于股东变更承诺的议案》作为临时提案，提交公司2019年年度股东大会审议。

  根据《公司法》《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告日，航运健康持有公司50,964,175股，占公司总股本的18.70%，作为公司持股3%以上股东，具有提交临时提案的资格，且其提议的临时提案的内容未超出相关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将《关于股东变更承诺的议案》作为新增的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变，现将2019年年度股东大会具体事项重新通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1. 股东大会届次：2019年年度股东大会

  2. 股东大会召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第八届董事会第二十次会议决议和第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议召开。

  3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《南方双林生物制药股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  4. 会议召开时间：

  现场会议时间：2020年5月29日（星期五）14:30

  网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2020 年 5 月 29 日上午 9:30一11:30，下午 1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2020 年 5 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  5. 会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6. 股权登记日：2020年5月22日（星期五）

  7. 出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员

  （3）公司股东大会见证律师

  8．召开地点：广东省湛江市开发区乐山路27号财富汇金融中心1604号会议室。

  二、会议审议事项

  1．审议《2019年度董事会工作报告》；

  本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《2019年度董事会工作报告》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2．审议《2019年度监事会工作报告》；

  本议案经公司第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见《2019年度监事会工作报告》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3．审议《2019年年度报告及其摘要》；

  本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《2019年年度报告全文》和《2019年年度报告摘要》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  4．审议《2019年度财务决算报告》；

  本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《第八届董事会第二十次会议决议公告》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  5．审议《2019年度利润分配预案》；

  本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《第八届董事会第二十次会议决议公告》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  6．审议《关于公司2020年度续聘审计机构的议案》；

  本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《第八届董事会第二十次会议决议公告》，刊登在2020年4月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7．审议《关于股东变更承诺的议案》。

  本议案经公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过，具体内容详见《第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告》，刊登在2020年5月9日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该议案关联股东振兴集团有限公司、深圳市航运健康科技有限公司均需回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记事项

  1. 登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）证明书、身份证，证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席的，除上述资料外还须持法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，除上述资料外还须持被委托人本人身份证、授权委托书办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  2. 登记时间：2020年5月25日-2020年5月27日9:00-11:30，14:00-17:00。

  3. 登记地点：广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号。

  4. 联系电话：0759-2931218；传真：0759-2931213。

  5. 联系人：赵玉林。

  6. 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件

  1、南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议。

  2、南方双林生物制药股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月九日

  附件1：

  参见网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：“360403；投票简称：“双林投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  （1）填报表决意见。

  直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2020年5月29日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南方双林生物制药股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（企业股东统一社会信用证代码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（企业股东加盖公章）：

  委托日期：二〇二〇年 月 日

  有效期限：二〇二〇年 月 日至二〇二〇年 月 日