本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第260号）。

  收到关注函后，公司董事会对关注函所列问题进行了逐项核查，现就关注函相关事项回复如下：

  一、因你公司参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）拒绝向你公司提供充分的财务数据及资料，导致中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2017年度、2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项均为无法对北京科兴的长期股权投资账面价值及当年度投资收益发表恰当的审计意见。2020年4月15日，你公司披露《2020年第一季度业绩预告》，一季度净利润预计为亏损4,363万元至亏损6,544万元，亏损原因为无法获取北京科兴一季度财务数据，未计算北京科兴一季度投资收益。而你公司在本次年报延期公告中称，公司北京分公司和参股公司北京科兴因疫情影响导致审计工作受限。

  （一）请你公司认真核实并说明上述无法按期披露年报的原因是否属实，是否确受疫情影响，是否存在因参股公司失控拖延披露年度报告的情形，并保证相关信息披露真实、准确、完整及充分提示相关风险。

  【回复说明】

  1. 根据公司聘请的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中喜会计师事务所”）于2020年4月14日出具的《关于山东未名生物医药股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》，中喜会计师事务所“未名医药审计项目组”中多为湖北籍或常驻办公地点为广东深圳的人员，由于湖北地区为中国疫情最为严重的地区，广东地区在复工复产前期也为疫情高风险地区，从而导致“未名医药审计项目组”审计工作人员复工时间滞后，人员调动明显不足。

  2. 截至4月29日，北京疫情防控仍然为一级响应机制，外省人员进入北京需要居家或集中观察14天，且进京人员入住酒店时，还应持有7日内经当地核酸检测呈阴性的健康证明，全国健康通行码或北京健康宝认证为“未见异常”状态。根据公司下属子公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）内部发布的《新型冠状病毒肺炎防控措施（第三版）》对疫情防控的要求，中喜会计师事务所“未名医药审计项目组”在北京地区的现场审计工作受限，在4月30前无法进入北京科兴现场审计。北京地区于4月30日将疫情防控一级响应机制调至二级，中喜会计师事务所预计于5月10日前进场北京科兴。

  3. 2020年初，公司通过通讯、邮件等方式与北京科兴沟通审计事宜，北京科兴复函，同意公司聘请的审计机构进行现场审计并查阅、复制财务会计报告、财务报表，查阅会计账簿。2020年第一季度业绩预告时，北京科兴未向公司提供一季度财务报表，致使公司一季度业绩预告未计算对北京科兴的投资收益，但在2020年第一季度报告编制过程中，北京科兴向公司提供了2020年第一季度财务报表，公司2020年4月30日披露的2020年第一季度报告中包含了北京科兴的投资收益，净利润未超出2020年第一季度业绩预告预测的区间范围。

  综上，受北京疫情防控政策影响，北京科兴现场审计工作受限的情况属实，不存在因参股公司失控拖延披露年度报告的情形，公司保证相关信息披露真实、准确、完整及充分。

  因中喜会计师事务所尚未对北京科兴实施现场审计程序，会计师事务所对北京科兴2019年度的审计能否获得充分的财务数据及资料尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

  （二）请你公司年审会计师核实上述原因是否属实，是否确受疫情影响，并发表明确意见，保证专项意见真实、准确、完整，依法依规履行审计职责，并充分评估北京科兴失控对公司2019年财务报告及审计工作的影响。

  【会计师意见】

  如我们在2020年4月14日出具的《关于山东未名生物医药股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》（中喜专审字[2020]第00233号）中描述，我所未名医药审计项目组多为湖北籍或常驻办公地点为广东深圳的人员，湖北地区为中国疫情最为严重的地区，广东地区在复工复产前期也为疫情高风险地区，致使未名医药项目组审计人员明显不足，严重影响审计工作安排。未名医药审计项目组共9人，项目合伙人为湖北黄冈籍人员给出行、住宿造成极大不便。审计人员为湖北籍人员共3名（武汉1名、黄冈1名、黄石1名），武汉地区审计人员于4月10日返回深圳，居家隔离满14天并核酸检测合格后正式上班。黄冈地区审计人员于3月16日返回深圳，居家隔离14天后正式上班。黄石地区审计人员于3月22日返回深圳，居家隔离14天并核酸检测合格后正式上班。其他人员常驻办公地点均为广东深圳，复工复产前期出差住宿也受到严重影响。我所审计项目组于3月1日才得以进场天津未名生物医药有限公司进行现场审计工作，根据厦门市和未名医药厦门子公司未名生物医药有限公司疫情防控要求，我所审计人员于3月12日才得以进场厦门进行现场审计工作。

  未名医药北京分公司、参股公司北京科兴所在的北京地区直至4月30日才将疫情防控一级响应机制调至二级，对国内低风险地区的进京、出差返京人员不再要求居家隔离观察14天。受疫情影响，我们未名医药审计项目组未能在4月30日前进场北京地区，对未名医药北京分公司、北京科兴进行现场审计的情况属实。我们于4月14日出具的《关于山东未名生物医药股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》（中喜专审字[2020]第00233号）真实、准确、完整，依法依规履行了审计职责。

  现北京地区已将疫情防控一级响应机制调至二级，我们预计5月初进场北京科兴，为提高现场审计工作效率，我们已提前要求未名医药将审计资料清单发给北京科兴的主管工作人员，做好我们进场审计的工作准备。我们将依据所执行的审计程序及获取的审计资料，充分评估北京科兴失控对公司2019年财务报告及审计工作的影响。

  二、2019年12月31日，你公司披露公告称，截至2019年12月31日，你公司控股股东未名集团非经营性占用上市公司资金余额5.07亿元，利息5,435.67万元。未名集团以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。你公司在2月20日披露的关注函回复中将吉林未名净资产由18.13亿元修正为1,149.34万元，截至目前相关评估报告已过期，上述以资抵债事项尚未经过你公司股东大会审议。

  （一）请你公司充分核查和披露资金占用情况，密切跟进上述以资抵债事项进展（包括但不限于审计、评估、资产权属争议、涉及诉讼仲裁等相关事项），及时履行信息披露义务并充分提示相关风险。

  【回复说明】

  控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）用于抵偿资金占用的4项药品已完成评估并取得评估报告，用于抵偿资金占用的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）正在评估过程中。

  未名天人中药有限公司（以下简称“未名天人”）于2020年4月24日、吉林未名于2020年4月25日分别收到未名天人股东北京东方圣信科技有限公司（以下简称“东方圣信”或“原告”）就股东知情权向北京市顺义区人民法院提起的诉讼，请求判令未名天人和吉林未名向原告提供关于未名天人将其持有的吉林未名股权转让给本公司的全套文件。未名天人于2020年4月24日收到未名天人股东厦门郦丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门郦丰”）就股东知情权向北京市顺义区人民法院提起的诉讼，请求判令厦门郦丰向未名天人行使知情权，查阅并复制未名天人自成立之日起至起诉之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计账簿。截至本次回复公告日，公司控股股东、未名天人、吉林未名均未收到未名天人其他股东诉讼文件。

  2020年4月27日东方圣信已向北京市顺义区人民法院提交撤诉申请，撤销对未名天人和吉林未名的诉讼，未名天人、吉林未名均于2020年5月6日收到北京市顺义区人民法院做出准予东方圣信撤诉的民事裁定书。因此该抵偿事项不存在资产权属争议。

  公司将持续关注以资抵债事项相关进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  （二）你公司连续两年财务报告被出具保留意见的审计报告，结合你公司资金占用、控股股东以资抵债事项说明你公司2019年度财务报告是否可能存在被出具无法表示意见或否定意见的情形，你公司延期披露年报是否存在规避被实施退市风险警示的情形，并充分提示相关风险。

  【回复说明】

  根据公司于2019年12月31日披露的《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》（公告编号：2019-057）及相关问询函回复中对公司资金占用、控股股东以资抵债事项的说明，未名集团以所拥有的四个生物新药及吉林未名天人中药材科技发展有限公司股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。上述抵偿资产均已完成资产交割手续，归属上市公司所有。目前正在进行对吉林未名的评估工作。

  经公司核查分析认为，公司2019年度财务报告不存在《中国注册会计师审计准则》规定的发表否定意见或无法表示意见的情形，公司延期披露年报是疫情影响所致，不存在以延期披露来规避被实施退市风险警示的情形。

  公司将密切关注上述事项的进展并继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。公司经审计的2019年度财务报告意见类型尚未确定，敬请广大投资者以最终审计意见为准，注意投资风险。

  （三）请你公司年审会计师充分关注资金占用情况、公司持续经营能力、偿债能力是否发生较大变化以及公司内部控制是否健全有效，审慎评估资金占用及以资抵债事项对公司审计意见的影响，对问题（2）中相关问题出具核查意见。

  【会计师意见】

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第九条、第十条的规定，当存在相应情形时应当发表否定意见或无法表示意见。

  在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。

  如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

  根据以上规定，我们将会在年报审计中充分关注资金占用情况、公司持续经营能力、偿债能力是否发生较大变化以及公司内部控制是否健全有效，我们将审慎评估资金占用及以资抵债事项对公司审计意见的影响，依据所执行的审计程序、获取的审计证据，出具恰当意见的审计报告。

  三、你公司在延期公告中披露审计项目组多为湖北籍或常驻办公地点为广东深圳的人员，影响了审计进度。你公司年审会计师在专项说明中称5月中旬完成现场审计工作，5月下旬出具审计报告初稿提交质控复核，预计6月20日左右出具正式审计报告。

  （一）请年审会计师核实说明上述原因是否属实，采取了何种有效措施推进审计工作。

  【会计师意见】

  如在2020年4月14日出具的《关于山东未名生物医药股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》（中喜专审字[2020]第00233号）中所述，我所未名医药审计项目组多为湖北籍或常驻办公地点为广东深圳的人员，湖北地区为中国疫情最为严重的地区，广东地区在复工复产前期也为疫情高风险地区，致使未名医药项目组审计人员明显不足，严重影响审计工作安排。

  为积极推进审计工作，我们主要采取了以下措施：①根据《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所远程审计工作指引》，项目组采用通过现代通讯手段（包括不限于电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具等）获取被审计单位财务资料和其他与审计相关的信息资料，以及与被审计单位相关人员进行远程交流等方式，远程实施一部分审计工作，并编制相关审计工作底稿。远程审计可执行的审计程序主要包括询问、函证、重新计算、分析程序等。②中喜深圳分所人力资源部积极进行人员调配，在其他审计项目组条件允许时，抽调审计人员增补未名医药审计项目组，截止4月底已累计增加审计人员5名。

  （二）请年审会计师说明审计报告提交质控复核至出具正式报告所需时长是否合理，是否符合正常审计流程，是否存在无故拖延的情形。并请年审会计师依法履职，克服困难，创新审计方式、创造必要条件履行必要的审计程序，抓紧推进审计工作。

  【会计师意见】

  根据我所有关规定，出具报告前11天应完成质控复核工作。正常流程为先由质控复核人进行复核，质控复核程序后质控部门和质控合伙人审核，特殊情况还需要风险与质量控制委员会审批等程序。项目组在完成详细全面复核后，提交给质控复核人，质控复核人在对主要、重要、关键程序、重大异常交易事项、报表披露、甚至是细节测试、底稿填制等执行复核后，需要项目组落实补充完善，这个过程所需要的时间长短因项目不同而时间不同。未名医药项目间隔略长些，主要考虑我所在4月14日出具《关于山东未名生物医药股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》（中喜专审字[2020]第00233号）时，未名医药北京分公司、北京科兴、吉林未名尚未正式进场，为预防不可控事件发生，故多预计些天数，不存在无故拖延的情形。后续工作中，我所未名医药项目组及质控复核相关人员将依法履职，克服困难，抓紧推进审计工作，争取早日完成必要的审计程序，并出具正式审计报告。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事会

  2020年5月8日