股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-039号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于延期回复深圳证券交易所

  关注函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第270号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》相关事项做出书面说明，在2020年5月8日将有关说明材料报送至深圳证券交易所并对外披露。

  公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及的相关问题逐项落实并组织回复。截至目前，由于《关注函》部分问题需要进一步核实和完善，公司预计无法在深圳证券交易所要求的期限内完成回复工作。为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司《关注函》延期至2020年5月12日前回复并对外公开披露。

  特此公告！

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-40号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于对外投资设立全资孙公司

  并取得营业执照的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）基于战略布局和业务拓展需要，已对外投资设立其全资子公司龙岩市千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“龙岩翠钻”），新设立的龙岩翠钻成为公司的全资孙公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项在总裁决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、全资孙公司基本情况

  近日，龙岩翠钻已办理完成工商注册登记手续并取得龙岩市市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关注册登记信息如下：

  统一社会信用代码：91350800MA33U06A9C

  公司名称：龙岩市千年翠钻珠宝有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路14号珠江大厦4F401

  法定代表人：李勇

  注册资本：1,000万元整

  成立日期：2020年5月7日

  经营范围：珠宝首饰零售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；文化、艺术活动策划；企业管理咨询服务；网上商务咨询；市场调查；建材批发；日用杂货批发；日用杂品零售；服装批发；服装零售；鞋帽批发；家具零售；文具用品批发；文具用品零售；玩具专门零售；国内版图书批发、网络发行；图书、报纸、期刊零售，网络发行；国内版音像制品，电子出版物批发、网络发行；音像制品、电子出版物零售、网络发行；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；五金产品批发；五金零售；日用家电批发；日用家电零售；其他通讯设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司本次投资设立全资孙公司，能充分结合福建省龙岩市当地资源并进行相应的珠宝产品开发，推动公司在龙岩当地的业务合作。有利于提升公司综合实力和整体竞争力，培养公司新的利润增长点，促进公司做大做强，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。

  四、对外投资的风险分析

  公司本次投资设立全资孙公司，可能在实际运营过程中面临行业市场风险、经营管理风险以及经营不达预期等风险。针对上述风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制孙公司的上述可能发生的风险。

  特此公告！

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-041号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于对外担保进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》、《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》。同意在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为15,000万元；同意公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。上述担保事项已经2018年度股东大会审议通过，上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

  具体内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  二、担保进展情况

  连云港市千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“千年翠钻”）向江苏银行股份有限公司连云港新华支行（以下简称“江苏银行”）申请人民币980万元授信额度，连云港金控融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）、公司持股5%以上股东李勇、王均霞夫妇及千年珠宝为上述授信提供连带责任保证担保。应担保公司要求，公司、千年珠宝、李勇、王均霞夫妇为上述担保事项向担保公司提供信用反担保，同时千年珠宝以其持有的山东莒南村镇银行有限公司726.77万股权向担保公司提供质押反担保。担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

  上述担保在公司第四届董事会第二十一次会议、2018年度股东大会审议通过的担保额度范围内。

  三、被担保相关方基本情况

  （一）江苏千年珠宝有限公司

  1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

  2、成立时间：2009年01月14日

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所：南京市江北新区智能制造产业园（中山园区）科创大道9号D6幢212室

  5、法定代表人：李勇

  6、注册资本：7442.5万元整

  7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

  8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、与公司关联关系：公司全资子公司

  最近一期财务数据：截至2020年3月31日，千年珠宝资产总额107,936.40 万元,负债总额 38,601.82 万元，其中流动资产总额101,954.83 万元，净资产69,334.58 万元，资产负债率36%；2020年1-3月实现营业收入8,910.00 万元，净利润1,577.56 万元。（未审计）

  （二）连云港市千年翠钻珠宝有限公司

  1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司

  2、成立时间：2002年9月10日

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼

  5、法定代表人：王均霞

  6、注册资本：1002万元整

  7、统一社会信用代码：91320700742494994X

  8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、与公司关联关系：公司二级子公司

  最近一期财务数据：截至2020年3月31日，千年翠钻资产总额18,687.25万元,负债总额10,622.79万元，其中流动资产总额17,481.31万元，净资产8,064.45万元，资产负债率57%；2020年1-3月实现营业收入1,444.30万元，净利润101.10万元。（未审计）

  （三）连云港金控融资担保有限公司

  1、公司名称：连云港金控融资担保有限公司

  2、成立时间：2018年10月26日

  3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  4、公司住所：连云港市海州区朝阳东路32-7号609室

  5、法定代表人：赵良兴

  6、注册资本：15000万元

  7、统一社会信用代码：91320700MA1XCUHQ77

  8、经营范围：融资性担保业务(贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保);其他业务(与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、与公司关联关系：无

  最近一期财务数据：截至2020年3月31日，担保公司资产总额15,408.60 万元,负债总额224.23 万元，其中流动资产总额15,408.04 万元，净资产15,122.01万元，资产负债率1%；2020年1-3月实现营业收入57.3万元，净利润62.35万元。（未审计）

  四、担保合同的主要内容

  ■

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为73,340.00万元，占公司2018年年度经审计净资产的49.99%。其中，为下游公司担保余额为10,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的6.82%。截至目前，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告！

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年5月8日

  证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2020-038号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第243号）（以下简称“关注函”），现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

  注：以下所述案件如无特别说明涉案金额均不含逾期罚息。

  问题一、公告显示，截至目前你公司已支付金鼎投资380万元、爱鼎创投167.47万元。请说明你公司具体支付安排与资金来源，以及截至目前上述被执行情况的解决进展。

  回复：

  截至目前，公司尚需支付金鼎投资、爱鼎创投合计14,185.25万元股权并购款，公司积极探索融资渠道，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资等方式筹措资金。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通，就申请执行人撤销执行申请，公司继续按期支付上述款项的具体安排等事项进行沟通。

  问题二、中国执行信息公开网查询结果显示，你公司于2020年2月至4月共有4条被执行人信息。请你公司补充说明以下内容，并请律师核查及发表明确意见：

  （1）请详细说明上述被执行人信息涉及的具体案情、进展、对公司业绩影响，以及你公司知悉的具体时间，你公司是否及时履行了信息披露义务。

  回复：

  一、4条被执行人信息涉及的具体案情、进展、公司知悉的具体时间

  （一）（2019）京02民初785号、（2019）京02民初796号

  1、案件当事人

  原告：苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）与西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱鼎创投”）

  被告：公司

  2、涉案金额：金鼎投资9,644.17万元及利息等；爱鼎创投5,038.55万元及利息等

  3、立案时间：2019年11月12日、2019年11月18日

  4、知悉时间：2019年11月25日

  5、具体案情：

  具体内容详见公司于2020年4月22日披露的《关于媒体有关报道事项说明的公告》（公告编号：2020-026号）

  6、案件进展：

  公司已于2019年11月28日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付股权并购款。因公司未按照《民事调解书》（[2019]京02民初785号、[2019]京02民初796号）约定的期限向金鼎投资、爱鼎创投足额支付相关款项，2020年4月10日，北京市第二中级人民法院分别根据金鼎投资、爱鼎创投的申请，将公司列为被执行人，案号分别为（2020）京02执284号、（2020）京02执290号，执行标的分别为10,135.7648万元、5,292.6016万元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付股权并购款事项。

  （二）（2019）粤1602民初3911号

  1、案件当事人

  原告：刘长涛

  被告：公司、控股股东苏日明、财务总监鲍俊芳

  2、涉案金额：4,000万元及利息等

  3、立案时间：2019年10月31日

  4、知悉时间：2020年1月9日

  5、具体案情：

  2019年9月12日，公司与原告签订了借款合同，约定借款4000万元，日利率0.1%，借款期限为20天，由控股股东苏日明、财务总监鲍俊芳提供担保，借款期限到期，公司未归还借款。2019年10月31日，原告向河源市源城区人民法院提起诉讼。

  6、案件进展：

  公司已于2020年1月17日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付借款。因公司未按期向刘长涛支付《民事调解书》（[2019]粤1602民初3911号）中约定的相关款项，2020年2月10日，河源市源城区人民法院根据原告的申请，将公司列为被执行人，案号为[2020]粤1602执402号，执行标的44,678,184元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付借款事项。

  （三）（2020）粤0304民初7452号

  1、案件当事人

  原告：谷帅

  被告：公司、控股股东苏日明、苏彩清、苏锦柱

  2、涉案金额：280万元及利息等

  3、立案时间：2020年1月8日

  4、知悉时间：2020年1月17日

  5、具体案情：

  原告为公司离职员工，2017年1月至2018年5月期间，曾多次向苏彩清、苏锦柱、苏龙清、杨丽等人提供借款，期间归还部分借款，尚余借款280万元。因苏彩清、苏锦柱与公司控股股东苏日明为亲属关系，原告亦将公司列为被告。

  6、案件进展：

  公司已于2020年1月20日与原告达成和解，根据民事调解书分期支付借款。因公司未按期向谷帅支付《民事调解书》（[2020]粤0304民初7452号）中约定的相关款项，2020年2月24日，广东省深圳市福田区人民法院根据谷帅的申请，将公司列为被执行人，案号为[2020]粤0304执4675号，执行标的为2,743,000元。截至目前，公司正积极与执行申请人沟通撤销执行申请及后续支付借款事项。

  二、对公司业绩的影响

  上述案件合计涉案金额18,962.72万元，占公司最近一期（即2018年度）经审计净资产绝对值11.81%。如公司未及时还款，可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，导致公司财务费用增加，银行账户、资产等被冻结的情形，进一步加大公司资金压力，对公司本年度业绩产生负面影响。

  （2）请对你公司发生的诉讼、仲裁事项进行全面自查与说明，并说明相关信息披露是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的有关规定。

  回复：

  （一）其他非劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况

  经公司全面自查，截至目前，公司其他非劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况如下：

  ■

  （二）劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况

  公司对近12个月发生的劳动争议进行了全面自查，公司与42名员工产生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计903.83万元，其中，截至公司知晓刘长涛向公司提起诉讼前，公司与42名员工产生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计903.83万元。

  （三）信息披露是否符合相关规定

  根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的规定，“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”

  上述公司近12个月累计涉案金额合计约为29,283.39万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的18.24%。其中，公司及子公司作为原告方涉及的诉讼、仲裁金额合计约为3,092.86万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的1.93%；公司及子公司作为被告方涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为26,190.53万元，占公司2018年经审计净资产绝对值的16.31%。

  根据上述情况及规定，依据公司最近一期经（即2018年度）审计的净资产值，公司应当在诉讼、仲裁事项涉及的累计金额超过16,055.109万元时，对彼时的诉讼、仲裁情况进行及时披露。（即：结合公司上述最近12个月发生的诉讼、仲裁情况，截至公司与刘长涛的诉讼案件发生时，公司累计涉诉金额已超过最近一期经审计净资产绝对值10%，且绝对金额超过一千万元，公司应当在知悉刘长涛向公司提起诉讼时及时对外披露重大诉讼、仲裁情况。）

  因：（1）公司于2019年3月实施完毕重大资产重组，公司子公司千年珠宝、蜀茂钻石即纳入合并报表范围，公司总资产及净资产增值较大，且重组过程中对千年珠宝及蜀茂钻石进行了审计，导致公司工作人员误解公司彼时经审计的净资产已经增加；（2）金鼎投资与爱鼎创投合计1.4亿的涉诉金额为前述重大资产重组公司应支付的股权并购款。根据与金鼎投资及爱鼎创投的付款安排，应付两方的现金部分，有约30%应当返还予公司，导致公司工作人员误以为涉诉金额实际为9,000余万元而非1.4亿元；（3）公司在2020年1月至4月的新冠肺炎疫情期间，因为人员到岗率较低等原因，在公司文件收悉、整理及汇报上存在滞后。基于上述原因，导致公司在收悉刘长涛起诉公司的案件时，未及时履行信息披露义务。

  律师核查意见：

  根据公司提供的资料及书面确认，以及经金杜对公司的财务负责人及风控负责人的访谈确认，金杜认为，公司未按照《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定对上述案件及时进行信息披露。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函〉所涉相关法律事项之专项核查意见》.

  问题三、你公司公告显示，受国内宏观经济增长放缓影响，公司融资能力受限，2019年财务费用大幅增加，公司流动性资金压力较大。定期报告显示，2016年、2017年、2018年、2019年三季度货币资金期末余额分别为7.74亿元、5.76亿元、2.08亿元、0.86亿元，短期借款期末余额为2.72亿元、5.31亿元、5.34亿元、7.49亿元。请说明你公司近年来货币资金持续减少、短期借款持续增长的具体原因，公司目前资金链是否存在问题、是否存在债务逾期风险，以及拟采取的改善措施，并自查说明你公司是否存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形。

  回复：

  （一）货币资金持续减少、短期借款持续增长的具体原因

  受市场环境及公司注册地变更等影响，公司存在被银行等金融机构抽贷、断贷、压贷的情形，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公司融资愈发困难，公司营运资金受限，导致公司货币资金持续减少。

  2017年公司完成现金收购大盘珠宝51%股权，大盘珠宝于2017年6月起纳入公司合并报表范围；2019年公司完成发行股份及支付现金购买千年珠宝、蜀茂钻石100%股权，千年珠宝、蜀茂钻石于2019年3月起纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围短期借款持续增长。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）公司目前存在资金链紧张问题，亦存在债务逾期风险，公司将积极探索各类融资工具，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资等方式筹措资金。

  （三）经自查，公司不存在违规为控股股东及关联方提供担保，以及被控股股东与关联方占用资金的情形。

  特此公告！

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

  2020年5月8日