证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2020-033

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请

  综合授信额度提供担保的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）全资子公司Cifial,S.G.P.S.,S.A.（以下简称“Cifial”）预计在汇丰银行申请不超过人民币5,000万元(或等值货币)综合授信业务，公司对此提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保额度有效期限1年。保证担保范围：公司为汇丰银行与Cifial签署的综合授信合同项下Cifial所应承担的债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用）。

  （二）全资子公司广东坚朗建材销售有限公司（以下简称“坚朗建材”）预计在银行申请不超过人民币100,000万元综合授信业务，公司对此提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保额度有效期限1年。保证担保范围：公司为银行与坚朗建材签署的综合授信合同项下坚朗建材所应承担的债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用）。

  2020年5月8日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的补充议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司为全资子公司Cifial,S.G.P.S.,S.A.、广东坚朗建材销售有限公司向银行申请综合授信业务提供连带责任保证担保的事项除由公司董事会审批权限外，尚需经股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：Cifial,S.G.P.S.,S.A.

  成立日期：1928年11月1日

  注册地点：Av. de Santiago, 184, Santa Maria da Feira, Aveiro, Portugal

  总经理：Luis Fernando Garrido Rodrigues

  注册资本：欧元50万元

  经营范围：对外投资业务。

  最近一年又一期的财务数据： 单位：人民币元

  ■

  （注：以上数据未经审计。）

  与上市公司关联关系：2019年10月31日公司收购Cifial100%的股权，成为公司的全资子公司。

  信用等级状况：无外部评级。

  2、公司名称：广东坚朗建材销售有限公司

  成立日期：2020年01月13日

  注册地点：广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号1栋101室

  法定代表人：白宝鲲

  注册资本：人民币8亿元

  经营范围：销售、研发、生产、安装：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、智能装备、环卫设备、机电设备、建筑工具、金属工具、其他化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、与生活饮用水接触的水质处理器、净水器、消毒器(净水设备及配件)；建筑及装饰装潢材料（不含危险化学品）；增值电信业务经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货运（仅限分支机构经营）；销售：起重机械、场（厂）内专用机动车辆、净水设备及配件、医疗器械。

  最近一期的财务数据： 单位：人民币元

  ■

  （注：以上数据未经审计。）

  与上市公司关联关系：坚朗建材是公司2020年01月新设立的全资子公司，公司持有坚朗建材100%的股权。

  信用等级状况：无外部评级。

  三、担保协议的主要内容

  1、公司与汇丰银行预计签署的担保协议

  保证人：广东坚朗五金制品股份有限公司

  债权人：汇丰银行

  担保金额：不超过人民币5,000万元

  保证担保范围：公司为汇丰银行与Cifial预计签署的综合授信合同项下Cifial所应承担的债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用）。

  担保期限：2019年年度股东大会审议通过日起至2020年年度股东大会前一日止。

  该保证合同项下的保证为连带责任保证。以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  2、本次对坚朗建材的担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司与银行在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

  四、董事会意见

  Cifial,S.G.P.S.,S.A.、广东坚朗建材销售有限公司为公司的全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为Cifial,S.G.P.S.,S.A.、广东坚朗建材销售有限公司向银行申请综合授信业务提供连带责任保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  五、独立董事意见

  公司为Cifial,S.G.P.S.,S.A.向汇总银行申请的综合授信业务提供连带责任保证担保，广东坚朗建材销售有限公司预计向银行申请的综合授信业务提供连带责任保证担保，是为了进一步支持其业务的发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险。对上述议案的审议，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告披露日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为1,264,000,000.00元（含本次），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产（3,070,501,796.62元）的比例为41.17%，公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为62,015,112.50元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.02%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1．第三届董事会第十一次会议决议；

  2．独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月九日

  证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2020-032

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年5月8日以通讯方式召开，会议通知于2020年5月5日以电子邮件的方式向全体董事发出，会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长白宝鲲先生主持，审议并通过议案如下：

  一、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的补充议案

  为经营发展的需要，公司拟为全资子公司Cifial,S.G.P.S.,S.A.预计在汇丰银行所申请的不超过人民币5,000万元(或等值货币)综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年；拟为全资子公司广东坚朗建材销售有限公司预计在银行所申请的不超过人民币100,000万元综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限1年。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的补充公告》。

  公司独立董事发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二○二○年五月九日

  证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2020-034

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  关于增加临时提案暨召开

  2019年年度股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日披露了《关于召开2019年年度股东大会的通知》，公司定于2020年5月20日（星期三）下午14:30召开2019年年度股东大会。2020年5月8日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的补充议案》，上述议案尚须提交至公司股东大会审议，详见2020年5月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第十一次会议决议公告》。

  为提高决策效率，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生于2020年5月8日提交了《关于提请增加2019年年度股东大会临时提案函》， 提请公司将上述议案以临时提案的方式提交公司2019年度股东大会审议。

  经公司董事会审查，截至公告发布日，白宝鲲先生持有公司股份121,333,973股，公司总股本的37.74%。白宝鲲先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定（“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”）。董事会认为，白宝鲲先生具备提出临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；前述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并已在相关媒体上进行了充分披露。董事会同意将前述议案以临时提案方式提交公司2019年年度股东大会一并审议。除本次增加的临时提案外，公司于2020年4月29日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。补充后的股东大会通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2019年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2020年5月20日下午14:30

  网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2020年5月15日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截止股权登记日2020年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  8、会议地点：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室

  二、会议审议事项

  1、公司2019年度董事会工作报告

  2、公司2019年度监事会工作报告

  3、公司2019年度财务决算报告

  4、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案

  5、关于2019年度利润分配预案的议案

  6、关于公司董事2020年度薪酬方案的议案

  7、关于公司监事2020年度薪酬方案的议案

  8、关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案

  9、关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案

  10、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

  11、关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的补充议案

  上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经2020年4月27日、2020年5月8日召开的公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、公司第三届董事会第十一次会议审议并通过，具体内容详见2020年4月29日、2020年5月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  上述议案8属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案均属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （3）股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件三），与前述登记文件递交公司，以便登记确认，不接受电话登记。

  2、登记时间：2020年5月18日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

  3、登记地点：董事会办公室

  地址：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司董事会办公室

  邮编：523722

  传真：0769-87947885

  （如通过信函方式登记，信封请注明“坚朗五金2019年年度股东大会”字样）。

  4、会议联系方式：

  本次会议联系人：韩爽

  联系电话：0769-82955232

  联系传真：0769-87947885

  电子邮箱：dsb@kinlong.com

  本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议；

  2、第三届董事会第十一次会议决议；

  3、关于提请增加2019年年度股东大会临时提案函;

  4、附件一参加网络投票的具体操作流程；

  5、附件二《股东大会授权委托书》；

  6、附件三《参会登记表》。

  特此通知

  广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月九日

  附件一：

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362791

  2、投票简称：“坚朗投票”

  3、填报表决意见

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即上午9：30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9：15，结束时间为2020年5月20日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  授 权 委 托 书

  致：广东坚朗五金制品股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席广东坚朗五金制品股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  说明：

  1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  持有股份的性质：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件：受托人的身份证复印件

  附件三：

  广东坚朗五金制品股份有限公司

  2019年年度股东大会参会登记表

  ■

  备注：

  1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。