第一节 重要声明与提示

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年6月6日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：海印转债

  二、可转换公司债券代码：127003

  三、可转换公司债券发行量：111,100万元（1,111万张）

  四、可转换公司债券上市量：111,100万元（1,111万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2016年7月1日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年6月8日至2022年6月7日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016年12月17日至2022年6月7日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2016年6月8日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）502 号文”文核准，公司于2016年6月8日公开发行了1,111万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额111,100万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足11.11亿元的部分由主承销商余额包销。

  经深交所“深证上[2016]409号”文同意，公司111,100万元可转换公司债券将于2016年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“海印转债”，债券代码“127003”。

  本公司已于2016年6月6日刊载于《证券时报》和《中国证券报》刊登了《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：广东海印集团股份有限公司

  英文名称：Guangdong Highsun Group CO., Ltd.

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：海印股份

  股票代码：000861

  注册资本：2,249,862,979元

  法定代表人：邵建明

  董事会秘书：潘尉

  注册地址：广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层

  邮政编码：510100

  互联网网址：http://www.000861.com

  电子信箱：IR000861@163.com

  联系电话：020-28828222

  联系传真：020-28828899-8222

  经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、发行人的历史沿革

  1、公司设立及上市前股本变化情况

  公司原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”，于1992年12月11日经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准，由原茂名市化工一厂独家发起，通过定向募集方式设立股份有限公司，股本总额为2,100万元，其中：原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产1,183.33万元按1:1的比例折为国家股1,183.33万股，占56.35%，国家股由茂名市国有资产管理办公室持有；其它法人以现金认购496.67万股，占23.65%；内部职工认购420万股，占20%。

  1995年3月28日，公司股东大会通过决议，决定通过配股方案：每10股配3股，配股价每股1.28元。国家股股东放弃配股权，法人股配131.71万股，内部职工配126万股。配股后总股本为2,357.71万股。股权结构变更为：国家股1,183.33万股，占50.19%；法人股628.38万股，占26.65%；内部职工股546万股，占23.16%。

  1996年4月28日，公司股东大会通过决议，实施配股方案：每10股配3股，配股价每股1.66元。国家股股东放弃配股权，同时同意转由其他法人股东和内部职工认购。在国有股转配部分355.00万股中，法人股东实际认购312.30万股，内部职工实际认购42.70万股。配股后股本总额增加到3,065.02万股。其中：国家股1,183.33万股，占38.61%；法人股1,129.19万股，占36.84%；内部职工股752.5万股，占24.55%。

  1997年3月25日，公司股东大会通过决议，报经广东省证券监督管理委员会批准，公司实施1996年度分配方案：每10股送红股2.235股。送股后股本3,750万股。其中：国家股1,447.80万股，占38.61%；法人股1,381.51万股，占36.84%；内部职工股920.68万股，占24.55%。

  2、发行上市

  经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］175号文和证监发字［1998］176号文批准，公司于1998年6月25日在深交所交易系统采用“上网定价”方式发行社会公众股1,250万股，每股面值1元，发行价为5.19元/股。1998年10月28日，公司股份在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本变为5,000万股，股本结构具体如下：

  ■

  3、股本变化情况

  公司上市以来，历次股本演变情况如下：

  1999年5月5日，公司股东大会审议通过1998年度分配方案，以1998年末总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增1,500万股。转增后总股本增至6,500万股，其中，国家股为18,82.15万股，定向法人股1,795.97万股，内部职工股1,196.89万股，社会公众股1,625万股。

  2000年11月，公司实施配股方案，以2000年8月24日总股本6,500万股为基数，每10股配3股，配股价11元，实际共向全体股东配售916.67万股，其中：国家股配售70.40万股；内部职工股配售359.07万股，境内上市普通股配售487.50万股。配股后公司股份总数为7,416.97万股，其中：国家股1,952.54万股，占股份总额的26.33%；法人股1,795.97万股，占股份总额的24.21%；社会公众股2,112.50万股，占股份总额的28.48%；内部职工股1,555.96万股，占股份总额的20.98%。

  经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股1,555.96万股于2001年6月25日上市流通。内部职工股上市后，公司流通股由2,112.50万股增至3,668.46万股。

  公司2002年实施2001年度利润分配方案，以公积金每10股转增5股，股本总额增为11,125.45万股。其中：国家股2,928.82万股，占股份总额的26.33%；法人股2,693.95万股，占股份总额的24.21%；社会公众股5,502.68万股，占股份总额的49.46%。

  2003年1月17日，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司2,928.82万股国有股全部转让给海印集团。2003年11月12日，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［2003］342号），上述股权性质改为一般法人股。2003年12月4日，茂名市财政局与海印集团在登记公司深圳分公司办理了上述国有股转让的过户登记手续。海印集团持有公司股份达2,928.82万股，占公司总股本的26.33%，成为公司第一大股东。

  2004年9月，经公司2004年第二次临时股东大会审议通过，并经广东省工商行政管理局核准，“茂名永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印永业（集团）股份有限公司”。

  2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司当时总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利0.34元（含税）并以资本公积金转增2股，公司的总股本增加至166,881,748股。

  2008年11月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以8.08元/股的价格，向海印集团发行 243,275,724 股股份购买资产，公司的总股本增加至410,157,472股。

  2009年5月，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本410,157,472股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）并以资本公积金转增2股，公司的总股本增至492,188,966股，各股东持比例不变。

  2010年8月，经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，并经广东省工商行政管理局核准，“广东海印永业（集团）股份有限公司”正式更名为“广东海印集团股份有限公司”。

  2013年5月，公司实施了2012年度利润分配方案，以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。

  2014年4月，公司实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。

  2014年5月，公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案，公司以 8.35 元/股的价格，向包括大股东在内的7名特定对象，新增股份99,880,239股，发行后总股本增至592,069,205股。

  2014年9月，公司实施了2014年半年度权益分配方案，以公司现有总股本592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本为592,069,205股，转增后总股本增至1,184,138,410股。

  2015年6月，公司实施了2014年度利润分配方案，以公司现有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。

  2015年8月，公司实施了2015年中期利润分配及公积金转增股本方案，以截公司现有股本总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股送8股派现金2.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。转增前公司总股本为1,184,138,410股，转增后总股本增至2,249,862,979股。

  截至2016年3月31日，公司注册资本为2,249,862,979元，股本为2,249,862,979股，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路98号；公司法定代表人：邵建明。公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、发行人的主营业务情况

  公司主营业务为商业运营、文化娱乐及互联网金融。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司股本总额为2,249,862,979股，股本结构如下：

  ■

  截至2016年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币11.11亿元（1,111万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：

  原股东共优先配售7,547,302张，即75,473.02万元，占本次发行总量的67.93%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行。

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币111,100万元。

  6、发行方式：

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足11.11亿元的部分由主承销商余额包销。原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。

  7、配售比例

  原股东优先配售7,547,302张，占本次发行总量的67.93%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为20,380张，占本次发行总量的0.18%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为3,542,318张，占本次发行总量的31.88%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计2,169万元，具体包括：

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为111,100万元，向原股东优先配售7,547,302张，占本次发行总量的67.93%。网下向机构投资者发售的海印转债为3,542,318 张，占本次发行总量的31.88%。网下机构投资者的有效申购数量为3,551,130,000张，即35,511,300.00万元，中签率为0.099752%。网上向一般社会公众投资者发售的海印转债为20,380张，占本次发行总量的0.18%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为20,423,310张，即204,233.10万元，中签率为0.099788%。主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（2,000万元）、证券登记费（11.11万元）后的余额109,088.89万元已由保荐机构（主承销商）于2016年6月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了【2016】京会兴验字第03010008号《广东海印集团股份有限公司验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：经公司2015年6月26日召开的第七届董事会第四十五次会议和015年8月17日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。2015年12月10日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，决议依照《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定并结合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元）”调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币11.11亿元（含11.11亿元）”。

  本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）502号文”文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：111,100万元人民币。

  4、发行数量：1,111万张。

  5、上市规模：111,100万元人民币。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币111,100万元（含发行费用），募集资金净额为108,931万元。

  8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币11.11亿元，扣除发行费用后，将用于上海周浦镇商业综合体项目，该项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项目：

  ■

  9、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为11.11亿元。

  2、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2016年6月8日至2022年6月7日。

  3、票面金额和发行价格

  本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

  4、票面利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  5、担保事项

  公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年6月8日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

  D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定和修正

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为5.26元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。

  修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、赎回条款

  公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  11、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本可转债最后2个计息年度，如果公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  （2）附加回售条款

  在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  12、转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  三、债券持有人及债券持有人会议

  在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本息；

  （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  第七节 担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为27.96亿元，超过15亿元。

  公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

  ■

  注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

  2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  二、本次可转债资信评级情况

  公司本次发行可转换公司债券，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

  本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司进行跟踪评级。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

  ■

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

  资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）

  资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均不高于65%。报告期内，公司利息保障倍数分别为10.65倍、4.55倍、2.92倍和1.98倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。

  总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了【2014】京会兴审字第03010008号、【2015】京会兴审字第03010009号、【2016】京会兴审字第03010014号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2016年第一季度财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  主要财务指标计算说明：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

  资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）

  资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）

  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

  存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  3、非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《中国证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加11.11亿元，总股本增加约21,121.67万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  名称：中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：赵旭、刘湘玫

  项目协办人：邓睿

  项目经办人：温杰、曹雪玲、蔡学敏、郑晓明

  联系电话：020-38381081

  传真：020-38380170

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：海印股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，海印股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐海印股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：广东海印集团股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  2016年6月29日