证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-026

  思源电气股份有限公司第六届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议的会议通知于2020年4月29日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2020年5月7日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于换届选举的决议》。

  因公司第六届董事会全体董事任期届满，提名董增平先生、陈邦栋先生、Peter Quan Xiong先生、张家荣女士、秦正余先生、赵世君先生、叶锋先生为第七届董事会董事候选人（简历附后）。其中，秦正余先生、赵世君先生、叶锋先生为独立董事候选人，秦正余先生、赵世君先生为会计专业人士。

  上述候选人中，董增平先生、陈邦栋先生、秦正余先生、赵世君先生、叶锋先生，为公司控股股东董增平先生、陈邦栋先生（两人为一致行动人）提名。Peter Quan Xiong先生、张家荣女士为股东上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）提名。

  赵世君先生原为公司独立董事，于2017年6月9日任期届满离任。鉴于赵世君先生的专业背景、从业经验均符合公司独立董事的任职要求，在离任后三年内再次被提名为公司独立董事候选人。在离任期间，赵世君先生未买卖公司股票，截至本公告日，也未直接及间接持有公司股票。

  公司第六届董事会成员中的独立董事章孝棠先生、朱玉旭先生将在2019年度股东大会审议通过上述决议后，不再担任公司任何职务。公司董事会对上述两位董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

  秦正余先生、赵世君先生、叶锋先生三位独立董事候选人均签署了书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责，均符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）（下称“《备案办法》”）第四条所列的有关独立董事的任职资格、条件和要求，均具备履职所必需的工作经验，均具备《备案办法》第七条所列的独立性要求，均不存在《备案办法》第八条所列的不良记录。叶锋先生暂未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  根据《备案办法》的要求，三位独立董事候选人及其提名人均签署了《独立董事候选人声明》。

  根据《备案办法》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  第七届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。第七届董事会的选举将分别采用累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举。

  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2020年5月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第七届董事及监事津贴的决议》。

  根据公司实际情况，并考虑外部市场水平，公司第七届董事及监事津贴如下：

  （1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董事，无董事津贴；

  （2）独立董事津贴标准为每月8000元(含税)；

  （3）非独立董事的外部董事及外部监事按每月6000元(含税)发放津贴；

  （4）公司员工但不是公司高级管理人员兼任公司董事或监事，按每月2000元(含税)发放津贴。

  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，其具体内容详见公司2020年5月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的决议》。

  具体内容详见2020年5月9日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第2020-028号公告《关于召开2019年度股东大会的通知》。

  上述第一项、第二项决议须提交公司2019年度股东大会审议。

  六、备查文件

  经与会董事签字的公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月八日

  附：思源电气股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  董增平先生，1970年出生，大学本科毕业，中国国籍，中国香港地区居留权。董先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司董事长、总经理。董先生目前持有公司股份共计131,444,820股，占公司总股本17.29%，为公司第一大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，董先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。董先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  陈邦栋先生，1970年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。陈先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司副董事长、总工程师。陈先生目前持有公司股份共计96,383,042股，占公司总股本12.68%，为公司第二大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，陈先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  Peter Quan Xiong先生，中文名“熊泉”，1962年出生，博士学位，美国国籍，拥有中国长期居留权。自2016年起一直工作于武岳峰资本，目前担任武岳峰资本合伙人。熊先生长期从事集成电路领域科研、投资及管理工作，是国家特聘专家。熊先生未持有公司股票。熊先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。熊先生最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  张家荣女士，1974年出生，经济学学士，管理学硕士，中国国籍，无其他国家或地区的国籍和长期居留权。曾任上海华跃股权投资管理有限公司财务负责人，诺亚控股有限公司财务总监，展讯通信（上海）有限公司会计总监，天柏宽带网络科技（上海）有限公司综合管理部总经理。自2015年起一直工作于武岳峰资本，目前担任武岳峰资本合伙人。张女士未持有公司股票。张女士与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。张女士最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  二、独立董事候选人简历

  秦正余先生，1965年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。秦先生长期从事财务会计管理工作，是教授级高级会计师、注册会计师、全国企业会计领军人才、上海市领军人才、上海市正高级会计师评委会面试专家、评委、上海市上市公司协会财务总监委员会委员、上海市会计学会副会长。曾任财政部会计司全国会计领军人才项目面试专家、中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海大学管理学院会计硕士专业学位指导教师。秦先生从1999年起至今担任上海紫江企业集团股份有限公司（SH600210）副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经理。秦先生曾任安徽皖维高新材料股份有限公司（SH600063）独立董事、天海融合防务装备技术股份有限公司（SZ300008）独立董事。目前还担任广东长青（集团）股份有限公司（SZ002616）和上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ300236）两家上市公司的独立董事。秦先生未持有公司股票。秦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。秦先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。秦先生持有上海证券交易所和深圳证券交易所的独立董事资格证书。

  赵世君先生，1967年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。会计学博士，教授，中国注册资产评估师。曾任黑龙江北大荒农业股份有限公司(SH600598)独立董事、上海时代制药股份有限公司(SH600420)独立董事、龙元建设股份有限公司(SH600491)独立董事、上海沃施园艺股份有限公司（SZ300483）独立董事、中利集团有限公司（SZ002309）独立董事、上海泰昌健康科技股份有限公司（OC834224）独立董事。1998年至今工作于上海对外经贸大学会计学院，现任上海对外经贸大学教授。目前还担任上海普利特复合材料股份有限公司（SZ002324）和宁波兴瑞电子科技股份有限公司（SZ002937）两家上市公司的独立董事。赵先生未持有公司股票。赵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。赵先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。赵先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。

  叶锋先生，1968年出生，硕士学位，研究员级高级工程师，中国国籍，中国香港地区居留权。曾任南京南瑞继保电气有限公司董事会董事兼副总经理，江苏金智科技股份有限公司副总经理。叶先生自2012年起至今担任南京派方光电科技公司董事长。叶先生长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科技进步奖,曾荣获2010年全国优秀科技工作者等荣誉称号。叶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。叶先生最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-027

  思源电气股份有限公司第六届

  监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无监事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十九次会议的会议通知于2020年4月29日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2020年5月7日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由监事会主席郑典富先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的决议》。

  鉴于公司第六届监事会全体监事成员即将任期届满，公司控股股东董增平先生、陈邦栋先生（两人为一致行动人）提名郑典富先生、陈海燕女士为公司第七届监事会监事候选人，并提请股东大会选举通过（简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第七届监事会。郑典富先生、陈海燕女士均为公司第六届监事会成员。第七届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

  本项决议须提交公司2019年度股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字的公司第六届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月八日

  附：第六届监事会非职工代表监事简历

  郑典富先生，1975年出生，硕士学位，注册会计师，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。自2003年6月起至今于思源电气股份有限公司工作，先后任子公司财务总监、财务中心副总监等职务，现担任审计内控部总监兼海外营销中心合规总监兼输配电公司合规总监。郑先生未持有思源电气股票。郑先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。郑先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。郑先生不存在作为失信被执行人的情形。

  陈海燕女士，1972年出生，助理工程师，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。自2002年6月起至今于思源电气股份有限公司工作，现任思源电气股份有限公司行政中心行政后勤部招标科科长。陈女士未持有公司股票。陈女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。陈女士不存在作为失信被执行人的情形。

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2020-028

  思源电气股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2020年5月7日审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的决议》，现就召开公司2019年度股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2019年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第二十五次会议决议召开2019年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的时间

  （1）现场会议召开时间：2020年5月29日(星期五)10:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年5月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2020年5月29日9:15至2020年5月29日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）公司股东应选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、本次股东大会的股权登记日为2020年5月21日。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于2020年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及其他有关人员。

  8、会议地点：上海市闵行区昆阳路3558弄 人济酒店五楼怡顺园会议室

  二、会议审议议题

  1、本次股东大会将审议以下议案：

  ■

  2、议案披露情况

  上述议案中，第1至6项议案经公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2020年4月18日刊载于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站的相关公告；第7至10项议案经公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2020年5月9日刊载于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  上述第7.01至9.02项议案将用累积投票方式选举董事和监事，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。本次应选非独立董事4名、独立董事3名、监事2名。对非独立董事、独立董事、监事候选人分别采取累积投票制。对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。具体投票方法参见本通知附件一。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间：2020年5月22日至5月28日（上午9:30-12:00，下午13:30-15:30，法定节假日除外）。

  2、登记地点：上海市闵行区华宁路3399号 思源电气股份有限公司证券部。

  3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、持股凭证、法定代表人本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件二）、持股凭证、代理人本人身份证进行登记。

  （2）自然人股东出席会议的，须持本人身份证、持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持代理人身份证、授权委托书（见附件二）和委托人持股凭证进行登记。

  （3）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  4、公司股东参加会议的食宿及交通自理。本次股东大会不发礼品及补贴。

  5、会务联系人：王小姐

  联系电话：021-61610958

  联系传真：021-61610959

  联系地址：上海市闵行区华宁路3399号 证券部

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次、第二十五次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十七次、第十九次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码：362028，投票简称：思源投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

  ■

  议案7.01至议案9.02股东拥有的选举票数举例如下：

  ①选举非独立董事（如议案7.00，采用等额选举，应选人数为4人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以在4位非董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过4位。

  ②选举独立董事（如议案8.00，采用等额选举，应选人数为3人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过3位。

  ③选举监事（如议案9.00，采用等额选举，应选人数为2人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间2020年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日9:15，结束时间为2020年5月29日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席思源电气股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：累积投票议案请填写选举票数，非累积投票议案如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ■