本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆国统管道股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 31 号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：

  一、报告期内，你公司实现营业收入8.4亿元，同比增长6.38%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）420.92万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,669.36万元，同比下降1,606.64%。请你公司：

  （一）结合公司重大PPP项目进展及成本结转情况、产品售价及订单情况等，补充说明营业收入增长的原因，并结合收入构成、成本确认、期间费用等变化情况说明营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

  【回复】

  报告期末，公司相关财务指标变动变动如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司实现营业收入83,953.89万元，较去年同期增长6.38%，从收入构成上看，PPP项目施工和PCCP管道销售分别较去年同期增加2,814.33万元和3,867.04万元，分别同比增长6.15%和18.70%，公司两大主业均实现增长。报告期内，公司新签合同金额8.02亿元，上一年度存量合同金额29.93亿元，年度内已履行合同金额9.06亿元，截至2019年末，尚未履行合同金额28.89亿元。公司PPP项目和PCCP管道销售订单在报告期内均有条不紊的扎实推进，尤其是PCCP管材销售的增长表明公司在逐步加强传统主业的开拓力度。公司已签订的重大销售合同履行情况可详见公司2019年年度报告“第四节经营情况讨论与分析二、主营业务分析2、收入与成本（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”。

  报告期内，公司营业成本较去年同期增长4.37%，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长幅度，公司在成本控制上取得了一定效果。公司毛利率较去年同期增长1.48个百分点，销售利润较去年同期增加2,334.52万元，增长13.67%。报告期内营业收入和成本均按照相关会计准则要求进行确认。

  报告期内，公司税金及附加和四项费用合计较去年同期增加2,175.89万元，增长13.78%，信用减值准备和资产减值准备较去年同期增加2,067.54万元，增长472.21%，两项合计增加4,243.43万元。

  综上所述，虽然公司报告期内营业收入较去年同期有所增长，销售利润增加，但由于部分分子公司产能利用率较低，而新建生产线还未能在报告期内产生经济效益，同时公司税金及附加、四项费用和信用减值损失较去年同期大幅增加，从而影响到公司报告期的营业利润为-998.72万元，较去年同期减少1,977.25万元，下降202.06%。报告期内公司营业外收支净额较去年同期增加3,120.60万元，增长2123.15%，影响到非经常损益为2,090.28万元，较去年同期增加1,866.49万元，增长834.04%。最终使公司在本报告期内的扣除非经常性损益的净利润为-1,669.36万元，同比下降了1,606.64%。

  （二）结合公司产品所属行业状况、公司经营情况、重大项目进展及同行业可比上市公司情况，补充说明公司扣非后净利润为负的具体原因、公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  【回复】

  1. 公司业务所处行业属于建材行业的水泥制品制造业，主要产品应用于跨流域引水、输配水重点工程以及城市输水大中口径主干管网等国家水资源重要领域。报告期内，国内宏观经济承压下行，实体经济增长乏力，PCCP行业在同质竞争、材料上涨、开工率不足等多重压力下，竞争更加剧烈。但从国家宏观政策看，当前和今后的一段时期水利改革发展的总基调仍然是水利工程补短板、水利行业强监管。随着国家提前筹划“十四五”重大水利项目，梳理出一批对保障国家安全有重要作用的重大水利工程将在今后陆续开工建设，故水利建设投资仍将保持高位运行，公司主营业务迎来了快速发展的契机，公司会紧紧围绕“调整、转型、创新、发展”的经营理念，进一步深耕以PCCP为主的混凝土制品市场，订单量逐步增加，开工率逐步恢复，同时，加快融入中国铁物，带动改革转型，促进创新发展，开拓新的业务品种，真正实现多元化发展，在有效规避风险的前提下，稳健有序的推进现有PPP项目建设，顺利进入运营期，因此，公司未来经营业绩向好，持续经营能力不存在重大不确定性。

  2. 公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

  （1）坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，调整战略方向，转变发展方式，优化主营业务结构，从供应链、产业链、价值链等方面加快公司业务调整，加强公司与中国铁物的协同，同时围绕现有业务基础上有增量的发展，防范化解风险，促进高质量发展。

  （2）充分发挥国家企业技术中心作用，加快新技术、新材料、新工艺的研究和应用，共建共享产学研平台，加强与专业院校、设计院校的合作，实现科研成果转化。立足公司实际，明确继续深耕以PCCP为主的传统水泥制品市场，提高市场占有率，加快与中国铁物融合，利用中国铁物行业影响力，面向铁路市场及大型市政建设（建筑产业化）市场，利用自身技术平台优势，加大高端产品的开发力度，进行产业链延伸，加快业务转型。加大地铁盾构环片、城市电力管廊、综合管廊、无砟轨道板、叠合板、预制构件等水泥制品及脚手架等多元化市场开拓力度。

  （3）建立健全公司法人治理结构，优化机构设置，完善人员配置，建章立制，有效落实，不断完善公司内控体系，进一步提高公司治理水平。同时加快人才的培养和引进，确保规划项目的人力保障，健全并完善人才使用机制，优化员工薪酬体系，改进员工薪酬激励制度，构建全体员工共享企业发展成果的经营发展模式。

  （4）结合公司自身实际情况，进一步调整公司的管理模式和业务模式，降本增效，加大应收账款清欠力度，加强资金集中管控，优化全面预算管理，完善风险管控要求，合理配置资金资源，优化资本运营效率，同时加强与金融机构的合作，拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本。

  （5）公司将努力做好复工复产工作，积极与项目业主方进行沟通，及时了解工程项目的施工进度等情况，并按照业主方实际需要进行供货。同时，不断完善PPP有关制度，规范PPP后期运营维护，严控投资风险，建立长期稳定并能够有效实施的项目风险评估、绩效评估“两评”体系，积极推进现有PPP项目的建设及运营，保证各个项目健康有序的开展。

  二、报告期内，你公司变更了应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计政策。截至报告期末，你公司应收账款和其他应收款余额分别为4.58亿元和1.55亿元，坏账准备余额分别为1.21亿元和3,278.25万元。

  （一）请结合公司历史信用损失经验说明各组合应收账款的划分依据、各组合坏账损失率和坏账准备的确定过程。

  【回复】

  公司考虑应收账款的形成原因及客户信用风险、预期可收回性等综合因素，将应收账款划分为风险组合、特定风险组合，其中风险组合包括单项计提组合、账龄计提组合。

  1. 单项计提组合，对于有客观证据表明已经发生信用减值应收款项，公司在单项基础上对该应收账款计提减值准备；

  2. 账龄计提组合，利用减值矩阵模型根据近3年的账龄平均迁徙率及预期损失率，计提减值准备；

  3. 特定风险组合，主要包括关联方往来、备用金、尚在工程质保期内的质保金及虽然货权已转移，但尚未到结算时点的工程款，预期收回风险较低，不计提减值准备。

  【会计师意见】

  国统股份2019年度在综合考虑应收款项的形成原因及客户信用风险、预期可收回性等因素后，将应收款项划分为风险组合、特定风险组合，其中风险组合包括单项计提组合、账龄计提组合。具体划分情况如下：

  1. 特定风险组合，包括中国铁路物资集团有限公司合并范围内关联方往来、备用金、尚在工程质保期内的质保金及虽然货权已转移，但尚未到结算时点的工程款，该部分应收款项尚在信用期限内，预期收回风险较低，不计提减值准备；

  2. 单项计提组合，包括有客观证据表明已经发生信用减值应收款项，针对该部分应收款项，国统股份对其全额计提减值准备；

  3. 账龄计提组合，扣除特定风险组合、单项计提组合中的应收款项，利用以账龄为基准的减值矩阵模型测算平均迁徙率及预期损失率，计提减值准备。

  针对公司划分的应收款项组合、确认的坏账损失率和坏账准备，我们执行了以下审计程序：

  1. 利用企业背景调查服务，核查对方单位信用情况，核查公司历年坏账发生、计提情况；

  2. 检查合同中约定的结算条款，核查组合划分是否正确；

  3. 检查货物结算单、发票等支持性文件，核查应收款项的真实性；

  4. 对项目结算条款、年末项目进度以及应收账款余额实施函证，核查回函信息是否与国统股份账簿中的记录保持一致；

  5. 对比同行业上市公司应收账款、其他应收款预期损失计提比例，同行业上市公司龙泉股份计提比例分别为7.74%、33.01%，青龙股份计提比例分别为12.12%、43.16%，平均计提比例分别为9.93%、38.09%。国统股份的计提比例分别为26.40%、21.11%，国统股份应收账款计提比例高于同行业平均16.47%，其他应收款计提比例低于同行业平均16.98%。

  6. 复核坏账损失率计算表，评估其合理性和准确性。

  通过执行以上审计程序，我们认为国统股份报告期内应收款项的划分依据、各组合坏账损失率的确定符合历史信用损失和预期信用风险，坏账准备计提充分

  （二）报告期末，你公司应收子公司少数股东都昌杰的其他应收款为1,341.60万元，账龄为2-3年。前期，你公司在2018年年报问询函的回复公告中称将督促和要求都昌杰按照相关规定对未经你公司同意所取得的子公司分红款进行处理，并力争在2019年年底解决。请说明截至目前上述其他应收款尚未收回的原因、后续收款安排或解决措施，公司前期披露的信息是否真实、审慎，相关减值准备的计提是否充分、合理。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  报告期内，公司所属控股子公司安徽卓良新材料有限公司（以下简称“卓良新材”）的少数股东都昌杰应收账款金额为1,341.6万元，综合考虑预期可收回情况，计提减值准备414.55万元。截至报告期末应收都昌杰款项账面净值927.05万元。卓良新材增资后，公司与都昌杰合作正常，卓良新材业绩稳定，有充足的现金流保障，合作双方本着“合作共赢”的发展态度，在确保卓良新材持续盈利，稳步发展的基础上，通过合作方式收回应收款项，力争尽快解决完毕。

  【会计师意见】

  针对国统股份其他应收款都昌杰1,341.60万元及其减值准备计提情况，我们执行了以下审计程序：

  1.对都昌杰进行访谈，了解目前情况以及后续处理意向；

  2.询问公司相关人员，了解目前磋商进度及后续解决措施；

  3.对其他应收款都昌杰实施函证程序。

  通过执行以上审计程序，我们认为相关减值准备的计提合理。

  三、2018-2019年末，你公司资产负债率分别为67.23%、71.45%，流动比率分别为0.83、0.63，速动比率分别为0.72、0.53，现金比率分别为0.22、0.19。年报显示，你公司存在多项投资金额较高但投资进度不到50%的在建工程项目。请结合同类公司偿债能力指标、公司中短期对资金的需求、公司自身经营情况及盈利能力等，补充说明公司是否存在资金紧缺的情形，公司偿债能力是否发生重大不利变化及应对措施。

  【回复】

  报告期内，公司偿债能力指标对比如下：

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  报告期内，同行业上市公司偿债能力指标如下：

  ■

  报告期末，公司资产负债率较去年末上升4.22%，流动比率、速动比率和现金比率分别较去年末下降0.20、0.19和0.03，从同行业上市公司看公司各项指标处于较低水平，公司长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要原因是随着公司PPP业务的开展，建设资本投入增加导致资产负债率增加，进而影响到企业的偿债能力有所下降，但公司偿债能力并未发生重大不利变化。随着公司PPP项目的陆续完工进入运营期，将会持续取得稳定的现金流入，并且，随着应收款项清收力度加大，主业创效能力增强，逐步改善公司偿债的各项指标。报告期内公司在建工程项目基本上是在建的PCCP管道生产线建设项目，均为国家重点项目，资金回款有保障，所以不存在在建工程项目资金紧缺的情况。

  应对措施：1.公司报告期内新签合同订单8.02亿元，其中新签PCCP订单6.64亿元。并且今后将充分利用融入中国铁物的市场契机，带动调整转型，促进创新发展，积极开拓高端混凝土制品市场；2.报告期内公司毛利率较去年同期上升1.48个百分点；公司还将持续加大“降本增效”的各项措施的落实；3.2019年末公司应收账款较去年同期下降35.08%，今后公司将持续加大应收款项的回收力度，分解指标，加大考核力度；4.公司将继续加大存货的周转速度，合理控制库存，降低资金占用金额；5.继续加大与金融机构的联系，拓宽融资渠道，丰富融资品种，降低融资成本。

  四、报告期末，你公司固定资产和在建工程余额分别为5.29亿元和6,344.42万元。其中，暂时闲置的固定资产账面余额为3,600.03万元，累计计提减值准备2,122.98万元；本期计提在建工程减值准备25.14万元。请补充披露暂时闲置的固定资产已闲置时长、未来继续闲置的预计时长，各项闲置资产的成新率，公司有无后续处置计划，并结合相关资产的状态变化和产能利用率等情况，分析说明固定资产和在建工程减值准备的计提是否充分、合理。

  【回复】

  单位：万元

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  报告期末公司展示闲置的固定资产账面余额3,600.03万元，计提固定资产减值准备2,122.98万元，期末账面价值1,477.05万元。闲置资产主要是体现在以下两个公司：

  1.公司控股子公司诸城华盛管业有限公司闲置资产账面余额为2,153.91万元，计提固定资产减值准备2,067.64万元，期末账面价值86.78万元。诸城华盛管业有限公司已停止经营，固定资产闲置时间超过四年。因闲置资产可收回金额低于账面金额，已全额计提减值。公司后期预计处置该子公司及其所有的资产，固定资产减值准备已充分合理计提。

  2.公司所属全资子公司天津河海管业有限公司闲置资产账面余额为1,397.22万元，计提固定资产减值准备14.48万元，期末账面价值1,384.74万元，主要为厂房和机器设备。天津河海管业有限公司近年来PCCP订单量少，开工率不足，业务多元化拓展正在推进工程中，导致部分固定资产闲置，闲置时间两年，但厂房和设备均状态良好。随着今年PCCP行业迎来了发展契机，订单量逐步增多，随着公司转型，业务多元化发展，暂时闲置的固定资产可得到充分利用。同时，公司拟将天津河海管业有限公司闲置的机器设备调拨至其他生产基地使用，对闲置的厂房出租，多种方式盘活资产。报告期末公司委托第三方评估机构对单项资产进行了评估，计提了部分减值，固定资产减值准备计提已充分合理。

  报告期内，公司在建工程项目中，黑龙江分公司PCCP管道生产线，由于工程项目推迟实施，在建工程未完全实施完毕，公司在年末进行了第三方评估检测，对在建工程计提了相应的减值，已充分合理的计提了减值准备。随着项目在后期的逐步开始实施，该项在建工程将转入到固定资产中，并能充分发挥其产能，为公司带来经济利益的流入。

  五、报告期末，你公司预付款项余额为2,681.30万元，较期初减少78.96%。年报显示，你公司预付款项大幅减少主要是一年以上的大额预付账款转入其他应收款科目核算所致。请结合公司采购模式、预付款项性质、预付款项和其他应收款的会计核算政策等，具体说明相关预付款项在其他应收款科目进行核算的合理性。

  【回复】

  报告期末公司预付账款2,681.3万元，较年初下降78.96%。主要为预付广东金晟水利工程有限公司（以下简称“广东金晟”）材料款5,000万元、陕西省三和建设工程有限公司（以下简称“三和建设”）1,500万元转入其他应收款核算。

  公司的采购政策是：公司对于原材料、设备及工程施工项目的采购可以采取现金、银行存款、承兑汇票和预付账款的形式进行采购，采购审批流程按照公司《资金审批制度》执行；预付账款的期末会计政策是：公司每年末应该对超过一年以上的预付账款进行款项性质核实，如果出现逾期情况且款项性质发生改变，预付款项应该根据款项性质调入“其他应收款”核算。

  预付广东金晟材料款5,000万元，因公司项目需求变更，无需广东金晟提供钢筋等原材料，广东金晟是公司在建项目施工合作方，公司与广东金晟约定分批次归还预付材料款，因款项性质发生改变，由预付材料采购款变更为应收款项。

  预付三和建设工程款1,500万元，因公司业务调整，该业务处于暂停状态，预付的工程款项尚未完全执行，款项性质发生改变，由预付工程款变更为应收款项，

  报告期内公司对预付账款的性质进行了分析判断，预付款存在逾期且款项性质发生改变，故按照本公司会计政策将上述预付款转入其他应收款核算，并根据其他应收款会计政策计提减值准备。此项处理符合公司对于预付账款核算的会计政策。

  六、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售金额比例为72.53%，上年为65.34%。请你公司：

  （1）说明公司销售集中度提高的原因，公司客户管理和销售相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行。

  （2）补充说明前五大客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售规模相匹配。

  【回复】

  （1）2019年与2018年前五大客户销售收入（含税）情况表：

  单位：元

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  报告期内公司前五大客户中有三大客户为公司PPP项目的业主方，其余二大客户分别为PCCP管材客户和盾构管片客户，报告期内前五大销售客户与去年同期情况完全一致，集中度提高的主要原因是报告期内前五大客户实现的营业收入较去年同期增加所致。公司对所有销售客户都进行了信息维护，建立了销售台账，按期进行了账目核对，并严格执行了公司销售制度和相关业务流程。

  （2）公司前五大销售客户，既有国家政府职能部门、地方水利主管单位还有国家及地方中大型企业，并且都是信用及资质水平高的单位，在经营范围和规模上均与公司销售规模匹配。

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司

  董事会

  2020年5月13日