证券代码：002260 证券名称：*st德奥 公告编号：2020-038

  德奥通用航空股份有限公司

  关于关注函回复的公告(一)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年5月20日，公司收到贵所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(中小板关注函［2020］第316号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：

  问题一、你公司称重大资产重组是以公司破产重整计划能够获得法院裁定批准为前提，请说明：

  (一)、公司破产重整计划的具体进展，后续需完成的各项程序、时间节点以及公司破产重整是否具有重大不确定性或重大障碍；

  (二)、你公司于2019年5月被暂停上市，并将于2020年6月15日披露《2019年年度报告》。请你公司明确说明是否能于2019年年报披露前完成本次重整，若无法完成，你公司是否具备持续经营能力，请就公司股票存在终止上市的风险进行充分披露。

  (三)、本次重组及重整草案目前具体进程及预计披露时间，重组方案的披露是否以重整计划获得法院裁定批准为前提。

  回复：

  问题一之(一)

  德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日收到佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)送达的(2019)粤06破申30-9号《民事裁定书》及(2019)粤06破申30-12号《指定管理人决定书》，裁定受理债权人张小东对公司的重整申请，并指定北京市中伦(深圳)律师事务所、广东源浩律师事务所联合担任公司管理人。公司于2020年4月28日收到佛山中院送达的(2020)粤06破20-1号《决定书》，许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作，截至本回复出具之日的进展情况如下：

  1、根据《企业破产法》第四十五条、第六十二条的规定，结合公司的实际情况，佛山中院确定公司债权申报截止日期为2020年5月25日，公司第一次债权人会议定于2020年5月27日10时整采取网络方式召开。

  2、因制订的《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)》”)涉及出资人权益调整事项，依照破产法规定必须设立出资人组，召开出资人组会议由股东对此调整方案进行表决。经佛山中院同意，公司将于2020年5月27日召开出资人组会议，对《重整计划(草案)》之出资人权益调整方案进行表决。

  3、2020年5月13日，公司、公司管理人与深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)签署了《重整投资协议》，确认了迅图教育为公司本次重整的重整投资人。

  4、2020年5月20日，公司向佛山中院和债权人会议提交了《重整计划(草案)》。

  5、截止2020年5月22日，管理人已接收公司22家债权人申报债权，申报金额合计约人民币489,253,517.89元。

  后续如《重整计划(草案)》按计划于5月27日获得债权人各表决组表决同意、《重整计划(草案)》之出资人权益调整方案获得出资人(即股东)表决同意并获得法院认可，将随即进入执行阶段。执行内容主要包括转增股票登记和向债权人分配现金，预计用于偿债的资金于6月上旬按照管理人要求募集到账。上述重整计划进度为公司预估时间，仍存在不确定性。

  目前，本次公司重整面临的重大不确定性及风险如下：

  1、公司仍面临重整投资人筹措资金不到位，无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险；

  2、因公司重整事项对审计机构就公司持续经营能力的判断至关重要，对2019年度财务报表将产生重大影响，继而对后续申请恢复上市造成重大影响，因此公司2019年度报告已延迟至2020年6月15日披露。如5月27日召开的债权人会议、出资人组会议出现提案被否决情况，依据《企业破产法》规定可以同未通过重整计划草案的表决组在协商后再次表决一次。如果需要再次表决，则存在无法在2019年年报披露前完成重整的风险。如果经表决未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产。

  问题一之(二)

  如5月27日召开的债权人会议、出资人组会议表决通过《重整计划(草案)》、《重整计划(草案)》之出资人权益调整方案，并获得法院裁定批准，重整投资人筹措资金到位，公司可于2019年年报披露前完成本次重整。若重整无法完成，则法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)，公司将面临退市风险。公司再次提醒投资注意以下重大风险：

  1、目前公司股票已被深交所实施暂停上市措施，如暂停上市后首个年度(即 2019年度)报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元或者公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(一)至第(五)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  2、佛山市中级人民法院已裁定受理债权人张小东对公司的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

  3、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

  问题一之(三)

  2020年5月20日，公司已向佛山中院和债权人会议提交了《重整计划(草案)》，根据规定，待召开的债权人会议、出资人组会议表决通过《重整计划(草案)》、《重整计划(草案)》之出资人权益调整方案，并获得法院裁定批准后，公司将披露《重整计划(草案)》，时间预计在6月上旬。

  2020年5月15日，公司与深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称“中幼微观”)、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳市汇森鑫实业投资有限公司、万怀胜、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)、深圳徒康乐教育投资企业(有限合伙)、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司签署《重大资产重组框架协议》，各方就公司拟以发行股份、支付现金等方式收购深圳市中幼国际教育科技有限公司不低于90%的股权的事项达成初步意向。本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚未制订。同时，重组方案的制订、披露是以重整计划获得法院裁定批准为前提，如若重整计划未能得到法院裁定批准并实施，公司将被法院宣告破产并退市，本次交易的实施主体，即公司本身，将不复存在，则交易不具备必要条件。

  问题二、我部关注到，上市公司甘肃皇台酒业股份有限公司曾筹划收购中幼教育的重大资产重组，后于2019年6月终止相关重组事项。请你公司：

  (一)、说明中幼教育的所处行业、主营业务、最近两年主要经营数据、已获取业务资质等，是否需遵守《中华人民共和国民办教育促进法(2016年修订)》等相关法律法规。

  (二)、结合前期中幼教育参与重组事项终止的原因，请你公司核查中幼教育是否存在参与重大资产重组的实质性障碍，前次终止重组的原因是否构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  回复：

  问题二之(一)

  深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)属于教育装备及软件行业，定位幼教信息化综合内容服务提供商，主营业务是幼儿园教育设备及课程软件的研发与销售，不涉及幼儿园实体经营管理。中幼国际总部位于深圳，在北京和成都设有研发中心，在全国多个省市设有分公司，已获得“深圳高新技术企业”、“双软企业”“国家高新技术企业”、“深圳创新企业70强”等荣誉称号。中幼国际六大产品京师智慧学堂、中幼在线、双师课堂、快乐唷唷、脑科学、多维智能学习空间(未来教室)全面解决了孩子在幼儿园的学习、生活、游戏、运动四类活动。

  中幼国际2019年收入3.55亿元，净利润1.26亿元；2018年收入1.9亿元，净利润1.12亿元，上述财务数据均未经审计。中幼国际的产品通过了国家教育部组织的专家论证，其经营符合《民办教育促进法》的各项规定。

  问题二之(二)

  经核查，中幼国际不存在参与重大资产重组的实质性障碍，前次终止重组的主要原因是2017年中幼国际产品刚研发成熟，上市公司与中幼国际在估值上产生了较大分歧。中幼国际所从事的幼教信息化技术服务，其适用群体为3-6岁幼儿、儿童，该群体明显特征是易感性和易变性，他们的情绪非常外露，极易受环境的影响进入，同时亦表现出独立的倾向，需通过适当的引导使其了解和熟悉社会行为规范、积极的方向。这天然的因素制约，使中幼国际所提供的幼教信息化技术服务，从开发、测试(不断调整)、商用推广、大规模使用需要较长时间，业绩释放期须相当一段时间。

  中幼国际的产品经过2018年和2019年的市场推广，净利润大幅增长，公司认为进行估值的基础条件已经具备，符合公司的需求。公司谨慎认为，导致中幼国际前次终止重组的主要原因已经消除，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  问题三、根据公告，深圳市迅图教育科技有限公司为你公司的重整投资人。昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)曾于2019年12月31日向你公司进行资产捐赠及豁免债务，预计将使你公司净资产由负转正，但未作为你公司本次重整的投资人。请你公司说明迅图教育及迅图投资的企业性质及主要股东情况，迅图教育与迅图投资是否存在股权关系及其他关联关系，迅图投资向你公司进行大额捐赠后又未参与本次重整计划的原因及合理性，并请说明除迅图教育外，是否存在其他重整投资人参与本次重整计划。

  回复：

  (一)迅图教育及迅图投资的基本情况

  1、迅图教育

  成立时间：2020年4月30日

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：方康宁

  住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场A座1204

  注册资本：人民币5,000.00万元

  统一社会信用代码：91440300MA5G5X278D

  经营范围：一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育信息咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；教育课程研发、教育产业投资(不含教育培训，具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；婴儿早教信息咨询；教育学具、教材、教育软件的销售(具体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

  主要股东：中幼微观，持股比例为60%；迅图投资，持股比例为40%。

  迅图教育为民营控股企业。

  2、迅图投资

  公司名称：昆明迅图投资有限公司

  成立时间：2011年8月24日

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：黄东辉

  住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号5栋1楼

  注册资本：人民币2,000万元

  统一社会信用代码：91530100579844324M

  经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；停车场管理；物业管理；楼宇管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东：镇雄县吉源矿业技术咨询有限公司，持股比例为55%；云南秦昌矿业有限公司，持股比例为25%；成都豪派建筑工程有限公司，持股比例为10%。

  迅图投资为民营控股企业，系公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司的少数股东，持股比例为1.19%。

  (二)迅图教育与迅图投资的关系

  迅图投资持有迅图教育40%的股权，迅图投资的执行董事卢阳阳任迅图教育董事职务，除此以外，迅图投资与迅图教育之间不存在其他关联关系。

  (三)迅图投资向公司进行大额捐赠后又未参与本次重整计划的原因及合理性

  迅图教育系本次公司重整的重整投资人，迅图投资作为迅图教育的股东之一，已于2020年4月30日代迅图教育向公司管理人支付了2,000万元重整投资保证金，该保证金是迅图投资对迅图教育认缴的出资款。后续，迅图投资会根据与各参与方协商情况再对迅图教育进行增资，迅图教育从而获得参与本次公司重整的资金。故，不存在迅图投资捐赠资产后不参与本次公司重整的情况，仅是不再作为重整的主要投资人，但仍为重要的投资人之一。

  迅图投资不再作为重整的主要投资人，主要是考虑到本次重整实施完毕后，为实现公司长远发展，需要谋划引进市场前景广阔、具有较高科技含量、成长性良好、且能促进公司现有要业务提升的新的产业，为公司在资本市场持续健康发展提供后续动力。经深入考察、沟通，迅图投资认可幼儿教育信息化技术服务产业符合上述要求，具备后续资产重组的条件，因此联合中幼微观作为共同的重整投资人而设立迅图教育。中幼微观作为重整的主要投资人，迅图投资则作为重整的重要投资人。

  另外，迅图教育将会指定其认可的第三方作为其他重整投资人参与本次重整计划。

  问题四、根据公告，迅图教育及其指定的财务投资人拟向你公司投资7.35亿元现金，迅图教育和中幼教育的大股东均为深圳市中幼微观科技有限公司。请你公司：

  (一)、结合中幼教育的盈利情况、经营规模，以及迅图教育的资产规模、主要资产质量等，说明迅图教育及其关联方是否具备参与你公司重整计划的资金实力。

  (二)、迅图教育本次重整投资的资金来源，目前是否有明确的筹资计划，若有，请披露具体信息，并说明本次重整完毕后你公司控制权及股权结构的变化情况，迅图教育是否有质押你公司股份的计划。

  回复：

  问题四之(一)

  迅图教育成立于2020年4月30日，为参与本次公司重整而新设立的项目主体，其成立时间短，在资产规模、盈利状况等方面均没有可参照性。迅图教育参与重整所需资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金(如有)，同时，部分自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。

  中幼微观作为迅图教育的控股股东，方康宁为实际控制人。经公司初步调查，中幼微观及一致行动人资信情况良好，不属于“失信被执行人”；中幼微观及一致行动人对外投资的企业较多，有较强的资金实力；同时，中幼微观的实际控制人方康宁在珠三角及西北地区有广泛的人脉，有良好的社会信誉与筹资能力。

  综上，公司谨慎认为，迅图教育及其关联方具备参与公司本次重整计划的资金实力。

  问题四之(二)

  如上所述，迅图教育参与重整所需资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金(如有)，同时，部分自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。目前自筹资金部分正在与相关金融机构磋商当中，尚未签署正式借款协议。

  本次重整实施完毕后，公司控制权及股权结构的变化情况如下：

  重整前

  ■

  重整后

  ■

  在本次重整完成后，迅图教育成为公司第一大股东。经与迅图教育及实际控制人方康宁沟通，其目前没有质押所持有的公司股份，但不排除后续其自身经营所需而质押部分持有的公司股份。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002260 证券名称：*st德奥 公告编号：2020-039

  德奥通用航空股份有限公司

  关于关注函回复的公告(二)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年5月22日，公司收到贵所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(中小板关注函［2020］第320号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：

  问题一、迅图教育及其指定的财务投资人拟向你公司投资7.35亿元现金，交易完成后迅图教育将获取公司的实际控制权。请你公司说明：

  (一)迅图教育与其指定的财务投资者是否构成一致行动人；

  (二)请结合迅图教育与其他财务投资者获取你公司股份的成本较目前股价的折价比例、是否构成一致行动等情况，说明迅图教育及财务投资者所获股份分别仅锁定18个月和3个月的合理性，是否有利于保持你公司控制权、股权结构和长期经营稳定；

  (三)迅图教育是否已就增强你公司持续经营能力制定明确、具体、可落地的交易安排。

  回复：

  问题一之(一)

  公司于2020年5月24日就财务投资人确定情况函询深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)，迅图教育回复，其正在与潜在财务投资人就现金认购转增股份方案进行商洽、谈判，但截至2020年5月24日，迅图教育尚未完全确定参与公司重整投资的财务投资人；迅图教育在指定财务投资人时，将避免指定存在一致行动关系的主体作为财务投资人参与重整投资，亦不与拟确定为财务投资人的主体通过协议等方式建立一致行动关系。

  在参与公司重整投资的财务投资人最终确定后，公司将按照相关证券法规核查迅图教育与财务投资人之间是否存在一致行动关系，严格履行信息披露义务。

  问题一之(二)

  公司股票于2019年暂停上市，停牌价为3.15元/股，迅图教育及财务投资人拟取得公司转增股份的价格为2.52/股，为股票停牌价的80%，考虑公司重整前面临的债务和经营困境，该对价在不附加额外条件的情况下已较为公允。迅图教育作为重整投资人，将作出德奥通航2020、2021、2022三年实现扣除非经常性损益后的净利润达到3亿元的业绩承诺；同时，重整投资人在本次重整中并无股份锁定义务，但为了提振二级市场信心，保护中小投资者利益，向市场传递良好信号，迅图教育承诺在取得股份后18个月内不转让，并要求财务投资人在取得股份或者股票恢复上市之日(以发生在后者起算)起3个月内不转让，在符合证券法规要求的同时也与其支付的股份对价和后续承担的义务相匹配，具备充分的合理性。另外，后续将根据监管规范要求，对重整投资人股份锁定期进行相应调整。

  投资德奥通航是迅图教育对幼教类信息化产业的重要布局，公司现有生产线可满足其部分产品的制造需求，双方存在一定的产业协同性。重整完成后，迅图教育将取得不少于20%的公司股份，将成为公司第一大股东，原大股东的持股比例将降至11.74%，迅图教育将取得公司控制权，公司将成为迅图教育幼教类产品业务的重要组成部分。迅图教育将对公司后续三年的业绩进行承诺，并将通过适时注入优质资产、持续优化产品结构和管理模式，增强公司持续经营能力。综上，在本次重整投资完成后，公司控制权、股权结构相对稳定，可以保持长期稳定发展。

  问题一之(三)

  重整完成后，迅图教育将在巩固并提升上市公司小家电业务规模的同时，逐步引入儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品的生产，进一步提升公司营业收入和利润水平；另外，迅图教育将在保证上市公司小家电业务核心经营管理团队稳定及对重大经营管理事项的决策权的前提下，充分整合管理层人力资源、优化管理结构、提升决策效率，为公司增强持续经营能力提供管理决策的保障。

  在司法重整完成后，公司拟通过发行股份、支付现金等方式收购中幼微观等股东持有深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)不低于90%股权，各方还就重组框架协议签订后一年内交易排他性的进行了约定。

  中幼国际是一家幼教信息化综合服务提供商，总部设在深圳，公司拥有多项商标专利等知识产权，通过研发和运用人工智能、大数据以及云平台将幼教产业供应链端与消费端(幼儿园、家庭)进行了有机整合，致力于构建儿童健康成长生态系统。

  本次重组正有计划推进中，但尚处于初步筹划阶段，尚未制订明确的交易安排，具体的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。同时，仍须待公司重整事项的结果而定。

  问题二、该债权人会议拟以网络会议的方式召开。请你公司核查仅以网络方式召开债权人会议是否符合法律规定，是否有利于债权人充分了解会议材料内容、表达意见以及会议结论的形成。请律师核查并发表明确意见。

  回复：

  经核查，仅以网络形式召开债权人会议符合法律规定，理由如下：《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)》第一条第一款规定：最高人民法院设立全国企业破产重整案件信息网(以下简称破产重整案件信息网)，破产案件(包括破产重整、破产清算、破产和解案件)审判流程信息以及公告、法律文书、债务人信息等与破产程序有关的信息统一在破产重整案件信息网公布。第十一条规定：人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项，网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。该条款已表明仅以网络方式召开债权人会议是符合法律规定的，实际操作亦有相当多案例可参阅。

  《企业破产法》第六十二条规定：第一次债权人会议由人民法院召集。根据以上规定，结合相同案件的实践做法及疫情防控的需要，佛山市中级人民法院于2020年4月22日作出(2019)粤06破申30-15号公告，决定第一次债权人会议于2020年5月27日10时整采取网络会议的方式召开。债权人可根据短信通知的用户名和密码登录破产重整案件信息网参加会议。

  在佛山市中级人民法院裁定受理公司重整案后，管理人已协助法院在《佛山日报》、《南方日报》、《人民法院报》及破产重整案件信息网上刊登了案件受理、债权申报及召开第一次债权人会议的公告，同时将公告邮寄给了已知债权人，确保债权人提前知晓第一次债权人会议召开的相关事宜。

  2020年5月20日，管理人向申报债权人邮寄了第一次债权人会议的会务资料(包括会议通知、会议议程、表决规则特别说明、会议须知及网络会议操作手册)、重整计划草案及相关说明，确保各债权人在会议正式召开前具有充分的时间了解重整计划草案的内容，熟悉网络会议的流程与操作。同时告知债权人，若对重整计划草案有异议的，可随时联系管理人或债务人。

  2020年5月26日，管理人将开通网络会议测试通道，将上述已邮寄给债权人的资料以及管理人工作报告等其他正式会议材料上传网络供各债权人查阅、下载。另根据第一次债权人会议工作安排，在网络会议召开期间，依法设立了债务人就重整计划草案接受询问的议程，债权人可在参加网络会议时充分表达意见。

  第一次债权人会议的召开时间、形式等系人民法院所决定的事项。通过网络会议形式，各债权人得以提前阅览会议材料，可提前或在参会时向公司表达意见，与管理人就相关问题进行沟通；各债权人亦具备充分的时间提前作出决策，进行表决；在新冠疫情防控的情势下，网络会议形式亦方便各债权人参加会议。

  根据第一次债权人会议工作安排以及已邮寄给债权人的表决规则特别说明事项，本次对重整计划草案的表决采用线下表决和线上表决相结合的方式。对于债权人通过线下邮寄的表决票，将在管理人的主持下、在债权人的监督下进行开票和计票。对于线上表决的，将由网络服务提供商完成计票工作后将表决结果提供给管理人。

  公司聘请的法律顾问北京市金杜(深圳)律师事务所对此进行了核查，并发表如下意见：

  1、债权人会议召集

  《中华人民共和国企业破产法》第六十二条规定，第一次债权人会议由人民法院召集。经本所律师核查，德奥通航重整案第一次债权人会议由佛山中院召集，符合前述法律规定。

  2、债权人会议召开形式

  《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)》(以下简称“《破产案件信息公开规定》”)第一条第一款规定，最高人民法院设立全国企业破产重整案件信息网，破产案件(包括破产重整、破产清算、破产和解案件)审判流程信息以及公告、法律文书、债务人信息等与破产程序有关的信息统一在破产重整案件信息网公布。《破产案件信息公开规定》第十一条第一款规定，人民法院、破产管理人可以在破产重整案件信息网召集债权人会议并表决有关事项。网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。

  基于上述法律规定，人民法院可以在破产重整信息网召集债权人会议并表决有关事项，网上投票形成的表决结果与现场投票形成的表决结果具有同等法律效力。经本所律师核查，德奥通航重整案通过破产重整信息网召开债权人会议，可以形成有效的会议结论，符合前述法律规定。

  3、债权人了解会议内容和表达意见

  如前所述，第一次债权人会议的召开时间、召开形式等系人民法院所决定的事项。佛山中院决定德奥通航重整案通过网络会议形式召开债权人会议，债权人登录企业破产重整信息网参加债权人会议并进行表决，符合法律和司法解释的规定。同时为保证债权人充分了解会议内容、表达意见，破产管理人向债权人邮寄会议通知、会议议程、表决规则特别说明、会议须知及网络会议操作手册、重整计划草案及相关说明，接待债权人现场咨询和电话咨询，并且依法设立了债务人就重整计划草案接受询问的议程。本所律师认为，通过佛山中院和破产管理人的相关工作，债权人能够充分了解会议材料内容并且表达意见。

  问题三、请你公司按照《股票上市规则(2018年11月)》第11.10.5条的规定，披露重整计划草案制定的进展，以及重整计划草案的主要内容。

  回复：

  2020年5月20日，公司已完成制作重整计划草案的制作，同时向人民法院和债权人会议提交。2020年5月27日第一次债权人会议将进行审议并分组表决。重整计划草案的主要包括公司基本情况、模拟破产清算状态下普通债权受偿水平测算、出资人权益调整方案、公司经营方案、债权分类和调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行、重整计划执行的监督等事项。其中方案主要内容如下：

  1、出资人权益调整方案主要内容：公司拟以现有总股本为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约29,172万股股份(最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增股份不向股东分配，全部由迅图教育及其指定的财务投资人以现金735,134,400.00元对价受让。

  2、债权清偿方案主要内容：公司偿债资产来源于转增股份转让的对价，其中有财产担保债权在担保财产评估价值范围内以现金方式优先受偿，超出担保财产评估价值的部分作为普通债权受偿；普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下(含50万元)的债权部分以现金全额受偿，超过50万元的部分以现金受偿85%。剩余未受偿部分，德奥通航不再清偿。

  3、经营方案主要内容：为实现对上市公司未来发展的持续支持，迅图教育同时承诺德奥通航2020、2021、2022三年扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，未达到上述标准的，由迅图教育在2022年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足；迅图教育受让的转增股份自转增股份登记至其证券账户之日起限售18个月，其他财务投资人受让的转增股份自转增股份登记至其证券账户之日或者德奥通航股票恢复上市之日(以发生在后者起算)起限售3个月。

  重整后，公司一方面继续增强小家电业务，剥离现有持续亏损业务，同时积极开拓新的业务领域，借助迅图教育引入生产儿童智能玩具、机器人产品和电子信息化产品等幼教类产品，进一步提升公司营业收入和利润水平。目前，公司已与迅图教育的主要股东中幼微观签订了重组框架协议，重整计划执行完毕后，公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。如获证券监督管理机构许可，未来公司将成功转型为“小家电、信息化产品”生产基地和运营平台。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002260 证券名称：*st德奥 公告编号：2020-040

  德奥通用航空股份有限公司

  关于召开出资人组会议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)》”)涉及出资人权益调整事项，依照破产法规定必须设立出资人组，召开出资人组会议由股东对此调整方案进行表决。经佛山中院同意，德奥通航将于2020年5月27日召开出资人组会议，对《德奥通用航空股份有限公司公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》进行表决，出席出资人组会议的所有公司股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过重整计划草案。具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(www.cninifo.com.cn)披露的《关于召开出资人组会议的公告》(公告编号：2020-031)。

  考虑到前期公司大股东的关联方豁免公司14,776.68万元债务，重整投资人股东昆明迅图已为公司及子公司捐赠1,000万元现金和评估价值17,343.49万元房产、豁免900万元债务，公司大股东和重整投资人协调前述事项为公司补充了资本公积金，从而提供了重整的可能和重整成功的资源，公司认为重整计划之出资人权益调整方案为当前最优方案，公司希望获得中小股东的理解和支持。同时，按照目前债权申报情况，公司执行重整计划偿还完债务后有部分资金可用于补充公司流动资金，实际上也是将相对应的股票价值继续留在了公司体系内，重整完成后财务费用降低，公司轻装上阵并逐步恢复盈利能力，通过可持续经营反馈给广大股东更大的收益。

  另外，关于本次资本公积金转增股本实施后公司股票是否进行除权处理事项，按照破产重整管理要求，待债权人对《重整计划(草案)》及出资人组对《重整计划(草案)》涉及出资人权益调整事项进行表决，法院裁定批准重整计划后，公司及时向交易所提交拟不除权的申请，并聘请中介机构出具专项意见。

  风险提示：

  根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)》”)涉及出资人权益调整事项，依照破产法规定必须设立出资人组，召开出资人组会议由股东对此调整方案进行表决。经佛山中院同意，德奥通航将于2020年5月27日召开出资人组会议，对《德奥通用航空股份有限公司公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》进行表决，出席出资人组会议的所有公司股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过重整计划草案。《重整计划(草案)》涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

  本次资本公积金转增股本实施后公司股票拟不除权处理，公司与中介机构已进行了论证，但是否能得到交易所同意并批准存在不确定性。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  2020年5月26日