证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０２０－０３８

  山东黄金矿业股份有限公司第五届

  董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于２０２０年５月２５日以通讯方式召开。会议应参加董事９人，实际参加会议董事９人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式，审议通过了《公司关于全资子公司设立加拿大公司的议案》

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于全资子公司设立加拿大公司的公告》（临２０２０－０３９）。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２５日

  证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０２０一０３９

  山东黄金矿业股份有限公司关于

  全资子公司设立加拿大公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：Ｓｔｒｅａｍｅｒｓ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ（极光黄金矿业有限公司）

  ● 投资金额：２．１亿加元

  ● 特别风险提示：本次对外投资尚需办理商务、外汇等相关部门备案或审批等相关手续，能否完成相关手续存在不确定性。加拿大子公司经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险，短期内的经济效益不明显，但对公司当前的财务状况和经营成果不会造成重大影响。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

  一、对外投资概述

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（香港）公司（以下简称“香港公司”）拟计划投资２．１亿加元，在加拿大注册成立全资子公司Ｓｔｒｅａｍｅｒｓ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ （极光黄金矿业有限公司），主要从事黄金资源勘探、开发、销售等业务。该公司注册旨在完成对ＴＭＡＣ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｉｎｃ．（特麦克资源公司）的收购。

  ２０２０年５月２５日，公司第五届董事会第三十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于全资子公司设立加拿大公司的议案》。根据公司章程和相关文件规定，本次投资无需提交股东大会审议。

  本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  香港公司是拟设立的Ｓｔｒｅａｍｅｒｓ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ （极光黄金矿业有限公司）的唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  １．公司名称：Ｓｔｒｅａｍｅｒｓ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ（极光黄金矿业有限公司）

  ２．注册地：加拿大多伦多市

  ３．投资金额：２．１亿加元，香港公司出资比例为１００％

  ４．企业类型：有限责任公司

  ５．经营范围：主要从事黄金资源勘探、开发、销售等业务

  四、对外投资对上市公司的影响

  多伦多市是加拿大最大的城市，在矿业领域具有举足轻重的地位。多伦多证券交易所是全球主要的矿业证券市场，也是矿业公司较为集中的地区。因此，在多伦多市设立子公司可最大限度地发挥其战略职能，加快公司国际化进程，积极拓展优质资源，增强公司境内外市场的竞争力。

  本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、对外投资的风险分析

  本次对外投资尚需办理商务、外汇等相关部门备案或审批等相关手续，能否完成相关手续存在不确定性。加拿大子公司经营过程中可能面临运营管理、市场政策等方面的风险，短期内的经济效益不明显，但对公司当前的财务状况和经营成果不会造成重大影响。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

  六、董事会授权公司经营管理层根据有关规定负责办理上述公司设立的具体事宜和对外投资事宜。

  特此公告。

  山东黄金矿业股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２５日