证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2020-037

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券

  申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：200651号，以下简称“《反馈意见》”）。

  公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二O年五月二十五日

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2020-036

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

  上海证券交易所对公司2019年

  年度报告的信息披露监管问询函的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）于2020年5月14日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2020】0492号《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对《问询函》所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：

  问题一、关于行业及公司战略规划

  问题1、近年国家发改委、国家能源局相继发布文件推进风电向低补贴、无补贴方向逐步有序发展。同时公司年报披露，宁夏国博、新疆嘉泽多数项目免征企业所得税期限已到期，公司应交税费期末余额同比增长215.76%。请公司审慎分析近期政策对行业竞争格局的影响，并结合公司行业地位、核心竞争力说明相关政策对公司经营情况、应收账款周转、资金状况等事项的影响，公司具体应对措施，并充分提示风险。

  回复:

  1、近期政策对行业竞争格局的影响

  2016年12月，国家发改委公布《可再生能源发展“十三五”规划》，提出：2020年风电电价与当地燃煤发电同平台竞争，光伏发电与电网销售电价相当。2017年11月，国家发改委发布《关于全面深化价格机制改革的意见》，再次明确：要完善可再生资源价格机制。根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网价格退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2019年1月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，提出多项支持政策推动风电、光伏发电无补贴平价上网。

  近年来国家从行业监管、装机规划、补贴机制等多方面陆续出台了多项政策，继续巩固风电产业的稳步发展。低补贴、无补贴政策的重点目标是解决弃风限电问题、保障电量全额收购，引导风电产业成本合理下降、并逐步过渡到与煤电相当。同时，国家出台配套支持政策推进风电无补贴平价上网。

  因此，“低补贴、无补贴”政策有利于风电行业长期良性发展,但也对风力发电企业的项目开发能力、运维能力、盈利能力等提出了更高要求，风电行业逐步进入市场竞争时代。

  2、“低补贴、无补贴”政策对公司未来经营情况、应收账款周转、资金状况等事项的影响

  上述“低补贴、无补贴”政策对公司未来经营情况、应收账款周转、资金状况等事项的影响分析如下：

  第一、“低补贴、无补贴”政策不影响公司已有项目的未来盈利能力

  2019年5月21日，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）明确规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”。

  根据上述政策，自2021年1月1日开始，陆上风电项目全面实现平价上网，新核准项目不再享受补贴电价，但不影响已经并网且享受补贴电价的存量风电项目继续享有补贴电价。

  因此，风电行业向低补贴、无补贴方向的发展不会对公司存量项目的盈利情况产生影响，亦不会影响公司正在建设且将于2020年底前和2021年底前并网的风电项目申请并享有补贴电价。

  第二、“低补贴、无补贴”政策有可能会在短期内降低公司新建项目的盈利水平，但预计影响有限

  随着风电行业进入“平价时代”，公司短期内新建风电项目的盈利能力有可能会受到一定程度的影响，但公司将充分发挥自身的模式创新优势、区域和规模优势及快速高效的开发和建设优势，不断优化风电场选址、提高风场运营效率，加之风电行业技术水平的不断进步，公司将力争持续降低发电成本，保证新建项目的盈利水平。

  另外，“低补贴、无补贴”政策旨在引导风电产业成本合理下降，并逐步过渡到与煤电相当，并且政策给予了相当的产业适应期，并非一刀切地当时、当下取消新能源补贴。公司会合理把握该过渡期，将平价上网对公司新建项目盈利水平的影响降到最低。

  第三、“低补贴、无补贴”政策将在一定程度上降低公司的应收账款规模、改善公司的资金状况

  随着“低补贴、无补贴”时代的到来及公司装机规模、收入规模的持续增长，公司应收账款占收入的比重将呈下降趋势。同时，由于未来新建项目将无补贴收入，公司应收账款的结算周期将直接由现在的以24个月为主逐步过渡至以30日之内为主，将极大地提升公司的应收账款周转率，且随着风力发电成本的不断下降，公司的资金状况亦将得到改善。

  3、税收政策对公司经营情况的影响

  根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税〔2008〕116号），其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免税情况如下：

  ■

  截至2019年末，公司“宁夏红寺堡风电场青山49.5MW项目”“宁夏嘉泽红寺堡大河乡二期30MWp光伏电站项目”免征企业所得税期限和减半征收企业所得税期限均已到期；“嘉泽第一风电场”“嘉泽第二风电场”“嘉泽第三风电场”“嘉泽鄯善东风电场一期”“嘉泽鄯善东风电场二期”“宁夏嘉泽红寺堡新能源智能微电网示范项目”免征企业所得税期限已到期，已进入减半期。虽然公司各项目所得税“三免三减半”政策陆续到期，税赋略有增长，但国家近期对西部地区出台了一系列的支持政策，如2020年4月23日下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》将对西部地区鼓励类产业企业减按15%的税率征收所得税的税收优惠政策延长至2030年12月31日；2020年5月17日，中共中央国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》中提出“继续加大西电东送等跨省区重点输电通道建设，提升清洁电力输送能力”等，上述利好政策将直接助力西部企业的发展。

  4、面对“低补贴、无补贴”政策公司具体应对措施

  公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告》中对风电平价上网的应对措施进行了阐述，相关内容如下：

  “从2019年开始，除了分散式风电项目保留固定电价补贴模式外，其余新增项目均采取竞争性配置模式，新增陆上风电将在2021年实现全面平价。风电平价上网将使新能源行业朝着更加理性、健康、科学的方向发展。

  作为一家主营新能源发电的民营上市公司，公司认真分析政策走向，准确把握新能源行业脉搏，多措并举，从容应对平价时代带来的机遇与挑战。公司采取的应对措施主要有以下几个方面：

  一是仔细梳理由于“抢装潮”可能产生的安装质量、限电、交易等潜在的风险，做好预案，将不利因素及早化解。

  二是紧跟形势，顺势而为。一方面积极寻求获取资源的机会；另一方面走访地方有实力的高耗能企业，结合“网源荷储+绿证”合作开发项目，为公司发展、储备优质平价项目。

  三是携手供应商拓展合作范围及深度，提高电场发电能力及稳定性，降低度电成本，做到增量资产与存量资产、收益率与现金流的互补，使新建的平价项目成为公司利润增长点。

  四是从公司自身入手，苦练内功，加强预算刚性，做到开源节流，降低度电成本。公司不断优化“全生命周期托管一站式运维服务模式”，实现运维成本的在控可控；继续通过精细化管理，挖潜增效，降低管理成本，确保做优存量资产。

  五是充分利用上市公司融资平台优势，通过减少财务费用、降低工程造价，实现度电成本的下降，从而具备竞争优势”。

  5、相关风险提示

  公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告》中对相关政策支持变化的风险进行了提示，相关内容如下：

  “（1）上网标杆电价下降的风险

  国家发改委历次进行上网标杆电价调整时，调整对象为尚未并网发电的风力、光伏发电项目，不调整已并网发电且取得物价局价格核准文件项目的上网标杆电价。因此，国家发改委对于风力、光伏发电项目上网标杆电价调整，会显著影响公司未来发电项目的收入水平，如果公司未来不能有效控制成本，提高发电效率，将会因上网标杆电价的下调，而对经营业绩产生不利影响。

  （2）税收优惠政策变化的风险

  如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响”。

  问题2、年报披露，根据《公司2018-2020年发展战略规划纲要》，公司力争到2020年末资产规模突破200亿元，新能源并网容量达到2,000,000千瓦。同时，年报披露，截至2019年末，公司总资产余额91.28亿元，新能源并网容量为1,100,875千瓦。请公司补充披露：（1）截至目前公司在建项目及收购项目的名称、并网容量、投资金额及资金来源；（2）结合前述内容及公司资金状况、负债结构、融资渠道说明2020年底实现战略目标的可行性，并提示相关风险。

  回复：

  第（1）题：截至目前公司在建项目及收购项目的名称、并网容量、投资金额及资金来源

  截至目前，公司没有收购项目。公司在建项目如下表所示：

  ■

  上述在建项目公司计划于2020年底前全部并网发电。

  第（2）题：结合前述内容及公司资金状况、负债结构、融资渠道说明2020年底实现战略目标的可行性，并提示相关风险

  截至目前，公司上述在建项目的融资租赁、银行贷款相关合同已签署，并根据合同约定开始履约（详见本公告之问题3的回复）。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，募集资金净额为人民币465,585,169.82元，用于公司上述部分在建风电项目建设。

  此外，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券为上述部分在建风电项目募集建设资金，募集资金总额不超过13亿元（包含13亿元）。公司已于2020年3月11日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》；2020年4月7日，中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请予以受理。公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》“声明”部分对审批风险进行了提示，相关内容如下：“5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准”。

  截至2019年末，公司总资产为91.28亿元，新能源发电并网容量为1,100,875千瓦。上述在建项目2020年底前全部并网发电后，将新增并网容量485,500千瓦，预计2020年末公司新能源发电并网容量为1,586,375千瓦，距公司战略目标的实现仍有差距，主要影响因素有两点：一是公司再融资工作的进展不及预期；二是受风电行业抢装潮影响，公司部分风电项目风机采购周期长于原定计划且采购成本比预期高。为此，公司在保证正常经营的基础上，基于谨慎性原则，公司有意放缓了项目开发力度，并适时对部分项目的预计完成时间进行了调整。

  公司在已披露的2018-2020年发展战略规划纲要及2019年年度报告的“重要提示”部分均已声明：“……所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险”。

  问题二、关于财务信息

  问题3、年报披露，报告期内公司签订三项融资租赁协议，分别为（1）2019年5月10日，公司与出租人华润租赁公司、供货人天源科创签订合同，合同约定风电设备购买价款2亿元，融资租赁成本2亿元；（2）2019年6月25日，公司与出租人华润租赁公司、供货人天源科创签订合同，合同约定风电设备购买价款4亿元，融资租赁成本4亿元:（3）公司与出租人中国电建租赁公司、供货人山东电力建设公司签订合同，合同约定风电设备购买价款2.2亿元，融资租赁成本2.2亿元。报告期内，按照公司支付申请，出租人已支付货款3.4亿元，其中向天源科创支付货款2亿元，但租赁物尚未到货。据此，公司分别确认其他非流动资产（预付款）和长期应付款。请公司补充披露：（1）截至目前上述租赁物是否到货；（2）公司预付比例较高，且部分预付期限近6个月，请结合主要合同条款，说明以上交易是否属于融资租赁，是否与行业惯例存在重大差异，并说明相关会计处理是否符合会计准则；（3）年报同时披露，天源科创为公司主要供应商和运营商，请说明公司向天源科创提前近6个月大比例预付货款的原因及合理性，与行业惯例是否存在重大差异。请会计师发表意见。

  回复:

  第（1）题：截至目前上述租赁物是否到货

  1、兰考兰熙50MW风电项目融资租赁资产

  2019年5月10日，公司子公司兰考熙和风力发电有限公司（以下简称“兰考熙和”）作为承租人与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）和北京天源科创风电技术有限责任公司（以下简称“天源科创”）就兰考熙和50MW风电项目签订《购买合同》，约定以20,000.00万元价款向天源科创购买风力发电机组（GW140/2500KW）、塔筒及35KV电缆设备，设备最迟交付时间为2020年7月30日。截至目前，上述租赁物到货情况如下表所示：

  ■

  2、焦家畔100MW风电项目融资租赁资产

  2019年6月25日，公司子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）作为承租人与华润租赁和天源科创就焦家畔100MW风电项目签订《购买合同》，约定以40,000.00万元价款向天源科创购买风力发电机组（GW140/2500KW）、塔筒及高低压电缆设备，设备最迟交付时间为2020年7月30日。截至目前，上述租赁物到货情况如下表所示：

  ■

  3、谭庄子50MW风电项目融资租赁资产

  2019年10月17日，公司子公司宁夏泽华新能源有限公司（以下简称“宁夏泽华”）作为承租人与中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁公司”）和中国电建集团山东电力建设有限公司（以下简称“山东电力建设公司”）就红寺堡谭庄子50MW风电项目签订《买卖合同》，约定以22,000.00万元价款购买风力发电机组（2500KW,0.69KV）、塔筒及电气设备。2019年10月25日，山东电力建设公司与维斯塔斯风力技术（中国）有限公司签订的《宁夏泽华谭庄子50MW风电项目风力发电机及附属设备采购合同》，约定自2020年7月开始陆续交货，至9月份交货完毕。截至目前，上述租赁物均尚未到货。

  第（2）题：公司预付比例较高，且部分预付期限近6个月，请结合主要合同条款，说明以上交易是否属于融资租赁，是否与行业惯例存在重大差异，并说明相关会计处理是否符合会计准则

  1、2019年度公司新增三项融资租赁合同，主要合同条款内容如下：

  ■

  注1：2019年5月10日，公司子公司兰考熙和作为承租人与华润租赁和天源科创签订《购买合同》，约定风电设备购买价款20,000.00万元。2019年5月10日和2019年6月25日，兰考熙和与华润租赁分别签订《融资租赁合同（直租）》和《融资租赁合同（直租）补充协议》，约定租赁成本20,000.00万元，华润租赁分4次向天源科创支付货款，起租日为支付每一笔租赁价款之日。2019年6月27日，华润租赁按照兰考熙和支付申请向天源科创公司支付6,000.00万元，兰考熙和依据《融资租赁合同（直租）》及补充协议计算最低租赁付款额现值（不含增值税）为5,870.90万元，租赁资产公允价值（不含增值税）为5,309.73万元，根据公允价值与最低租赁付款额现值孰低原则，租赁资产的入账价值应为其公允价值，由于租赁物尚未到货，故确认其他非流动资产（预付款）5,309.73万元。

  注2：2019年6月25日，公司子公司宁夏国博作为承租人与华润租赁和天源科创签订《购买合同》，约定风电设备购买价款40,000.00万元。2019年6月25日，宁夏国博与华润租赁签订了《融资租赁合同（直租）》，约定租赁成本40,000.00万元，华润租赁分4次向天源科创支付货款，起租日为支付每一笔租赁价款之日。2019年6月27日，华润租赁按照宁夏国博支付申请向天源科创公司支付12,000.00万元，宁夏国博依据《融资租赁合同（直租）》计算最低租赁付款额现值（不含增值税）为11,689.60万元，租赁资产公允价值（不含增值税）为10,619.47万元，根据公允价值与最低租赁付款额现值孰低原则，租赁资产的入账价值应为其公允价值，由于租赁物尚未到货，故确认其他非流动资产（预付款）10,619.47万元。

  注3：2019年10月17日，公司子公司宁夏泽华作为承租人与中国电建租赁公司和山东电力建设公司签订两份《买卖合同》，约定风电设备购买价款分别为10,000.00万元和12,000.00万元。同日，宁夏泽华与中国电建租赁公司签订租赁成本分别为10,000.00万元和12,000.00万元的《融资租赁合同（直租）》，起租日为支付第一笔租赁价款之日。2019年11月11日，中国电建租赁公司按照宁夏泽华支付申请向山东电力建设公司支付16,000.00万元，宁夏泽华依据《融资租赁合同（直租）》计算最低租赁付款额现值（不含增值税）为15,189.33万元，租赁资产公允价值（不含增值税）为14,159.29万元，根据公允价值与最低租赁付款额现值孰低原则，租赁资产的入账价值应为其公允价值，由于租赁物尚未到货，故确认其他非流动资产（预付款）14,159.29万元。

  注4：2019年10月25日，山东电力建设公司与维斯塔斯风力技术（中国）有限公司签订的《宁夏泽华谭庄子50MW风电项目风力发电机及附属设备采购合同》，约定自2020年7月开始陆续交货，至9月份交货完毕。

  2、公司租赁设备符合融资租赁的确认条件

  2019年度公司执行《企业会计准则第21号--租赁》（2006）。

  （1）《企业会计准则第21号--租赁》（2006）第六条，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：

  （一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

  （二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

  （三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

  （四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  （五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

  （2）公司租赁设备符合融资租赁的确认条件

  根据相关租赁合同，（1）租赁期限届满，承租人清偿完毕合同项下全部应付款项，承租人按“现实现状”取得租赁设备的所有权。（2）设备留购价款为100元，远低于行使选择权时租赁资产的公允价值。（3）设备租赁的租赁期限10年，分40期付款，风机设备预期使用寿命为20年，租赁期等于租赁资产使用寿命的50%。（4）按照租赁准则计算，融资租赁资产公允价值均低于最低租赁付款额现值。租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）供货人及租赁物（包括但不限于租赁物名称、规格型号等）全部由承租人自主选择，未依赖出租人的技能和判断，也未受出租人影响或干涉。（6）因租赁资产性质特殊，出租人依据公司要求购买风机设备，并且是固定在公司风场的土地上使用。

  因此，公司租赁设备符合《企业会计准则》对于融资租赁的确认条件。

  3、同行业可比上市公司预付设备款、融资租赁业务披露情况

  ■

  4、公司融资租赁设备会计处理符合相关会计准则的规定

  根据合同及付款情况，公司按照融资租赁对相应设备进行会计处理。按照租赁准则计算，融资租赁资产公允价值均低于最低租赁付款额现值，根据公允价值与最低租赁付款额现值孰低原则，租赁资产的入账价值应为其公允价值，差额作为未确认融资费用；重新计算最低租赁付款额现值等于租赁设备公允价值的折现率，以此作为以后各期未确认融资费用的分摊率。由于2019年末租赁设备尚未到货，故确认其他非流动资产（预付款）。

  综上所述，公司租赁设备符合《企业会计准则》对于融资租赁的确认条件，未与行业惯例及同行业可比上市公司存在重大差异，融资租赁设备的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  第（3）题：年报同时披露，天源科创为公司主要供应商和运营商，请说明公司向天源科创提前近6个月大比例预付货款的原因及合理性，与行业惯例是否存在重大差异

  2019年，国内风电行业迎来价格政策的调整。2019年5月，国家发改委下发了《关于完善风电上网电价政策的通知》明确，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日-2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

  受电价政策调整影响，自2019年开始，风电行业进入加快建设期，爆发“抢装潮”，这在很大程度上造成风电设备供货紧张局面。公司子公司宁夏国博和兰考熙和分别于2019年6月10日收到天源科创付款通知，提出“由于今年风电项目市场环境造成设备供货紧张，为了满足项目如期进行，需要提前付款锁定风机和塔架设备”，要求宁夏国博支付《宁夏国博新能源同心焦家畔100MW风电项目风力发电机组设备采购合同》总价的40%（即13,600万元）作为风机预付款；要求兰考熙和支付《兰考兰熙50MW风电项目风力发电机组设备采购合同》总价的40%（即6,800万元）作为风机预付款，支付《兰考兰熙50MW风电项目塔架及电气设备销售合同》总价的40%（即3,560万元）作为风机塔架和电气设备预付款。经公司经营管理层充分讨论，为使公司在建项目如期并网投运，以确保仍享受电价补贴，同意支付上述款项。

  此外，根据新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）2019年年度报告：2019年末，金风科技风机及设备合同负债余额为91.32亿元，较2018年末36亿元同比增幅153.67%，增加原因主要是预收款增加所致，与公司大比例向其预付货款情形相符。

  综上所述，公司向天源科创提前近6个月大比例预付货款，主要系2019年风电价格政策调整引发“抢装潮”，风电设备供货紧张，进而使得付款节奏发生变化所致，符合行业整体特征与行业惯例，不存在重大差异。

  年审会计师意见详见同日在上海证券交易所网站上披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所出具〈关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复》。

  问题4、年报披露，报告期末公司应收账款账面余额14.94亿元，计提坏账准备1708.11万元，其中电费收入计提比例为1.14%。年报同时披露，因执行新金融工具准则，报告期初公司应收账款较2018年末调增344.44万元。请公司补充披露：（1）结合应收账款确认依据、审计程序等说明应收账款确认是否准确、审慎；（2）报告期初调增应收账款的原因及合理性；（3）结合应收账款历史回款情况和逾期情况，说明坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。

  回复:

  第（1）题：结合应收账款确认依据、审计程序等说明应收账款确认是否准确、审慎

  截至2019年12月31日，公司应收账款余额149,373.97万元，其中，应收标杆电费3,786.90万元，应收补贴电费145,584.78万元，上述应收账款及收入确认依据：

  1、标杆电费

  公司与项目所在地电网公司签署购售电合同（即“基本购售电合同”），根据合同条款，公司将电场所发电能输至指定的上网电量计量点进行交割时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给地方电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；公司以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价，在销售实现时，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量，符合收入确认条件，以及应收账款的挂账依据。

  2、补贴电费

  根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分、可再生能源发电项目接网费用等，通过向电力用户征收电价附加的方式，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。

  公司的风力发电、光伏发电项目属于可再生能源发电项目，风电和光电标杆上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴。

  根据财政部 国家发展改革委 国家能源局《关于印发〈可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法〉的通知》（财综〔2011〕115号）和《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）规定，公司所建设的风力发电、光伏发电以及电网接入工程在项目投入运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此公司电费补贴收入与公司标杆电费收入同时确认，以及应收账款挂账。

  公司按照权责发生制确认与可再生能源电价补贴相关的收入。根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会[2012]24号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费一应交增值税（销项税额）”科目。公司每月依据次月10号当地电网公司下发的正式电费结算单进行收入及应收账款确认的会计处理。

  综上所述，公司按照权责发生制确认与可再生能源电价补贴相关的收入符合《企业会计准则》规定，收入及应收账款挂账会计处理合理。

  第（2）题：报告期初调增应收账款的原因及合理性

  公司应收账款2019年1月1日较2018年12月31日调增344.44万元，主要是执行新金融工具准则，对2019年1月1日应收当地国网公司电费款计提的坏账准备调减344.44万元。2019年1月1日较2018年12月31日应收账款-坏账准备调整情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司应收账款主要是应收当地电网公司电费，包含标杆电费部分和电费补贴款部分。其中标杆电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。过往与当地电网公司并无坏账记录且电费中电费补贴由国家财政拨付。为能够客观、公允地反映公司预期信用损失，对发电业务形成的应收账款使用风险参数模型方法计量预期信用损失。

  风险参数模型方法，是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露、违约概率、违约损失率等参数计量预期信用损失的方法。根据外部评级机构对国家电网评级获取对应的违约概率，并用GDP进行前瞻性调整；根据公司应收账款债权性质，确定违约损失率，并用PPI进行前瞻性调整，以及中等收入国家违约的比例，代入风险参数模型，计算预期信用损失。

  第（3）题：结合应收账款历史回款情况和逾期情况，说明坏账准备计提是否充分

  1、应收账款历史回款情况

  根据国家发改委的相关价格文件，截至目前公司各风电场的上网电价为0.58元/度、0.57元/度、0.56元/度、0.54元/度、0.46元/度，公司上网电价由标杆电费和补贴电费构成。公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”之“1、相关支持政策变化风险”中“（1）上网标杆电价下降的风险”部分详细披露了上网标杆电价的适用范围。

  公司应收账款主要包括应收标杆电费款、应收补贴电费款。

  （1）标杆电费，由当地电网公司按月填制电费结算单，公司确认电费结算单后向当地电网公司开具增值税发票，当地电网公司在收到增值税发票后于15个工作日内付清标杆电费。

  （2）补贴电费，由国家财政部按照相关法律法规履行内部程序并提交全国人大审批后向国家电网公司支付，国家电网再拨付省级电网，由省级电网核对企业实际结算电量，将发电项目和接网工程享受的补贴资金统一代发放至企业，电费补贴的发放周期由国家财政部拨付时间决定。

  公司近几年补贴发放情况如下：

  ■

  截至2019年末，已经国家能源局审核通过的第一至第七批可再生能源补贴名录的项目，风电项目结算至2018年4月。

  2020年2月财政部、国家发改委、国家能源局联合下发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）和《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）明确，国家将不再发布可再生能源补贴目录（即项目名单），所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定符合电价附加的项目名单和补助资金拨付顺序。公司已并网发电但未列入第一至七批补贴名录的嘉泽第三风电场、嘉泽第四风电场、鄯善楼兰风电场一期项目符合可再生能源发电补助条件，相关补贴电费由公司向国家电网申报后，由国家电网统一向财政部申报并下发。

  2、坏账准备计提充分性

  （1）应收账款坏账计提政策

  公司对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的，对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

  公司应收账款主要是应收当地国网公司电费款，针对该类款项公司采用风险参数模型进行预期信用损失减值测试。

  公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。公司根据会计准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估计。

  根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失的关键参数包括违约概率、违约损失率、违约风险和地区调整因素。公司通过历史数据分析，识别出影响业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标，如经济下滑的风险、预期失业率的增长率、外部市场环境、技术环境和客户情况变化等。并应用专家判断对宏观经济指标进行预测，分析经济指标之间的内生关系，建立预测函数，结合专家分析和专业判断，对其进行前瞻性调整，计算概率加权的预期信用损失。

  ■

  （2）同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策

  同行业上市公司应收补贴电费坏账准备计提情况如下表所示：

  ■

  截至2019年末，公司应收账款坏账计提比例为1.14%，根据行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收账款不存在较大回款风险。2019年1月1日执行新金融工具准则，使用包含违约风险暴露、违约概率、违约损失率等风险参数模型计量预期信用损失，可以客观、公允地反映公司预期信用损失，更为谨慎，具备合理性。

  年审会计师意见详见同日在上海证券交易所网站上披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所出具〈关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复》。

  问题5、年报披露，公司终止确认期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据2.1亿元。请公司补充披露以上票据的承兑银行，并结合承兑银行历史信用情况说明公司支付票据的义务是否全部解除，前述票据是否符合终止确认条件。

  回复：

  1、关于应收票据《企业会计准则》相关规定

  《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第五条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定”。《企业会计准则第23号一金融资产转移》（2017年修订）第七条：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条（一）、（二）之外的其他情形，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度”。

  《企业会计准则第23号一金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等”。

  参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的相关解析，在判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注意承兑汇票的风险，包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由企业承兑的商业承兑汇票等，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。

  综上所述，依据《企业会计准则》规定并参考相关解析，票据背书或贴现应根据票据承兑方（出票人）的情况进行判断。对于信用等级较高的银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据。

  2、公司终止确认的期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据2.1亿元符合终止确认条件

  公司2019年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票明细如下：

  单位:万元

  ■

  注：①国有银行：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、国家开发银行、农业发展银行、招商银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、中信银行、华夏银行、平安银行、光大银行。。

  ②大型商业银行：北京银行、上海银行、江苏银行、南京银行、浙商银行。

  ③二类城商及授信农商行：宁夏银行、甘肃银行、兰州银行、石嘴山银行、江南农商等中小行。

  如上表所示，公司按照国有银行、大型商业银行及二类城商及授信农商行将承兑银行分为三类。其中，国有银行和大型商业银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营状况良好，信用等级较高且未来展望稳定，因此认为上述两类银行的承兑汇票发生信用风险和延期付款风险几乎为零，由上述两类银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时可以终止确认。

  对于二类城商及授信农商行，根据以往历史经验，从未发生过票据违约或延期支付的事项，承兑汇票均到期兑付。并且截至目前尚无公开信息显示上述银行发生兑付危机，因此，从二类城商及授信农商行历史信用来看，上述类型的承兑汇票信用风险和延期付款风险极低，票据背书或贴现时应当终止确认应收票据。

  截至2020年5月22日，公司已背书或贴现的银行承兑汇票到期金额为8,337.58万元，占2019年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票总额的39.77%，已全部到期兑付，公司相应的票据支付义务也同步解除。其余部分也将在未来半年内到期。从上述三类承兑银行的历史信用来看，各类银行信用等级较高，短期内履行其支付义务的能力均较强，公司因背书人在汇票得不到承兑或者付款而被追索的风险极小。

  综上所述，公司2019年终止确认期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据 2.1 亿元，相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬均已转移，根据相关会计准则规定符合终止确认的条件。

  问题6、年报披露，公司受限资产年末账面价值65.86亿元，涉及货币资金、应收账款、固定资产及无形资产。请公司逐项列示受限金额占对应科目期末账面价值的比例、受限状况，并说明对公司生产经营是否存在重大不利影响，并充分提示风险。

  回复：

  1、受限资产的形成原因

  公司所处新能源发电行业为资金密集型行业，前期需要大量资本投入以完成电力基础设施的建设。公司项目建设资金主要通过自有资金、银行借款及融资租赁等途径获得。为获得项目贷款，根据贷款银行及出租人的要求，需要在贷款行存入一定金额的偿债准备金、开立电费收入账户并进行电费收费权质押监管、抵押项目所属风电场机器设备及土地使用权、质押项目公司股权等。因此，公司上述受限资产主要因为项目融资需求而产生。截至2019年末，本公司受限资产情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、受限资产对公司生产经营不存在重大不利影响

  （1）受限货币资金

  公司受限的货币资金主要为偿债保证金和土地复垦保证金，均为公司正常开展业务所需，随着贷款本金的偿还和土地复垦的完成，上述偿债保证金和土地复垦保证金将逐步释放，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

  （2）受限应收账款公司及子公司与融资机构签署的相关合同约定“应收账款质押期间，公司应就专用账户与质权人签署《电费收费账户资金监管合同》，由债权人对电费收费权质押进行监管，电费收费权账户除用于偿还各笔借款合同项下当期借款本息的资金外，对于账户内多余的资金，可以向融资机构申请自用”。因此，公司应收账款受限不影响其正常回收，亦不影响其被并用于偿还债务及多余部分用于公司正常生产经营，即应收账款受限不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

  （3）受限固定资产和无形资产

  固定资产、无形资产等长期资产的受限不会影响公司在日常经营过程中对其的使用，即不会对公司的生产经营产生影响。

  （4）公司近年来经营情况良好，现金流稳定

  2017年至2019年公司现金流状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，公司近3年经营活动产生的现金流量净额分别为3.06亿元、8.21亿元、6.61亿元，期末现金及现金等价物余额分别为2.29亿元、2.65亿元、1.23亿元。即公司正常经营产生的现金流入足以偿付公司有息负债的本息，不会出现因无法偿还债务而导致受限制产被处置的情况。

  综上所述，上述受限资产对公司生产经营均不存在重大不利影响。

  3、相关风险提示

  因公司正常生产经营及风电项目融资需要，公司受限资产账面价值较大，虽然各受限资产不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司发电收入足够偿还该等受限资产对应的债务本息，且公司将积极通过资本市场进行股权融资和债权融资，对现有的银行贷款、融资租赁等债务融资进行替换，以提升公司资产的流动性，但若公司未来的生产经营情况出现恶化致使无法偿还相关债务，受限资产存在被处置的风险。

  问题7、年报披露，公司与运营商建立了以发电量为基础的考核体系。报告期内，公司发电量同比增长4.65%，运维费用同比增长8.66%。请公司补充说明：（1）报告期内公司运维费用增长速率大幅高于发电量增速的原因及合理性；（2）结合相关设备年限、运维情况等说明公司设备是否存在明显老化等减值迹象，公司减值计提是否充分。请会计师发表意见。

  回复：

  第（1）题：报告期内公司运维费用增长速率大幅高于发电量增速的原因及合理性

  公司运维费用发生变动主要包括两方面原因：一是项目出质保期，运维费用相应增加；二是基于公司与天源科创签订的《技术服务合同》，根据发电量担保协议相关规定就项目运维情况对天源科创进行考核，考核奖励计入运维费，考核罚款冲减运维费。

  报告期内，公司运维费用增长主要系多个项目出质保期所致。公司电场运行维护工作委托给天源科创执行，费用按年度结算，因为质保期以内的零部件更换由设备厂商承担，所以质保期外的运维费远远高于质保期内的运维费，通常质保期外的运行维护费是质保期内的2倍。其他辅助的升压站和线路的运行维护主要委托给宁夏天能电力有限公司等公司执行，根据项目情况签订长期或者年度运维合同，按年度结算。

  公司2018-2019年报告期项目运维费变动情况如下：

  ■

  由上表可知，公司运维费用增加主要是子公司宁夏国博嘉泽第一风电场、嘉泽第二风电场、嘉泽第四风电场及新疆嘉泽鄯善东风电场一期、鄯善东风电场二期运维费增加657.61万元所致，上述项目出质保期时间及运维费情况如下：

  ■

  注：新疆嘉泽鄯善东风电场一期2017年1月1日至2018年12月31日运维合同约定，质保期内运维费160万元/年，质保期外运维费355万元/年；鄯善东风电场二期2017年1月1日至2018年12月31日运维合同约定，质保期内运维费190万元/年，质保期外运维费385万元/年；合同到期后续签2019年1月1日至2023年12月31日鄯善东风电场一期及鄯善东风电场二期运维合同约定，质保期内运维费170万元/年，质保期外运维费370万元/年。

  公司子公司宁夏国博嘉泽第一风电场、嘉泽第二风电场及新疆嘉泽鄯善东风电场一期于2019年8、9月质保到期，质保期外运维费增加具有合理性；新疆嘉泽鄯善东风电场二期于2018年5月质保到期，2018年1-5月为质保期内运维费，2019年全年为质保期外运维费，运维费增加具有合理性；嘉泽第四风电场于2018年5月31日转固投入运营，2018年运维费为6-12个月，2019年为全年运维费，运维费增加具有合理性。

  第（2）题：结合相关设备年限、运维情况等说明公司设备是否存在明显老化等减值迹象，公司减值计提是否充分

  1、公司固定资产中的大部分是风力发电相关设备，占固定资产原值的95%左右，其折旧年限均为20年。按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年。实际上，厂家在设计过程中还会考虑留有一定余量，以充分保证机组运行安全可靠。风电机组必须通过并获得国际或国内认可的授权机构出具产品设计认证证书和产品的型式认证证书，方可进入市场。目前，国际和国内设计认证的主要授权机构主要有：德国GL认证、中国船级社认证和中国鉴衡认证等。综合来看，公司风力发电相关设备的折旧年限与风电机组的设计使用寿命较为一致，具有较强合理性。

  2、2019年度公司各电场设备可利用率及平均利用小时数情况如下：

  ■

  注：设备可利用率=（设备自然小时数-设备故障小时数）/设备自然小时数X100%

  根据2020年2月28日国家能源局公布的《2019年风电并网运行情况》，2019年度宁夏风电年平均利用小时数为1811小时，新疆风电年平均利用小时数为2147小时。公司宁夏区域风电项目均高于电场所在地年平均利用小时数。同时，由上表可知，公司各电场设备可利用率均在99%以上，设备故障率低，不存在明显老化等减值迹象。

  3、各电场利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  由上表可知，除四期小井子项目外，各电场毛利率在39%-65%之间，净利率指标在3%-41%之间，盈利能力较强；四期小井子项目相关指标远低于其他电场，主要是因为项目位于山架偏下方位置，风资源较差所致。

  综上所述，公司各电场风电设备可利用率较高，故障率较低，各电场平均利用小时数整体较高，盈利能力较强，设备不存在明显老化等减值迹象。

  年审会计师意见详见同日在上海证券交易所网站上披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所出具〈关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复》。

  问题8、年报披露，报告期内公司支付其他与筹资活动有关的现金4000万元，收到其他与筹资活动有关的现金5500万元，均为往来款。请公司补充说明以上款项的形成原因、往来目的，是否涉及关联方。

  回复：

  鉴于目前新能源电费补贴款回款周期延长，为了补充公司流动资金，2019年4月，公司向山东国瑞能源集团有限公司（以下简称“山东国瑞”）拆借资金5,000万元；2019年11月，公司向河北衡佳风电设备有限公司（以下简称“河北衡佳”）拆借资金500万元，合计金额5,500万元。收到借款时，公司将其列示于“收到其他与筹资活动有关的现金”。同年6月和12月，公司分别偿还山东国瑞3,500万元，河北衡佳500万元，合计4,000万元，报表列示于“支付其他与筹资活动有关的现金”。

  山东国瑞成立于2011年12月，由杨列军和山东瑞昌新能源有限公司共同出资设立。山东国瑞经营范围：风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计等。公司与山东国瑞不存在关联关系。

  河北衡佳成立于2012年4月，由王荣香、王荣建、王永存共同出资设立。河北衡佳经营范围：生产、销售钢结构、输电线路铁塔、通讯塔、避雷塔、广播电视塔、风电塔筒、拉线塔、测风塔、路灯杆、太阳能支架、光伏支架等。公司与河北衡佳不存在关联关系。

  特此公告。

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  董 事 会

  二O二O年五月二十五日