本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次限制性股票回购注销18,127,800股，占回购前公司总股本的0.67%。

  2. 本次回购注销涉及人数140人，其中限制性股票首次授予部分139人，回购价格为5.610元/股；限制性股票激励计划预留部分1人，回购价格为6.866元/股。

  3. 截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

  4. 本次注销完成后，公司总股本由2,712,867,125股变更为2,694,739,325股。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

  同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

  4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

  5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

  6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票，回购价格为14.25元/股。

  7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股，截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

  8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

  同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

  同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

  9、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件达成，共1名激励对象在本次解锁期可解锁公司股票375,000股。

  10、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

  11、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

  12、2017年11月24日，公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，两名激励对象由于担任公司监事的原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计150.01万股，回购价格为5.656元/股。

  13、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成。

  14、2018年7月12日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成，共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,254,600股。

  15、2018年8月24日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票78,750股，回购价格为5.610元/股。

  16、2018年9月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁完成。

  17、2018年12月5日，公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁完成。

  二、本次回购注销限制性股票的情况

  2019年7月29日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象离职以及第三个解锁期公司业绩未达到解锁条件，公司应回购注销140名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计18,127,800股，其中限制性股票首次授予部分139人，回购价格为5.610元/股；限制性股票激励计划预留部分1人，回购价格为6.866元/股。

  独立董事就该事项发表独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，广东信达律师事务所出具了《关于欧菲光集团股份有限公司股权激励计划有关事项的法律意见书》。

  2019年8月22日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了此事项。

  2019年8月26日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告日起45天内，未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务的申报。

  2020年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告，本次回购注销完成后，公司总股本由2,712,867,125股变更为2,694,739,325股。

  三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

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  四、律师法律意见书结论性意见

  经广东信达律师事务所律师核查，公司限制性股票激励计划第三个解锁期不可解锁、股票增值权激励计划第三个行权期不可行权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次限制性股票不解锁、股票增值权不行权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

  特此公告。

  欧菲光集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月25日