证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-052

  京蓝科技股份有限公司

  第九届董事会第三十一次会议决议公告

  （现场结合通讯）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第三十一次会议通知于2020年5月22日以通讯的方式发出，会议于2020年5月25日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事8名，实到董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》

  公司拟为焦作市润华化学工业有限公司（以下简称“焦作润华”）向郑州银行股份有限公司明理路支行（以下简称“郑州银行明理路支行”）申请不超过人民币10,000万元、期限1年的流动资金贷款提供担保，焦作润华的实际控制人丁爱华先生为该笔融资提供连带责任保证担保，沁阳永润科技发展有限公司（以下简称“沁阳永润”）为该笔融资提供股权质押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以郑州银行明理路支行批复及签署合同为准。

  焦作润华的股东为自然人丁爱华、买霞，其中丁爱华持股97.67%，实际控制焦作润华，为该笔融资提供担保。买霞因为持股比例较低，未按其持股比例对该笔融资提供担保。焦作润华为公司提供相应的反担保。

  为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述对焦作润华融资提供担保的具体事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  （二）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》需提交公司股东大会审议。

  公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》，议案具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。该议案需一并提交公司股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十六日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-054

  京蓝科技股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会审议的《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会定于2020年6月5日下午14：30时在公司会议室召开2020年第四次临时股东大会。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2020年6月10日下午14时30分

  （2）网络投票时间：2020年6月10日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年6月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2020年6月4日

  7、出席对象：

  (1) 截至2020年6月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

  9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的议案》

  公司拟为焦作市润华化学工业有限公司（以下简称“焦作润华”）向郑州银行股份有限公司明理路支行（以下简称“郑州银行明理路支行”）申请不超过人民币10,000万元、期限1年的流动资金贷款提供担保，焦作润华的实际控制人丁爱华先生为该笔融资提供连带责任保证担保，沁阳永润科技发展有限公司（以下简称“沁阳永润”）为该笔融资提供股权质押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以郑州银行明理路支行批复及签署合同为准。

  焦作润华的股东为自然人丁爱华、买霞，其中丁爱华持股97.67%，实际控制焦作润华，为该笔融资提供担保。买霞因为持股比例较低，未按其持股比例对该笔融资提供担保。焦作润华为公司提供相应的反担保。

  为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述对焦作润华融资提供担保的具体事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《关于为焦作市润华化学工业有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  （二）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

  公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》，议案具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。该议案需一并提交公司股东大会审议。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年6月9日下午5点00分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2020年6月9日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

  3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  5、会议联系方式：

  地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

  邮编：100102

  电话：010-64740711

  传真：010-64740711 -8062

  联系人：田晓楠

  6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

  参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十一次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十六日

  附件 1.参加网络投票的具体操作流程

  附件 2.授权委托书

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360711；

  2、投票简称：京蓝投票；

  3、议案设置及意见表决：

  （1）议案设置

  本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

  ■

  （2）填报表决意见

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年6月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月10日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为 2020年6月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  京蓝科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月10日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  授权委托书签发日期：2020年 月 日；有效期限： ；

  若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

  委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-053

  京蓝科技股份有限公司

  关于为焦作市润华化学工业有限公司

  提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为263,279.08万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为56.79%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

  一、担保情况概述

  1、公司拟为焦作市润华化学工业有限公司（以下简称“焦作润华”）向郑州银行股份有限公司明理路支行（以下简称“郑州银行明理路支行”）申请不超过人民币10,000万元、期限1年的流动资金贷款提供担保，焦作润华的实际控制人丁爱华先生为该笔融资提供连带责任保证担保，沁阳永润科技发展有限公司（以下简称“沁阳永润”）为该笔融资提供股权质押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以郑州银行明理路支行批复及签署合同为准。

  焦作润华的股东为自然人丁爱华、买霞，其中丁爱华持股97.67%，实际控制焦作润华，为该笔融资提供担保。买霞因为持股比例较低，未按其持股比例对该笔融资提供担保。焦作润华为公司提供相应的反担保。

  为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述对焦作润华融资提供担保的具体事宜。

  2、上述担保事项是公司对合并报表范围外的公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第三十一次会议以八名董事全部同意的表决结果审议通过，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，尚需获得公司2020年第四次临时股东大会的审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本信息

  被担保方：焦作市润华化学工业有限公司

  统一社会信用代码：91410822761698036E

  类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：博爱县磨头镇西南村

  法定代表人：丁爱华

  注册资本：3,000万元

  成立日期：2004年05月17日

  营业期限：2004年05月17日至2027年05月16日

  经营范围：甲醛溶液、六亚甲基四胺（乌洛托品）生产与销售；从事货物进出口或者技术进出口业务；化工产品（不含危险化学品）批发零售。

  公司与焦作润华不存在关联关系，与另一担保方沁阳永润也不存在关联关系。

  （二）担保人与被担保人股权关系

  公司作为担保方与焦作润华不存在股权关系，与另一担保方沁阳永润也不存在股权关系。

  焦作润华的股权关系图如下：

  ■

  （三）被担保人最近一年又一期的财务数据

  单位：人民币元

  ■

  截至2020年3月31日，焦作润华或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）以及涉及的总额如下：为沁阳市永威学校担保1,950万、为博爱广润科技发展有限公司担保600万、为河南顺捷环保科技有限公司担保2,200万、为自身向中信银行贷款700万提供房地产抵押。

  （四）经在中国执行信息公开网查询，焦作润华不是失信被执行人。

  三、担保协议的签署情况

  目前，就上述担保事项，公司、焦作润华、沁阳永润及丁爱华尚未与商业银行等机构签署相关协议，在担保实际发生后公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  焦作润华是一家生产与销售工业甲醛、乌洛托品等化工产品为主的高新技术企业，面对增长的市场需求不断扩大生产规模，投资建设甲醛生产线。公司下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）以清洁能源综合服务为发展方向，业务涵盖工业自动化、工业节能、工业运维服务等。京蓝能科与焦作润华存在业务协同性，具备合作基础，在建设甲醛生产线中可以发挥各自在技术、资金、管理方面的优势，资源共享，合作共赢。公司为焦作润华提供担保具有商业上的必要性和互利性。

  焦作润华为公司合并报表范围外的公司，与公司不存在股权关系。焦作润华实际控制人丁爱华为该笔融资提供连带责任担保，沁阳永润为该笔融资提供股权质押担保。焦作润华信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力，其向公司提供反担保。公司董事会认为，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，同意该笔担保事项。

  五、独立董事意见

  公司为焦作润华本次融资提供担保，有利于推进京蓝能科业务发展，符合上市公司的整体利益。同时我们认为丁爱华作为焦作润华的实际控制人为该笔融资提供担保，且沁阳永润提供股权质押担保，以及焦作润华为公司提供反担保，可以有效降低公司的担保风险。

  本次对外担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司股东大会审议。

  六、独立财务顾问意见

  本次对外担保已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需获得公司2020年第四次临时股东大会的审议批准，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。

  根据公司提供的信息，本次对外担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为263,279.08万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为56.79%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,862.50万元。此外，如焦作润华无法偿还借款，则京蓝科技存在需履行担保义务的风险。敬请广大投资者关注京蓝科技对外担保风险，谨慎投资。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为478,530.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为263,279.08万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为56.79%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,862.50万元；逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十六日