（上接B43版）

  ⑤项目运营管理费：主要包括房屋租赁、物业管理费、差旅费及办公费、和其他费用等。各项目根据各自需求租赁相应的办公地、停车场等，并每月根据实际发生支出提出需求或报销申请，审批后签订相关合同并支付款项。财务部根据权责发生制每月核算各项目当月应承担的租赁费，并结合实际项目报销情况，确认具体项目的运营管理费。

  ⑥期间费用：主要是日常经营活动中不能直接归属于某个特定成本核算对象的，在发生时应直接计入当期损益的各种费用，包括税金及附加、管理费用、财务费用等。

  综上，森源环境各项业务成本的归集与分配方式合理，均在发生时按照权责发生制原则计入当期成本费用，能够确保成本费用确认和计量过程的及时性、完整性和合规性，不存在延期确认成本费用的情形。根据前述对成本费用构成的分析，森源环境发生的所有成本费用均由其独立承担支付，不存在关联方代为承担和支付成本费用的情形。

  （3）不存在利用关联方交易、利息输送等不当盈余管理的情形

  报告期内森源环境与关联方发生的关联方交易情况

  2019年度森源环境与关联方发生的关联交易，主要包括向关联方采购作业车辆、车辆维修、低值易耗品等。公司与各关联方发生的关联交易，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异，具有交易的必要性和价格公允性，具体如下：

  ①采购商品/接受劳务

  单位：万元

  ■

  ②销售商品/提供劳务

  2019年森源环境与森源汽车发生的资金占用费628.76万元系其被公司进行同一控制下收购前，与原股东及关联方发生资金拆借应由森源汽车支付给森源环境的资金占用费，该款项已于2020年4月29日由森源汽车足额支付。

  ③关联方往来：

  应收项目

  单位：万元

  ■

  应付项目

  单位：万元

  ■

  森源环境上述与关联方的应收及应付系上述关联方采购及销售产生，关联方往来均按公司的采购及销售内控制度正常履行收付，不存在通过关联方往来进行利益输送的情形。

  ④关联方担保：

  单位：万元

  ■

  由于森源环境2019年新增禹州农村生活垃圾治理市场化运作项目、郑州惠济区、滨河新区道路清扫保洁项目，环卫业务作业量大幅增加，项目原配备车辆不能满足作业需求，森源重工、森源汽车及森源物流系森源集团车辆制造板块企业，具备多种专用汽车产品生产资质，产品种类齐全，专业化程度高，且距森源城市环境较近，保证了环卫车辆日常采购及维修的及时有效。

  森源环境上述关联交易的定价政策和定价依据严格依据其采购及其他相关内控制度的规定执行，关联交易价格的确定与公司向其他非关联第三方采购的流程和办法相同，交易价格依照市场价格，定价公允。

  4、森源环境2019年度的财务报表及承诺业绩实现情况已经信永中和会计师审计确认及审核鉴证

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源环境2019年的财务报表进行了审计，出具了报告号为【XYZH/2020ZZA10072】的审计报告，确认森源环境2019年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  信永中和还出具了森源环境2019年度业绩承诺实现情况专项鉴证报告（报告号【XYZH/2020ZZA10084】），认为森源环境业绩承诺实现情况符合中国证券监督管理委员会、深圳交易所相关规定，在所有重大方面如实反映了森源环境2019年度承诺业绩实现情况。

  综上，森源环境从事环卫服务业务系根据政府环卫主管部门的公开招投标方式独立获取，按照招投标文件及合同要求独立开展运营服务，独立承担和支付成本费用，且结合经营模式，建立了完善的收入及成本费用的会计核算、关联交易等内部控制体系并严格履行，不存在为实现业绩承诺提前确认收入，延迟确认成本费用及关联方利益输送等不当盈余管理的情形。

  8、报告期内，你公司输变电产品毛利率下降9.67%。请结合输变电产品的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，补充披露你公司输变电产品毛利率大幅下降的原因及合理性

  说明：

  1、输变电毛利率下降原因

  2019年度输变电产品毛利率下降，主要原因是由于营业收入下降幅度较大，在收入下降同时，固定资产因募投项目完工结转使得固定资产大幅增加，单位固定成本（主要折旧、人工成本）增加，造成毛利率下降。具体分析如下：

  表8-1：输变电产品价格及及成本变化明细表

  单位：万元

  ■

  表8-2：输变电产品成本结构明细表

  单位：万元

  ■

  表8-3：固定资产折旧及加工费占营业成本的比例

  单位：万元

  ■

  由表8-1得知：输变电产品2019年平均销售单价较上年变化幅度不大，但平均销售成本远高于上年，导致毛利率同比下降。

  由表8-2得知：本年度生产成本构成中折旧及制造费用的占比较2018年都有所升高，总体占比增加5.78个百分点，折旧及制造费用占比的增加造成了产品单位成本的升高。

  由表8-3得知：折旧及制造费用的增加主要是募投项目转固后资产折旧费增加的影响。

  综上，本年度募投项目建成转入固定资产，受宏观经济等影响，募投项目产能释放远低于预期，而相应的固定资产折旧费用大幅增加成本，导致输变电产品单位成本增加，毛利率降低。固定资产折旧及加工费占成本的比较2018年增加6.42个百分点，是毛利率下降的主要原因。公司输变电设备毛利率的下降具有合理性。

  2、同行业可比公司对比情况

  经查询同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司的综合毛利率进行了对比，具体情况如下：

  ■

  如上表所示，因输变电行业主要采取订单式生产，同类产品因客户需求不同，产品的性能和技术标准也会有差异，会使得毛利率有一定的差异。可比公司中，长高集团、思源电气、科林电气、正泰电器的毛利率均略高于公司输变电设备毛利率，主要由于公司2019年固定资产投入增多相应折旧费用增加较多所致。扣除新增折旧费用影响因素后公司输变电设备毛利率为29.38%，毛利率与行业平均毛利率水平基本一致。

  9、报告期末，你公司存货账面余额为85,174.73万元，较期初增长27.69%；存货跌价准备余额为0。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明报告期内存货增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

  说明：

  1、存货期末结存情况分析

  存货按类别分类情况：

  表9-1

  单位：万元

  ■

  由表9-1可见，期末存货变动比例较大的类别为在产品、工程施工。

  （1）在产品期末金额比期初金额增加1.28亿元的主要原因如下：

  行业生产特点

  公司生产采用“以销定产”与“预期备产”相结合的模式，行业特点决定了公司的产品定制化程度较高，公司按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。

  在手订单增加

  随着公司在行业内品牌知名度的提升，期末在手订单增加较多：因公司具备电力输变电“全产业链”的产品生产能力及较强的自配套能力，在行业内具有较强的竞争优势。近年来，公司通过持续拓宽下游应用领域如石化、轨道交通等，不断增加完善产品种类，积累了较多项目经验和优质客户; 由于期末在手订单增加和通用零部件的备库需求，期末零部件库存及板材留存也有所增加。

  受环保治理因素影响

  2019年第四季度受环保治理因素影响，公司部分客户的基建进度明显缓慢，导致已投产合同由于受客户基建进度影响改变交货时间，公司改变生产计划导致的生产线上在产品增加。

  （2）工程施工变动情况

  工程施工金额2019年末较2018年末增加1.2亿元，主要系2019年度建设淮安中恒99MW风电电站项目，采购的风力发电机组、塔筒尚未安装完成。

  2、存货跌价准备情况

  （1）2019年期末公司根据库存商品库龄、在手合同执行情况对存在减值迹象的库存商品进行了跌价测试，经测试期末库存商品未发生减值。

  （2）2019年期末在产品主要为在手未生产完成的合同产品及小部分备库产品，公司管理层对期末在产品进行分析、测试，系正常执行的未完工合同产品未发生减值。

  （3）公司期末原材料绝大多数为按生产计划采购的已入库尚未领用的原材料，管理层判断期末未发生减值迹象。

  （4）工程施工主要系淮安99MW风电EPC项目已购买尚未安装的风力发电机组、塔筒及部分已发生的施工费用，工程项目正在施工中，根据项目预算及已施工、采购的情况，管理层认为期末工程施工未发生减值迹象。

  【会计师回复】

  1、针对上述事项我们执行的审计程序主要如下：

  （1）了解森源电气的销售模式，评估销售模式的合理性、可执行性。

  （2）对森源电气采购与付款、生产与仓储业务循环的相关内部控制设计、执行的有效性进行了解和测试。

  （3）资产负债表日对存货实施监盘程序，确认期末存货是否真实存在且其状况是否完好。

  （4）取得森源电气存货明细账，核对森源电气期末存货分类是否准确，结合存货监盘结果，核对存货数量是否一致。

  （5）对存货的结转实施计价测试。

  （6）取得森源电气对存货变动的分析，并取得分析结果相应的支撑文件，如期末在手订单的合同、在手订单生产加工情况，材料领用记录等，结合盘点程序，核实材料领用的真实性。

  （7）复核森源电气对存货减值迹象判断的合理性；取得森源电气对存货跌价准备测试的过程表，对跌价测试表进行复核并抽查测试参考的合同、预计销售费用测试，判断其合理性。复核森源电气对存货减值判断的合理性。

  2、核查结论

  经核查，我们认为森源电气存货增长的原因与公司实际经营情况相符；森源电气管理层在存货跌价准备计提方面考虑是充分的、合理的。

  10、报告期末，你公司货币资金余额79,888.43万元，短期借款余额230,247.12万元，较期初减少18.33%。本报告期你公司利息费用13,434.59万元，同比增长22.36%。请你公司补充说明以下问题：

  （1）你公司短期借款减少而利息费用同比增长的原因及合理性。

  （2）除短期借款外，报告期末你公司应付票据余额3,440.18万元，应付账款余额97,508.46万元，利息费用占息税前利润的比例为88.27%。请结合你公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流量净额等，补充说明你公司目前是否存在流动性风险。

  说明：

  （1）你公司短期借款减少而利息费用同比增长的原因及合理性。

  单位：万元

  ■

  2018年度，受宏观金融政策高度偏紧等原因，公司下游客户融资困难，致使部分客户未在信用期内及时付款，为保持生产经营的持续稳定性，公司根据生产经营的实际需求向金融机构申请新增短期借款。由于2018年底部分客户承诺原本应在年底前支付的货款延迟至2019年第一季度及以后月份才陆续收回，公司使用收回的货款陆续偿还了部分到期银行借款，但由于当时社会融资环境持续紧张，公司还适当对原有的一些存量贷款到期后重新续贷保持原有量以保证公司稳健发展。因此，虽然本年末短期借款余额较期初减少，但2019年全年平均贷款使用余额高于2018年度全年平均贷款使用余额，且由于全年平均贷款利率较2018年度也略有上浮，由此导致2019年度短期借款余额减少但利息费用同比增加的情形。

  （2）除短期借款外，报告期末你公司应付票据余额3,440.18万元，应付账款余额97,508.46万元，利息费用占息税前利润的比例为88.27%。请结合你公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流量净额等，补充说明你公司目前是否存在流动性风险。

  截止2019年末，公司短期负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2019年度，为进一步控制风险，公司持续注重应收账款的管理，将货款回收、改善经营活动现金流作为年度重点工作且取得一定成效，本报告期实现经营活动现金流量净额为13.48亿元。公司在满足日常经营周转资金的基础上，报告期内偿还了短期借款5.27亿元，应付票据减少2.52亿元，应付账款减少1,167.47万元，通过优化负债结构，公司整体资产负债率下降2.68个百分点。

  截至目前，公司需在2020年末偿还的短期借款金额为12.49亿元，2020年3月31日，公司货币资金余额为6.73亿元，2020年一季度，公司克服新冠肺炎疫情、防控措施对生产经营的不利影响，实现销售收入2.78亿元，净利润417万元，生产经营稳定，在手订单充足。为控制风险，公司在2020年进一步强化应收账款的回收管理，建立有效的催收和考核机制，以降低应收账款账期过长可能会带来的资金风险。同时为满足未来公司资金支出需求，公司继续加强与金融机构的良好合作关系，为公司的可持续发展提供资金支持，以确保维持充裕的流动资金储备，金融机构授信和续贷不存在障碍；另外，公司与主要客户和供应商保持长期稳定的合作关系，并针对销售收款和采购付款均建立了完善的内部控制制度，增强资金使用的计划性，合理安排资金，提高资金使用效率，保障公司资金链的安全。

  综上，公司通过强化应收账款管理，优化负债结构，2019年债务规模已大幅下降。2020年公司将继续加强应收账款的回收工作，优先选择回款有保障的项目，保持经营现金流的稳定。目前，公司货币资金余额充足，能够支持公司经营周转及债务的合理清偿，不存在流动性风险。

  11、2019年，你公司在职员工合计12,524人，较2018年的2,904人增长331.27%。报告期内，你公司发生环卫产业服务-人工工资11,879.69万元，同比增长79.16%；发生销售费用-工资6,099.30万元；同比增长11.48%；发生管理费用-工资5,870.68万元，同比增长11.62%。请你公司补充说明以下问题：

  （1）请结合森源环境的经营模式、业务开展情况补充说明你公司员工人数大幅增长的原因及合理性。

  （2）请结合你公司员工的薪酬水平，说明环卫产业服务-人工工资、销售费用-工资、管理费用-工资与员工人数增幅不相匹配的原因及合理性。

  说明：

  （1）请结合森源环境的经营模式、业务开展情况补充说明你公司员工人数大幅增长的原因及合理性。

  公司2018年、2019年员工人数情况如下：

  单位：人

  ■

  备注1：2018年公司总职工人数未合并森源环境职工人数。

  森源环境2018年末、2019年末职工人数及构成如下：

  单位：人

  ■

  2019年9月26日，公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司签订了支付现金购买资产的协议，收购其所分别持有的50%的股权，并于2019年10月31日支付全部股权对价，完成森源环境的工商登记变更，森源环境成为公司全资子公司并纳入合并范围内。2019年末，公司在职员工合计12,524人，较2018年末2904人增加9,620人，增长比例为 331.27%，主要系上述合并完成后公司总人数新增森源环境10,085人所致。

  森源环境经营模式：森源环境主要客户为各级政府部门及其所属的城乡主管部门，公司通过公开招标的方式承接市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理单位的城乡环卫服务项目，对管理区域提供生活垃圾分类、清扫、收运、处理（含餐厨垃圾）、城乡道路清扫保洁、园林绿化管养、扬尘治理等一体化的智慧环卫综合运营服务。公司根据业务经营需要在全省设立了郑州大区、许昌大区等，环卫服务项目由公司综合管理部、环境服务项目部和各大区协同管理。在项目进场初期，由投资预决算部下设的“进场和运营优化小组”选派经验丰富的项目团队，快速、高效地将公司的项目管理经验植入当地环卫市场，结合项目所在地的实际情况和业主需求，优化作业方案，确认项目运营期间的作业模式、人员配置和环卫设备配备等，打造标准化项目管理模式。

  环卫服务属于劳动密集型产业，尤其是清扫保洁需要大量劳动力，行业人工成本占总成本的50%以上，城区环卫项目以机械化清扫为主，乡镇环卫项目以人机结合模式。森源环境职工主要构成为环卫作业人员，占职工总人数的97%，包括环卫驾驶人员、道路清扫人员，垃圾清运人员、园林养护人员等。2019年森源环境运营城乡环卫项目有8个，其中2019年新增3个环卫服务项目，规模较大的禹州农村生活垃圾治理市场化运作项目，为禹州市所辖22个乡镇及625个行政村提供环境卫生清扫保洁、生活垃圾分类收集与转运、中转站和镇区44座公厕管理维护等服务，该项目配置人员2,790人。

  综上，公司2019年10月完成对同一控制下森源环境的收购，因森源环境从事城乡环卫服务业务及同时开展多个服务项目造成年末人数大幅增加，公司人员增加具有合理性。

  （2）请结合你公司员工的薪酬水平，说明环卫产业服务-人工工资、销售费用-工资、管理费用-工资与员工人数增幅不相匹配的原因及合理性。

  各科目工资构成情况如下表：

  单位：人、万元

  ■

  由上表可见，2019年度环卫产业服务人员的工资总额较上年同期增长79.16%，高于人员增长的比例，主要是2019年度环境科技公司新增了禹州市、郑州惠济区和郑州滨河新城环卫服务项目，新增项目公司导致环卫产业生产人员数量增加，且新增的郑州地区工资水平高于许昌地区导致工资费用支出增加。

  销售人员2019年度人员数量减少194人，但工资费用支出金额较上年同期增加11.48%的主要原因为：2019年度公司以“高质量发展”统揽全局，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度和品牌建设，加强对销售人员的考核力度，实行优胜劣汰的考核方式减少业绩较差的销售人员，通过持续加强大集团客户的合作力度保证获取订单加速货款回收，由于2019年度货款回收较好导致发放的销售奖金高于上年同期。

  管理费用工资支出金额较上年同期增长11.62%的主要原因为本期新增合并范围内子公司管理人员数量增加，导致对应工资支出金额同比增加。

  综上，公司工资支出与人员变动符合公司的经营情况和公司薪酬管理制度，具有合理性。

  12、报告期末，你公司银行存款中因冻结原因受限制的金额为741.22万元。请你公司详细说明上述货币资金被冻结的原因，冻结的银行账户情况，是否为公司主要银行账户，并自查你公司及并表范围内子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况，自查你公司是否及时履行了信息披露义务，是否触及本所《股票上市规则》第13.3.1条规定情形。

  回复：

  报告期末公司因冻结原因受限制的金额为741.22万元，货币资金被冻结原因及银行账户情况如下表所示：

  ■

  公司因冻结原因受限制的金额741.22万元，均是日常经营产生的合同纠纷中常采取的财产保全措施，冻结的仅是账户中的部分资金，未对整个银行账户进行冻结，不影响银行账户的正常收支及日常经营结算，不影响公司正常的生产经营。冻结金额占公司2019年度期末经审计净资产的0.16%，被冻结金额占公司净资产比例极小，不属于主要资产或主要账户被冻结，未达到信息披露的要求。截至目前，已解除冻结金额439.22万元，仍处在冻结状态的金额为302万元。

  公司上述受限的仅是保全的部分金额，公司整个银行账户不存在被冻结的情形，不属于深交所《股票上市规则》第13.3.1条规定的主要银行账号被冻结的情形。

  经自查，2020年5月，公司全资子公司郑州新能源因买卖合同纠纷，新增冻结资金额72.00万元，该项冻结资金额也是对方申请的财产保全措施，未对整个银行账户进行冻结，不影响银行账户的正常收支及日常经营结算。除前述情况外，公司及并表范围内子公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

  13、报告期末，你公司预收账款余额为2,407.25万元，较期初减少67.59%，主要系本期客户结构变化所致，请补充披露你公司客户结构具体变化情况，并说明其他会计科目是否受到影响。

  说明：

  近年来，面对新的经济环境和行业竞争格局，公司主动适应经济发展新常态，以“高质量发展”统揽全局，全面推进创新驱动发展，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度，构建多维市场格局，推动品牌建设和管理升级，增强企业核心竞争力。2019年度，公司持续加强与大集团客户、中国南方电网、轨道交通等客户的合作力度。日益提升的品牌知名度，促进了公司与国电投、大唐集团、中广核、中节能、华润新能源、中国化学、中国石化、中国石油等大型中央企业集团、中国南方电网等公司开展深度合作，形成了良好的经济效益和品牌效应。公司大集团客户的销售占比显著提高导致客户结构发生变化。由于大客户集团的预付款比例较一般的工业客户预付款比例较低，导致本报告期末预收账款金额较年初有大幅下降。大型国企、电网公司等客户资金安全性较高，合同预付款比例降低不影响后续销售货款的回收，不会导致其它会计科目受到影响。

  2019年度主要客户销售占变动比及预付款比例见下表：

  ■

  14、报告期内，你公司发生销售费用10,596.34万元，其中，发生运输费1,525.94万元，同比增长5.81%。请补充说明你公司营业收入大幅下滑的同时运输费用增长的原因及合理性。

  说明：

  公司销售费用-运输费用费用主要是由于销售输变电产品业务产生的，2019年度输变电产成品实现销售收入12.09亿元，同比下降31.12%，发生运输费用1,525.94万元，同比增长5.81%的主要原因为：

  1、公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司2019年度销售客户项目地多在四川、云南、海南等区域，由于公司发货距离项目地较远，且受当地地理环境条件限制、道路交通不便等原因影响，造成子公司运费大幅增加；

  2、2019年母公司销售的输变电类产品中大型央企的风电项目较多，由于风电用电气设备体积较大使用运输车辆较多，且施工地点都在山区，项目地点道路设施不便利，公司产品运到指定地点后，仍需现场租用牵引车、吊车、叉车、小型货车等把产品搬运到安装地点，导致运输成本增加；

  3、2019年度第4季度，受地方政府大气环境治理因素影响，公司所在区域对运输车辆实行严格的限行政策导致大吨位车辆无法通行，运输车辆由大吨位车辆改为中小型运输车辆运输导致单季运输费大幅提高。

  综上原因导致2019年度营业收入下降但运输费用支出金额略有增长。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董事会

  2020年5月25日