(上接B63版）

  10、2019年5月17日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》及《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整》，同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份；同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。

  11、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中35名激励对象离职，其对应的首次股票期权共计111.84万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由392名调整为357名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,211.04万份调整为1,099.20万份，行权价格由6.92元/份调整为6.90元/份；由于公司2017年股权激励计划预留股票期权中12名激励对象离职，其对应的预留股票期权共计17.71万份将予以注销，公司预留股票期权激励对象总人数由113名调整为101名，公司已授予但未行权的预留股票期权总数由192.49万份调整为174.78万份，行权价格由5.54元/份调整为5.52元/份。

  12、2020年5月22日，公司召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司董事会决定根据《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜。

  二、本次可行权激励对象及数量与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  公司2017年股权激励计划首次股票期权及预留股票期权的调整过程详见上述概述部分。除按照公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的调整之外，本次可行权激励对象及数量与已披露的股权激励计划不存在差异。

  三、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件满足说明

  （一）行权期等待期已届满

  （1）首次股票期权第三个行权期等待期届满

  根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予的股票期权自股权激励计划授权日起满12个月后，若达到股权激励计划规定的行权条件的，激励对象应在未来36个月内分三期行权，第三个行权期可行权时间自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2017年5月16日，因此，公司激励计划首次授予股票期权第三个行权等待期已届满，可行权比例占获授首次股票期权的40%。

  （2）预留股票期权第二个行权期等待期届满

  根据股权激励计划的相关规定，预留股票期权应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。预留股票期权第二个行权期时间自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次股票期权授权日为2017年5月16日，预留股票期权的授予日为2018年5月15日，因此预留股票期权第二个行权期等待期已届满，可行权比例占获授预留股票期权的50%。

  （二）首次股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期满足行权条件的说明

  ■

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  综上所述，公司董事会认为公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象均符合股权激励计划规定的行权条件。公司董事会就决定实施本次股票期权行权已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。

  四、股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权安排

  （一）股票来源和种类：

  公司授予的首次股票期权及预留股票期权所涉及的股票来源均为向激励对象公开定向发行股票，种类为人民币普通股A股股票。

  （二）本次股票期权行权价格：

  1、首次授予股票期权的行权价格为6.90元/份；

  2、预留股票期权的行权价格为5.52元/份。

  （三）本次股票期权行权数量：

  1、首次股票期权第三个行权期可行权股票期权总额为357名激励对象获授股票期权总量的40%，357名激励对象第三个行权期可行权总数为1,099.20万份。具体情况如下：

  单位：万份

  ■

  注：首次股票期权激励对象中刘占理先生和邓艳女士为公司职工代表董事，其所获授的首次股票期权行权后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有法律法规的规定执行。

  2、预留股票期权第二个行权期可行权股票期权总额为101名激励对象获授股票期权总量的50%，101名激励对象第二个行权期可行权总数为174.78万份。具体情况如下：

  单位：万份

  ■

  （四）本次股票期权可行权日

  1、首次股票期权可行权日：自本公告之日起至2021年5月15日止的任意交易日。

  2、预留股票期权可行权日：自本公告之日起至2021年5月15日止的任意交易日。

  上述可行权日必须为交易日，但不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  （五）公司董事会根据政策规定的行权期确定行权日，并按照首次股票期权和预留股票期权分类统一办理激励对象行权手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

  五、参与股权激励计划的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  参与股权激励计划的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行解决，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  八、不符合条件的股票期权的处理方式

  根据股权激励计划的相关规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

  九、股权激励计划股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本次可行权的首次股票期权及预留股票期权共1,273.98万份期权全部行权，公司净资产将因此增加8,549.27元，其中：总股本将增加1,273.98万股，计1,273.98万元，资本公积增加7,275.29元。

  股票期权计划需摊销总费用2,879.92万元，其中2017年、2018年、2019年分别已摊销费用：1,188.10万元，632.45万元，731.12万元，预计2020年摊销费用328.24万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。首次股票期权及预留股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

  十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司股权激励计划等的相关规定，其主体资格合法、有效。公司业绩指标等行权条件已达成，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，公司及激励对象均满足行权条件，同意公司董事会按照《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

  十一、独立董事的意见

  经核查，我们认为：根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中设定的股票期权行权的条件，公司股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已经成就。公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次可行权的激励对象已满足2017年股权激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  综上所述，我们一致同意公司办理2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的可行权相关事宜。

  十二、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：本次符合行权条件的首次股票期权第三个行权期共计357名激励对象及预留股票期权第二个行权期共计101名激励对象，资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

  十三、律师出具的法律意见

  经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划首次股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，公司董事会关于本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于行权安排的相关规定，合法、有效。

  十四、独立财务顾问意见

  经核查，中德证券有限责任认为：本次公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已满足可行权条件，对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限符合相关规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2020年5月25日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2020-046

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于减少注册资本并修改《公司章程》

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、公司注册资本变更情况介绍

  2020年5月22日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划限制性股票激励对象张海琼因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共56,000股进行回购注销处理。

  基于上述公司回购注销限制性股票事宜，公司股份总数将减少56,000股，公司总股本将由1,258,983,062股变更为1,258,927,062股。

  二、《公司章程》修订情况

  鉴于上述变更事项，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

  ■

  三、授权事宜

  提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2020年5月25日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2020-047

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于增补公司非独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司章程》等相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名，职工代表董事三名。鉴于公司目前董事会由七名董事组成，其中非职工代表董事两名，独立董事三名，故公司按照相关法律程序增补一名非独立董事。

  2020年5月22日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，为提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意增补李文友先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，李文友先生任期与第六届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。李文友先生简历见附件。

  李文友先生将与公司原第六届董事会七名董事及新选举的一名职工代表董事共同组成公司第六届董事会。李文友先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对李文友先生作为公司非独立董事候选人的任职资格及董事候选人的提名程序等相关事项进行了核查，独立董事就该事项发表了独立意见，详见2020年5月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2020年5月25日

  附件：

  李文友先生，中国国籍，1966年生，博士，南开大学化学学院教授，博士生导师。曾任南开大学环境保护委员会专家委员、化学学院中级化学实验室主任，现为《分析试验室》编委和《分析科学学报》编委。2012年至今为药物化学生物学国家重点实验室（南开大学）固定人员，2014年至今为南开大学化学学院本科教学指导委员会成员，2018年至今为南开大学第九届学位评定委员会化学、化学工程与技术学位评定分委员会第一审核组委员。

  截至本公告披露日，李文友先生未持有公司股份；与公司持股5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。