证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-048

  转债代码:113579 转债简称：健友转债

  南京健友生化制药股份有限公司

  2019年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2020年5月25日

  (二) 股东大会召开的地点：南京市高新技术开发区学府路16号 南京健友生化制药股份有限公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，由董事长唐咏群先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事6人，出席5人，董事谢菊华女士因出差未能参加本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书黄锡伟出席本次会议，副总经理吴桂萍女士列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：公司2019年度董事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：公司2019年度监事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：公司2019年度财务决算报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：公司2019年度报告及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：公司关于2019年度利润分配预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于申请2020年度综合授信额度及相关担保事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：公司关于续聘2020年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  11.00关于选举非独立董事的议案

  ■

  12.00关于选举独立董事的议案

  ■

  13.00关于选举非职工代表监事的议案

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  1、 本次审议的议案6、8为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的 2/3 以上通过；

  2、 本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：5、6、7、8、9、11.01、11.02、11.03、11.04、12.01、12.02、13.01、13.02；

  3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

  律师：林亚青 徐蓓蓓

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

  本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  南京健友生化制药股份有限公司

  2020年5月25日

  证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-049

  转债代码:113579 转债简称：健友转债

  南京健友生化制药股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第一次会议的通知已于2020年05月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2020年05月25日以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事谢菊华女士因出差未能参加本次会议。

  本次会议由全体董事推选唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  选举唐咏群先生为公司董事长，任期与第四届董事会一致。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》

  公司董事会充分听取公司党委意见，选举产生各专门委员会人员组成如下：

  战略委员会：唐咏群（主任委员） 崔国庆 黄锡伟

  提名委员会：崔国庆（主任委员） 谢树志 黄锡伟

  审计委员会：谢树志（主任委员） 崔国庆 唐咏群

  薪酬与考核委员会：崔国庆（主任委员） 谢树志 唐咏群

  上述各专门委员会成员的任期与第四届董事会一致，

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  聘任唐咏群先生为公司总经理，黄锡伟先生、吴桂萍女士为公司副总经理，黄锡伟先生为公司董事会秘书、财务总监。相关人员简历见附件。

  上述人员任期均与第四届董事会任期一致。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京健友生化制药股份有限公司董事会

  2020年5月25日

  附件：

  唐咏群先生：1975 年出生，美国国籍，硕士研究生学历，1996年至2004年在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；2004 年回国担任本公司副总经理，负责公司科研、生产和国际市场开拓；2008年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

  黄锡伟先生：1970 年出生，中国国籍，博士学历，高级经济师，江苏省三三人才、江苏省六大高峰人才。2010 年 7 月起任亚信联创集团股份有限公司首席运营官、董事。现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书及财务负责人。

  吴桂萍女士：1962年出生，中国国籍，历任公司前身南京健友生物化学制药有限公司肝素钠车间主任、生产经理、生产部总监，2013 年至今，任本公司副总经理、采购中心总监。

  证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-050

  转债代码:113579 转债简称：健友转债

  南京健友生化制药股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第一次会议的通知已于2020年05月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2020年05月25日以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议由全体监事推选刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

  选举刘祖清先生为公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会任期一致。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京健友生化制药股份有限公司监事会

  2020年5月25日

  证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2020-051

  转债代码:113579 转债简称：健友转债

  南京健友生化制药股份有限公司

  关于2020年限制性股票激励计划

  内幕信息知情人及激励对象买卖公司

  股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

  公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，具体内容详见2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的相关公告。

  一、核查范围及核查程序

  1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及所有被激励对象。

  2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月（2019年10月29至 2020年4月28日）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询结果。

  二、核查对象买卖公司股票的情况说明

  1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年5月21日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，除以下18名核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  其中，谢菊华女士为公司董事、控股股东，公司已于2019年8月16日披露了《健友股份股东及董事减持股份计划公告》（公告编号 2019-064），2019年11月27日-2019年12年05月，谢菊华女士通过大宗交易方式减持公司股票 2,842,229股，转让至其子女配偶丁莹女士。谢菊华女士与丁莹女士为一致行动人，公司已在指定媒体披露了实际控制人调整的提示性公告（公告编号：2019-079），本次转让股份为谢菊华女士及丁莹女士基于个人商业目的而做出的操作，与本次激励计划不存在任何关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。

  公司经自查认为，陈冬平先生在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  其余15名激励对象已出具书面承诺，未参与公司激励计划的筹划工作，在公司公告董事会决议及激励计划（草案）公告前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  三、结论意见

  综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，公司在披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形；在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  特此公告。

  南京健友生化制药股份有限公司

  董事会

  2020年5月25日