证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-065

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于第五届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第五届董事会第十九次会议于2020年5月26日以通讯方式召开。会议通知已于5月22日通过电子邮件方式向各位董事发出。

  本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

  与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

  一、关于扩大给予担保额度的子公司范围的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  与会董事同意公司将全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司和全资附属公司空调国际（泰国）有限公司、空调国际（上海）有限公司、上海空调国际南通有限公司纳入债务担保范围，2019年年度股东大会审议通过的15亿元债务担保额度保持不变。

  由于涉及审批担保额度，以及担保对象中有资产负债率超过70%的公司，所以此事项尚需股东大会审议。

  二、关于召开股东大会审议扩大担保子公司范围的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意于2020年6月11日召开本公司2020年第二次临时股东大会，提请股东大会审议扩大担保子公司范围相关事宜。

  特此公告。

  备查文件：第五届董事会第十九次会议决议

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  公司独立董事对第五届董事会

  第十九次会议相关事项发表的独立意见

  作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司） 的独立董事，根据相关法规及《公司章程》的规定，我们对奥特佳第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  奥特佳公司2019年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案》，为五家全资子公司提供了合计最高额度不超过15亿元债务担保额度。

  为满足业务发展需要，现拟将全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通），以及全资附属公司空调国际（泰国）有限公司（以下简称空调国际泰国）、空调国际（上海）有限公司（以下简称空调国际上海）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）纳入上述债务担保额度的担保范围，2019年年度股东大会审议通过的15亿元债务担保额度保持不变。

  为上述担保对象提供担保能帮助其解决生产经营的资金需求问题，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，因此同意为其提供担保。其中，空调国际上海与空调国际南通的资产负债率虽然在70%以上，但生产经营状况和财务状况正常，具备债务偿还能力，债务风险可控。因此，为上述全部担保对象提供担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，我们同意上述担保事项。

  独立董事：邓超 郭晔 许志勇

  2020年5月26日

  证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-066

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于拟对子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于5月26日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于扩大给予担保额度的子公司范围的议案》。公司拟将全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通），以及全资附属公司空调国际（泰国）有限公司（以下简称空调国际泰国）、空调国际（上海）有限公司（以下简称空调国际上海）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）纳入债务担保范围，担保额度在公司2019年年度股东大会审议通过的为子公司提供15亿元债务担保总额度之内。此事项尚需股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、担保情况概述

  牡丹江富通为全资子公司，空调国际泰国、空调国际上海、空调国际南通为全资附属公司。经第五届董事会第十九次会议审议，决定将上述公司纳入债务担保额度的担保范围，2019年年度股东大会审议通过的15亿元债务担保总额度保持不变。

  此次拟担保对象分为资产负债率70%以下和以上两类，分别加入公司2019年年度股东大会按相同标准审议通过的担保对象组。拟担保对象加入前述组别后，每组担保总额度保持不变，即资产负债率在70%以下的公司，合计担保额度为11亿元人民币（或等值外币），资产负债率70%以上的公司，合计担保额度为4亿元人民币（或等值外币）。每组中的担保额度可以在同组担保对象间相互调剂使用，两组不得混用。

  在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.负债率低于70%的公司有牡丹江富通、空调国际泰国。两公司基本情况如下：

  ■

  两家公司最近一年又一期的财务数据如下：

  ■

  ■

  2.负债率高于70%的公司有空调国际上海，空调国际南通。两公司基本情况如下：

  ■

  两家公司最近一年又一期的财务数据如下：

  ■

  ■

  三、拟签署担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署，实际发生的担保金额和期限以与银行签署的担保协议为准，公司将在后期的公告中予以披露。

  四、董事会审议情况

  与会董事认为，为上述担保对象提供担保能帮助其解决生产经营的资金需求问题，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，因此同意为其提供担保。其中，空调国际上海与空调国际南通的资产负债率虽然在70%以上，但生产经营状况和财务状况正常，具备债务偿还能力，债务风险可控。因此，为上述全部担保对象提供担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  五、累计对外担保数量

  截至5月26日，本公司无对外部的担保事项，均为对全资附属公司的担保，担保总额度为13.2亿元。本公司对全资附属公司的实际担保金额为37,500万元；本公司全资附属公司之间实际相互担保金额为26,781万元。本公司对外担保金额共计 64,281万元，占本公司最近一期经审计净资产额52.92亿元的12.15%。

  公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2020-067

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司定于2020年6月11日召开2020年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、基本情况

  （一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）会议召开方式

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议的时间和地点

  现场会议时间：2020年6月11日（星期四）15点。

  网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月11日9:15-15:00。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

  会议地点：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼第六会议室。时值新冠病毒感染的肺炎疫情期间，为减少人员聚集，本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。

  （六）股权登记日：2020年6月4日（星期四）。

  （七）出席对象

  1.于本次会议股权登记日（2020年6月4日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）此次会议将审议如下议案：

  关于扩大给予担保额度的子公司范围的议案

  （二）议案披露情况

  上述议案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司于2020年5月27日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码如下表：

  ■

  四、现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2020年6月9日，8点30分至17点。

  （二）登记方法

  股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

  以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

  以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

  （三）登记的地址及联系方式

  地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

  电话：025-52600072

  传真：025-52600072

  邮政编码：210014

  联系人：余玮琪

  （四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

  特此通知。

  附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案；

  2.现场参会登记书；

  3.授权委托书；

  4.参加网络投票的具体操作流程。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  附件1：

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会议案

  请各位股东审议以下议案：

  关于扩大给予担保额度的子公司范围的议案

  2020年5月8日，本公司2019年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供合计15亿元债务担保额度的议案》，为五家全资子公司提供了合计最高额度不超过15亿元债务担保额度。

  为满足新的业务需要，公司拟将全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通），以及全资附属公司空调国际（泰国）有限公司（以下简称空调国际泰国）、空调国际（上海）有限公司（以下简称空调国际上海）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）纳入上述债务担保额度的担保范围，2019年年度股东大会审议通过的15亿元债务担保额度保持不变。

  此次拟担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。拟担保对象加入原先组别后，每组担保额度保持不变，即资产负债率在70%以下的公司，合计担保额度为11亿元人民币（或等值外币），资产负债率70%以上的公司，合计担保额度为4亿元人民币（或等值外币）。每组中的担保额度可以在同组担保对象间相互调剂使用，两组不得混用。

  在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

  新增拟担保对象的具体情况如下：

  1.负债率低于70%的公司有牡丹江富通、空调国际泰国。两公司基本情况如下：

  ■

  两家公司最近一年又一期的财务数据如下：

  ■

  ■

  2.负债率高于70%的公司有空调国际上海，空调国际南通。两公司基本情况如下：

  ■

  两家公司最近一年又一期的财务数据如下：

  ■

  ■

  以上两家子公司虽负债率高于70%，但其债务风险可控。公司为其提供担保是出于公司主营业务发展需要，帮助其解决生产经营的资金需求问题，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  附件2：

  现场参会登记书

  奥特佳新能源科技股份有限公司：

  本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2020年6月11日举行的2020年第二次临时股东大会，特此登记确认。

  ■

  说明：

  1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2020年6月9日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市秦淮区光华路162号9楼。联系人：余玮琪。邮政编码：210014。传真号码：025-52600072。

  2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

  附件3：

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  奥特佳新能源科技股份有限公司：

  兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2020年6月11日召开的2020年第二次临时股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

  ■

  说明：

  1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

  2.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

  委托人证件号码（统一社会信用代码）：

  委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 受托人身份证件号码：

  附件4：

  网络投票的具体方法及操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362239；

  2.投票简称：奥特投票；

  3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

  4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。