证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-34

  浙商中拓集团股份有限公司

  第七届董事会2020年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会会议通知于2020年5月22日以电子邮件方式向全体董事发出。

  2.本次董事会于2020年5月26日下午以通讯方式召开。

  3.本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已满足，目前公司80名激励对象在第一次解除限售期可解除限售的限制性股票数量为5,495,045股。

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-36《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  2019年7月18日，公司实施完成了2018年年度权益分派实施方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定及2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整。限制性股票的回购价格由3.960239元/股调整为3.810044元/股。

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-37《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

  鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》中，根据2019年个人考核结果,5名激励对象所持有的部分限制性股票不得解除限售，1名激励对象已离职，1名激励对象不再符合公司认定的激励对象资格，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的规定及2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述情况涉及的共计221,664股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.810044元/股。

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-38《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

  鉴于《公司股票期权激励计划》确定的首次授予激励对象名单中，1名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司决定取消其拟持有的股票期权25万份。

  调整后，首次授予激励对象人数由145人调整为144人，股票期权总量由4,588万份调整为4,563万份，其中首次授予量由3,762万份调整为3,737万份。

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-40《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国为《公司股票期权激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  经审核，公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2020年5月26日为首次授予日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-41《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

  公司董事袁仁军、张端清、丁建国为《公司股票期权激励计划》的激励对象，故对本议案回避表决。

  该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、《关于发行公司债券的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-42《关于公开发行公司债券的公告》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、《关于公司申请注册（备案）发行永续债产品的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-43《关于公司申请注册（备案）发行永续债产品的公告》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-44《关于公司申请注册发行超短期融资券的公告》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  9、《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司对《内幕信息知情人登记备案制度》部分条款进行修订。

  内容详见2020年5月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司内幕信息知情人登记备案制度》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  10、《关于成立数字科技部的议案》

  根据经营发展需要，经公司研究，拟成立数字科技部，主要职能为：牵头制定数字化战略规划、年度工作计划、投资预算；牵头收集、评估、管理企业内外部信息化需求，组织数字化项目评审工作；负责“数字中拓”总体架构设计，优化完善已有系统架构，并对数字化项目进行全过程监管；组织制定IT治理相关制度、规范、流程、标准，并推进落实，组织开展数据治理工作，统筹管理公司主数据；牵头组织制定信息安全整体规划，落实国家和上级单位有关信息安全工作指示，并对信息安全工作进行评价；负责建立公司数字化工作评估体系，牵头组织业务部门、数字科技公司、数字化成果评估等工作。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  11、《关于公司变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-45《关于公司变更注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

  该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  12、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2020年6月16日（周二）下午14:30 在杭州召开2019年年度股东大会，内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-46《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

  该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  上述议案6、7、8、11尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第七届董事会2020年第二次临时会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-35

  浙商中拓集团股份有限公司

  第七届监事会2020年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2020年5月22日以电子邮件方式向全体监事发出。

  2、本次监事会于2020年5月26日下午以通讯方式召开。

  3、本次监事会应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。

  4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-36《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  经审核，监事会认为：

  （1）本次符合解除限售条件的激励对象共计80人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,495,045股，占公司目前股本总额的0.81%。具体如下：

  ■

  注：

  1）上述80名激励对象中，其中10名激励对象基于第一次解除限售期个人绩效考核结果未达良好以上（A）的原因不得解除限售的58,462股限制性股票已回购注销完毕。

  2）《2017年限制性股票激励计划》第二次解除限售期所对应的考核年份为2019年，上述剩余未解除限售的限制性股票数量8,330,262股中，包含2019年个人绩效考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的限制性股票77,061股，公司后续将及时办理相关回购注销手续。

  （2）公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一次解除限售期的解除限售条件已经成就，80名激励对象满足第一次解除限售期的解除限售条件，激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司为80名激励对象办理第一次解除限售期的5,495,045股限制性股票的解除限售手续。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-37《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

  经核查，监事会认为：公司于2019年7月18日实施完成了2018年年度权益分派实施方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，公司已履行了必要的程序，同意上述调整事项。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-38《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  经核查，监事会认为：本次对2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。本次回购事项已获得公司2018年第二次临时股东大会的授权，审批决策程序合法、合规。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销221,664股限制性股票。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-40《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》。

  经审核，监事会认为：本次对首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和股票期权激励计划的规定，除1名激励对象离职外，本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

  该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  5、《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-41《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

  经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2020年5月26日为首次授予日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。

  该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  6、《关于公司申请注册（备案）发行永续债产品的议案》

  内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-43《关于公司申请注册（备案）发行永续债产品的公告》。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司监事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-36

  浙商中拓集团股份有限公司关于

  2017年限制性股票激励计划第一次

  解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共80名，可申请解除限售的限制性股票数量为5,495,045股，占公司当前股本总额674,657,975股的0.81%。

  2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》第一次解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。

  2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。

  2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。

  2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2019年5月11日披露了上述事项。

  2020年5月26日, 公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对一、三两个议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。

  二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  2018年5月22日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》的授予登记工作，实际授予人数87人，实际授予数量11,479,335股。

  2018年6月13日，公司实施完成了2017年年度权益分派方案，限制性股票授予数量由11,479,335股调整为14,847,444股。

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议，对因离职、身故或职务变更等原因涉及的合计5名激励对象所持有全部已获授的限制性股票789,065进行回购注销；对2018 年个人考核结果未达良好以上（A）的11名激励对象所涉及的 88,469股限制性股票进行回购注销。上述股份已于2019年7月4日回购注销完成。

  2020年5月26日，公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议，拟对激励对象2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票进行回购注销。公司后续将办理上述限制性股票的回购注销手续。

  综上，本次80名激励对象符合公司第一次解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,495,045股，剩余未解除限售的限制性股票数量为8,330,262股。

  除上述变动外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

  三、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

  （一）股权激励计划第一个限售期届满

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期为:自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。限制性股票的上市日期为2018年5月23日，第一个限售期已于2020年5月22日届满，可以进行解除限售安排。

  （二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。

  3、公司业绩考核指标达成情况

  业绩考核目标：以2016年业绩为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。

  业绩达成情况：2016年、2018年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资产处置后的净利润为10,782.25万元、28,425.83万元，即公司实际完成的增长率为163.64%,公司实际完成的增长率高于目标值30%，且高于对标企业75分位值99.94%；按照上述口径计算的公司2018年加权平均净资产收益率为10.72%，高于公司设定的8%的目标值，且高于对标企业75分位值水平6.42%；公司2018年主营业务收入为6,324,486.23万元，2018年实现的营业收入为6,329,381.00万元，公司2018年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%，高于公司设定的90%的目标值。

  公司层面业绩考核目标已达成。

  4、个人层面考核

  激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩效考核结果确定。

  （1）公司风控指标

  根据公司2018年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款+存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数。

  根据下表进行考核：

  ■

  注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指合并报表中的会计科目口径数据。

  2018年，三项资金周转率（T）数值为8.77，即风控系数为1。

  （2）个人绩效考核

  公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标确定。

  中层激励对象的个人绩效考核如下：

  公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计划解除限售额度×风控系数×标准系数。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  考核评价表

  ■

  根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，考评结果为良好以上（A）的激励对象为70人，考评结果为合格（B）的激励对象为10人，其余7名激励对象因离职、身故、职务变更或不再符合公司认定的激励对象资格等原因所涉及的全部限制性股票已由公司回购注销或即将由公司回购注销。

  综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一次解除限售期相关解除限售事宜。

  四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计80人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,495,045股，占公司目前股本总额的0.81%。具体如下：

  ■

  注：

  1、上述80名激励对象中，其中10名激励对象基于第一次解除限售期个人绩效考核结果未达良好以上（A）的原因不得解除限售的58,462股限制性股票已回购注销完毕。

  2、《2017年限制性股票激励计划》第二次解除限售期所对应的考核年份为2019年，上述剩余未解除限售的限制性股票数量8,330,262股中，包含2019年个人绩效考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的限制性股票77,061股，公司后续将及时办理相关回购注销手续。

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第一次解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，80名激励对象的个人业绩考核结果达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

  六、独立董事的独立意见

  公司限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已满足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  因此，我们一致同意公司为80名激励对象办理第一次解除限售期的5,495,045股限制性股票的解除限售手续。

  七、监事会的审核意见

  经审核，监事会认为：公司80名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一次解除限售期的解除限售条件，同意公司为80名激励对象办理第一次解除限售期的5,495,045股限制性股票的解除限售手续。

  八、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次解除限售条件成就相关事宜履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；截至法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已成就。

  九、独立财务顾问报告结论性意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》规定。

  十、备查文件

  1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议；

  2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、独立董事意见书；

  4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-37

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

  一、调整事由及方法

  2019年7月18日，公司实施完成了2018年年度权益分派方案，以公司总股本674,657,975股为基数，向全体股东每10股派1.501951元人民币现金。

  公司《2017年限制性股票激励计划》规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”

  按照上述调整方法，限制性股票回购价格的调整结果如下：

  P=P0-V

  =3.960239-0.150195=3.810044元/股

  二、本次调整对公司的影响

  本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  三、独立董事意见

  鉴于公司于2019年7月18日实施完成了2018年年度权益分派实施方案，本次对《2017年限制性股票激励计划》回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益，同意公司调整限制性股票计划回购价格。

  四、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司于2019年7月18日实施完成了2018年年度权益分派实施方案，本次对限制性股票回购价格的调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，公司已履行了必要的程序，同意上述调整事项。

  五、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  六、备查文件

  1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议；

  2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、独立董事意见书；

  4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-38

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票进行回购注销。根据2018年第二次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将有关情况公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  2017年11月13日，公司第六届董事会2017年第三次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2017年11月14日披露了上述事项。

  2017年12月6日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（2017-61），公司2017年限制性股票激励计划已获得浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施2017年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59号）。

  2018年3月23日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年3月24日披露了上述事项。

  2018年3月24日至2018年4月3日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2018年4月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年4月24日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018年5月22日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作。

  2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2019年5月11日披露了上述事项。

  2020年5月26日, 公司召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对有关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。

  二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销的原因及数量

  1、根据2019年个人考核结果，5名激励对象所涉及的部分限制性股票不得解除限售，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77,061股进行回购注销。其中，54,323股为1名激励对象所涉及的第二次解除限售期所对应的全部股份，22,738股为4名激励对象所涉及的第二次解除限售期所对应的10%的股份。

  2、1名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划》的“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合成为激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计99,592股进行回购注销。

  3、1名激励对象不再符合公司认定的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的45,011股（占其获授总量的60%，其获授总量的40%已于2019年7月4日回购完毕）限制性股票进行回购注销。

  综上，本次拟回购注销的限制性股票合计221,664股。

  （二）回购注销的价格

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为3.810044元/股。

  （三）回购资金来源

  本次回购注销限制性股票数量共计221,664股，回购价格为3.810044元/股，拟用于回购的资金总额为844,549.59元，资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

  五、公司独立董事、监事会相关意见、法律意见书结论性意见及独立财务顾问报告结论性意见

  （一）独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销221,664股限制性股票。

  （二）监事会意见

  本次对2019年个人考核结果未达良好以上（A）的5名激励对象所涉及的77,061股限制性股票、已离职的1名激励对象所涉及的99,592股限制性股票、不再符合公司认定的激励对象资格的1名激励对象所涉及的45,011股限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。本次回购事项已获得公司2018年第二次临时股东大会的授权，审批决策程序合法、合规。同意本次以3.810044元/股的价格，回购注销221,664股限制性股票。

  （三）法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次回购价格调整及回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购价格的调整、本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；浙商中拓尚需就本次回购价格调整及回购注销事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，浙商中拓尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  （四）独立财务顾问报告结论性意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：浙商中拓本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。

  六、本次回购注销计划的后续工作安排

  公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第七届董事会2020年第二次临时会议决议；

  2、第七届监事会2020年第三次临时会议决议;

  3、独立董事意见书；

  4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓2017年限制性股票激励计划调整暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-39

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，内容详见2020年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2020-38《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  因公司拟回购注销限制性股票221,664股，公司注册资本将随之发生变动，总股本由674,657,975股变更为674,436,311股。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-41

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、股票期权授予日：2020年5月26日；

  2、授予股票期权数量：3,737万份。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2020年5月26日为授予日，向符合条件的144名激励对象授予3,737万份股票期权。现将有关事项公告如下：

  一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

  （一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。

  2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二）股票期权激励计划简述

  《公司股票期权激励计划（草案）》已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

  1、标的股票种类：本计划采取的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：本计划首次授予的激励对象为144人，包括：董事、高级管理人员、中层人员及业务骨干。

  4、本计划的有效期、等待期及行权安排：

  （1）本计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

  （2）等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。

  （3）激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  5、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股5.58元。

  6、股票期权的行权条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：

  ■

  注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  ②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

  在授予及行权年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。

  （2）激励对象个人层面考核

  ①公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。

  ②除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考核对象：

  ■

  激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

  二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  除1名激励对象因离职而被取消其拟持有的25万份股票期权外，，本次拟实施的公司股票期权激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的期权激励计划一致，不存在差异。

  三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度（2019年）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度（2019年）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

  3、公司业绩考核条件达标

  （1）公司层面授予考核条件：

  2018年加权平均净资产收益率不低于10.5%。2018年归属于上市公司股东的净利润不低于2.8亿元。2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

  （2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

  公司2018年加权平均净资产收益率为10.72%，高于上述考核目标10.5%。2018年归属于上市公司股东的净利润为2.84亿元，高于上述考核目标2.8亿元。2018年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%，高于上述考核目标90%。

  注：根据公司股票期权激励计划的约定，计算上述考核指标时，涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。

  综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

  四、本次股票期权的授予情况

  1、首次授予日：2020年5月26日。

  2、首次授予数量：3,737万份。

  3、首次授予人数：144人。

  4、首次行权价格：5.58元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据相关会计准则要求，本计划授予的股票期权对2020-2024年会计成本的影响如下表所示：

  ■

  说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：

  1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、除1名激励对象离职外，本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，公司监事会一致同意以2020年5月26日为首次授予日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。

  八、独立董事意见

  1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2020年5月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上，我们一致同意公司以2020年5月26日为首次授予日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。

  九、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次调整及授予相关事宜履行了必要的审批程序；本次调整及本次授予等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定。

  十、独立财务顾问报告结论性意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，浙商中拓本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

  十一、备查文件

  1、公司第七届董事会2020年第二次临时会议决议；

  2、公司第七届监事会2020年第三次临时会议决议；

  3、监事会关于公司股票期权激励计划授予日及激励对象名单的核查意见；

  4、独立董事独立意见；

  5、湖南启元律师事务所关于浙商中拓调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量及本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙商中拓集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-42

  浙商中拓集团股份有限公司

  关于公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币10亿元（含）。

  2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律法规的规定，对照公开发行公司债券所需资格和条件，公司符合适用法律法规规定公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  二、本次公开发行公司债券方案

  （一）发行对象

  本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者公开发行。

  （二）发行规模

  不超过人民币10亿元（含）。

  （三）发行方式

  可以一次发行或分期发行。

  （四）债券期限

  不超过3年（含3年）。

  （五）募集资金用途

  募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充营运资金。

  （六）债券利率及其确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

  （七）担保安排

  本次公司债券采取无担保方式发行。

  （八）发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  （九）决议有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  三、本次公开发行公司债券授权事项

  为高效、有序完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律、法规以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述发行方案内，全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  （下转B91版）