股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：2020-034

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  第十一届董事会第二十次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十一届董事会第二十次会议于2020年5月26日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了《公司拟投资成立北京电子城集成电路设计服务有限公司的议案》。

  表决情况：公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司董事会同意电子城高科与中关村发展集团股份有限公司旗下中关村芯园（北京）有限公司（以下简称“中关村芯园”），以及中国科学院微电子研究所（以下简称“中科院微电子所”）、北京中科微知识产权服务有限公司（以下简称“中科微知”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）、严晓浪先生、陈大同先生共同成立北京电子城集成电路设计服务有限公司（暂定名，以下简称“电子城IC设计服务公司”），注册资本人民币2500万元。

  电子城IC设计服务公司注册成立后，基本情况及各投资方出资结构如下：

  ■

  公司董事会授权公司管理层洽谈相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。

  详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司关于关联交易的公告》（临2020-035）。

  特此公告。

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月26日

  股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2020-035

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  关于关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）拟与中关村发展集团股份有限公司旗下中关村芯园（北京）有限公司（以下简称“中关村芯园”），以及中国科学院微电子研究所（以下简称“中科院微电子所”）、北京中科微知识产权服务有限公司（以下简称“中科微知”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）、严晓浪先生、陈大同先生共同成立北京电子城集成电路设计服务有限公司（暂定名，以下简称“电子城IC设计服务公司”），注册资本人民币2500万元。

  ● 因电控产投及燕东微电子为公司关联方，本次联合投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ● 在过去12个月内，公司与燕东微电子未发生过同类关联交易，与电控产投发生过同类关联交易：

  1、2020年3月11日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司向电控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元人民币财产份额。

  2、2020年3月19日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议案》，公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司联合电控产投参与投资北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙），电控产投出资2,000万元人民币。

  一、本次关联交易暨拟投资成立电子城IC设计服务公司的目的

  “十三五”规划初期，电子城高科开始构建“科技空间服务”及“科技创新服务”两大科技服务发展体系，形成了与之匹配的全新组织构架及管理体系。为进一步深化科技服务发展体系，完善集成电路产业布局，电子城高科投资建设了电子城集成电路设计创新中心（以下简称“电子城IC创新中心”），同时拟投资成立电子城IC设计服务公司，搭建专业化IC设计服务平台，助力IC设计企业突破核心技术、提升产值规模和水平，支撑电子城IC创新中心发展。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组。但因燕东微电子、电控产投是公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）的控股子公司，本事项属于关联交易。

  二、本次投资基本情况

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  中科院微电子所出资方式的说明：

  中科院微电子所作价入股的两项发明专利具体为“标准单元库版图设计方法、布局方法及标准单元库”和“栅长可调的标准单元版图设计方法及其装置”。两项发明专利保护权限均涉及集成电路设计通用技术，保护范围宽，专利价值高，可增强电子城IC设计服务公司的无形资产实力和研究开发基础。应用这些发明专利基础上，可以继续研究开发新的集成电路设计方法。

  中科院微电子所出资资产经评估作价，如出资资产的评估价值超过其认缴出资的，超出部分计入公司的资本公积；如出资资产的评估价值不足其认缴出资的，应通过货币或其他股东认可的其他方式在出资期限内补足出资；

  中科院微电子所承诺将于2020年10月31日前完成以下事项：

  （1）与电子城IC设计服务公司签署出资资产转让协议；

  （2）向电子城IC设计服务公司交付出资资产相关的全部文件和资料；

  （3）配合电子城IC设计服务公司完成出资资产在国家知识产权局的所有权人变更登记手续。

  各方一致同意，上述全部事项完成后，视为中科院微电子所出资资产出资完成。如中科院微电子所未在2020年10月31日或之前完成出资资产的出资，则应自次日起就应缴未缴金额按照每日万分之五向其他方支付逾期出资利息，直至其完成出资资产的出资。

  三、参与投资合作方基本情况

  （一）中关村芯园基本情况

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  中关村芯园最近两年的主要财务数据：

  币种：人民币 单位：元

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  （二）电控产投基本情况

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  电控产投最近两年的主要财务数据：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （三）燕东微电子基本情况

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  燕东微电子最近两年的主要财务数据：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （四）中科院微电子所基本情况

  ■

  中科院微电子所最近两年的主要财务数据：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （五）中科微知基本情况

  ■

  中科微知最近两年的主要财务数据：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （六）自然人投资者严晓浪先生基本情况

  严晓浪先生简历：男，1947年出生，中国共产党党员，浙江大学教授，博士生导师。曾任杭州电子工业学院院长，浙江省科委主任，浙江大学电气学院和信息学院院长，浙江省科学技术协会第七届、八届、九届委员会副主席。1990年-1993年任北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师，期间部分主持了国家第三级集成电路CAD系统的国家攻关。1993年9月-1994年5月在美国斯坦福大学系统集成研究中心作访问教授。此外，他还曾任复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室学术委员会主任一职。

  （七）自然人投资者陈大同先生基本情况

  陈大同先生简历：男，1955年出生，清华大学学士、硕士和博士学位，并先后在美国Illinois大学和Stanford大学从事博士后研究。

  陈大同先生于1995年在硅谷联合创办了OmniVision Technology 公司, 该公司研发出了世界上首颗单芯片彩色CMOS图像传感器，并于2000年在美国NASDAQ 成功上市。2001年，陈大同先生在上海联合创办了展讯通信公司, 任首席技术官。该公司研发成功世界首颗TD-SCDMA(3G)手机核心芯片, 荣获2006年国家科技进步一等奖, 并于2007年在美国NASDAQ成功上市。

  2005年起，陈大同先生兼任北极光创投的投资合伙人；2010年起先后创办了华山资本、璞华资本国内知名高科技、集成电路投资公司。陈大同先生目前持有34 项美国及欧洲专利，并荣获全国发明创业特等奖。现任中国发明协会理事及中国半导体协会理事，并曾任清华企业家协会主席。

  四、关联关系及最近12个月累积关联交易情况说明

  燕东微电子、电控产投是公司控股股东北京电控的控股子公司，与电子城集团构成关联关系。

  在过去12个月内，公司与燕东微电子未发生过同类关联交易，与电控产投发生过同类关联交易：

  1、2020年3月11日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司向电控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000万元人民币财产份额。

  2、2020年3月19日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议案》，公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司联合电控产投参与投资北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙），电控产投出资2,000万元人民币。

  五、投资各方认同的主要投资决策机制

  1、董事会构成：董事会成员5人，其中，电子城高科提名3名董事候选人，中关村芯园提名1名董事候选人，中科院微电子所和中科微知共同提名1名董事候选人。若后续董事会成员人数调整，电子城高科有权提名的董事人数应占全部董事席位的二分之一以上。

  2、监事：不设监事会，设监事一名，由电子城高科提名。

  3、高级管理人员：设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名。中关村芯园提名一名人员担任总经理，电子城高科提名一名人员担任副总经理、提名一名人员担任财务总监。

  4、日常运营管理：电子城IC设计服务公司作为电子城高科的控股子公司，应建立并执行符合电子城高科对电子城IC设计服务公司管理要求、授权范围内容的规章制度。

  各方一致同意电子城IC设计服务公司要充分整合股东资源，形成战略互配的可持续发展的经营策略，各股东各自发挥传统优势，形成合力，互相支撑业务，共赢发展。

  六、本次投资的意义和对公司的影响

  电子城IC设计服务公司的成立能够更加完善电子城高科在集成电路产业整体布局，深化电子城高科向科技服务业转型，下一步，电子城高科将以电子城·IC创新中心为科技空间服务载体，以IC设计服务公司为科技创新服务赋能，大力推动集成电路设计业创新应用，集聚创新资源，搭建供需对接平台，创造有利于产业链上下游企业深入合作的环境，提供先进技术、市场加速、投融资、产教融合等服务，助力集成电路设计企业突破核心技术、提升产值规模和水平。

  电子城高科将坚持把创新作为发展理念，着力提升科技创新发展服务能力，深入推进科技创新资源整合，提升核心竞争力和可持续发展能力，打造贯穿产业发展全链条、覆盖创新发展全周期、整合科技创新全要素的科技服务生态。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《公司拟投资成立北京电子城集成电路设计创新服务有限公司的议案》，公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、公司独立董事已事前认可，并在本次董事会上对本次关联交易发表独立意见，同意董事会做出的关于《公司拟投资成立北京电子城集成电路设计创新服务有限公司的议案》的决议。

  八、存在的风险及应对措施

  电子城高科于“十三五”规划初始阶段向科技服务企业转型并已取得初步成果，但在集成电路行业的设计研发、创新应用及服务方面尚需积累更多经验和能力。电子城高科未来将通过整合系统内、外资源，联合业内技术领先的研究机构和经验丰富的行业专家，组建专业化运营团队，提升集成电路行业服务水平，助力电子城高科向科技服务业深度转型。

  九、备查文件

  1、公司第十一届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  北京电子城高科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月26日