(上接B73版)

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  4、债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  （1）可转债持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本息；

  ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52,500万元（含52,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

  ■

  以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  18、募集资金专项存储账户

  公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  19、担保事项

  本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司根据相关法律法规等的要求，编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  该报告已经公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕6895号），会计师认为公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于制定灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

  表决结果：同意票3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  监事会

  2020年5月27日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-033

  灵康药业集团股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年5月25日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：

  以公司的股份总数509,600,000股为基数，每10股派发2.00元现金股利（含税），合计派发股利101,920,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增203,840,000股。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由509,600,000股变更为713,440,000股。

  针对上述注册资本变更事宜，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

  ■

  除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-034

  灵康药业集团股份有限公司

  关于召开2020年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年6月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年6月11日 14点30分

  召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年6月11日

  至2020年6月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2020年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

  2、参会登记时间：2020年6月10日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30

  3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

  六、 其他事项

  1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  2、联系人：张俊珂

  联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

  3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层

  邮政编码:310000

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  灵康药业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-030

  灵康药业集团股份有限公司

  董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行

  可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司提出了应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，本人作为公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

  （二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

  （三）承诺对其职务消费行为进行约束。

  （四）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  （六）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  （七）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公开发行可转换公司债券的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  （八）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司提出了应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，本公司/本人作为公司控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  （二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

  （三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-031

  灵康药业集团股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券

  摊薄即期回报及填补措施的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的批准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

  4、假设2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%，2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度持平或上升10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

  5、本次发行可转债募集资金总额为人民币52,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  6、现假设转股价格不低于2020年5月25日（公司第三届董事会第七次会议决议日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，即10.90元/股，转股数量上限约为4,816.51万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除可转换债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

  8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，假设2020-2021年度不分红，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020-2021年度现金分红的判断；

  9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  ■

  注1：

  基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

  注2：

  （1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

  （2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

  （3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  （4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

  二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

  本次公开发行可转债募集资金总额不超过52,500.00万元，扣除发行费用后拟用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过该建设项目的实施，将扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，符合全体股东的长远利益。本次公开发行可转债不会导致公司的主营业务发生变化。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商渠道建设等方面，有很强的管理能力，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

  2、技术储备

  公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成了两百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。

  公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了109个品种共191个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。

  公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”发明专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。

  3、市场储备

  目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院。

  五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

  （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

  （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

  （二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

  （三）承诺对其职务消费行为进行约束。

  （四）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  （六）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

  （七）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公开发行可转债的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  （八）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  （二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

  （三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-032

  灵康药业集团股份有限公司

  关于公司最近五年未被

  证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

  经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日