证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2020-020号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于回复上海证券交易所对公司

  2019年年度报告信息披露监管

  问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年5月15日收到上海证券交易所《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0503号）。根据上海证券交易所的要求，现将《问询函》回复内容公告如下：

  一、关于公司经营情况

  1、年报披露，报告期公司实现营业收入 2.15 亿元，同比增长162%，归母净利润实现-9268万元，因连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。报告期公司主营业务黄金销售的毛利率为-12.87%， 黄金平均售价 323.16 元/克，单位售价较上年增长了 19.29%。请公司补充披露：（1）结合公司黄金产品报告期的产销量、黄金单位成本变动情况，说明报告期单位黄金售价增长的情况下，毛利率仍为负数的原因及合理性；（2）公司未来的经营规划、发展战略，将采取何种措施提高公司持续盈利能力。

  回复：

  （1）2019年公司黄金产量399.08公斤，同比增加41.50%；总成本17761.35万元，同比增长5.04%；单位成本445.06元/克，同比下降25.77%；销售黄金665.77公斤（包括年初库存黄金266.69公斤），销售成本24691.54万元，单位销售成本370.87元/克，与上年同期基本持平；黄金平均售价为323.16元/克，同比增长19.29%；单位毛利为-47.70元/克，同比提高51.36元/克。

  由于2018年、2019年公司黄金产量低，期初库存成品和当期产品的单位成本过高，虽然本年度公司单位黄金售价较去年增长，但当期销售成本仍高于单位售价，致使公司毛利率为负数。

  （2）公司将立足黄金矿产主业，同时积极拓展经营范围，努力提高经营业绩，增强公司持续经营能力。公司将采取的措施包括，一方面全力做好现有黄金开采与销售业务，进一步加强生产管理，挖掘矿山潜力，提高矿石入选品位，通过科学规划和精细化管理，切实提高采矿效益，降低生产成本；另一方面积极开拓市场，做好焦炭生产经营业务，严格控制经营成本，争取 2020年实现公司业绩扭亏为盈，撤销退市风险警示。

  二、关于公司租赁控股股东年产150万吨捣固焦生产线项目

  2、根据公司日常信息披露，公司于 2019 年 5月 29日披露与控股股东荣华工贸的关联交易，公司向荣华工贸租赁年产150万吨捣固焦生产线，开展焦炭加工经营业务，租赁期限暂定为一年，租金2400万元。公司为配合荣华工贸尽快完成产线整修，已于 2019 年 6月 17 日支付 2400 万租金。2019 年 7 月 22 日荣华工贸向公司移交了产线，但公司认为该产线不能满足长期、高负荷运行，故公司对产线进行进一步完善。

  根据大华会计师事务所出具的 2019 年公司带强调事项段的审计报告，截止报告期末公司已就该产线投入改造资金 1.8 亿元。2020年 3 月 20 日，公司与荣华工贸签订补充协议，约定租赁期满若公司不再续租生产线，荣华工贸将回购该生产线改造形成的全部资产，回购价格按照租赁期满该生产线改造形成的资产账面净值扣减当期应支付荣华工贸租金后剩余金额确定。而公司未在临时公告中披露该补充协议。根据上述情况请公司补充披露：

  （1）结合捣固焦所处行业状况、市场应用前景、产品近年价格情况、公司经营能力储备、采取的经营模式和盈利模式、未来产销量情况、客户情况、收益测算等，说明公司开展捣固焦生产经营的原因及合理性，并说明与控股股东是否存在同业竞争情形；

  （2）该项目总投资金额、投资去向，关联租赁的定价依据及公允性，并说明公司支付了 2400 万年租金后，仍需继续投入大额资金改造的商业合理性；

  （3）双方补充协议的主要内容条款、是否约定租赁年限、公司决定是否续租的条件和标准。如未约定租赁年限，公司大额投入资金在该产线的原因及合理性，说明如公司期满不续租后，控股股东回购价格的确定依据、合理性和公允性，并说明公司未在临时公告中披露补充协议的合理性；

  （4）报告期该项目资金投入的会计处理，相关科目的归集、确认、计量是否合理、谨慎。

  请年审会计师发表意见。

  回复：

  （1）近年来，国内焦炭产量稳中有增，整体保持平稳态势。2017年全国焦炭总产量为4.31亿吨，2018年总产量为4.38亿吨，同比增长0.8%。2019年在钢铁产量增长等市场需求的拉动下，焦炭产量继续保持增长。国内炼焦企业85%以上的焦炭用于高炉炼钢，焦炭下游需求以钢厂采购为主，其价格涨跌很大程度上取决于钢铁行业的景气程度。2018年、2019年焦炭价格保持相对稳定的态势，以公司生产的准一级焦为例价格持续在2000元上下波动。2020年1－4月受新冠疫情影响国内焦炭价格回落，5月初趋于稳定，5月中旬受部分主要产焦地区限产、前期疫情影响需求释放等因素影响，价格开始持续回升。

  公司利用控股股东荣华工贸闲置的捣固焦生产线，开展焦炭加工经营业务，有助于增强公司盈利能力。在经营能力储备方面，公司聘用原焦炭生产线核心管理人员和技术骨干，具有较为丰富的管理经验和熟练的操作技术，完全能够胜任公司焦炭正常生产经营。

  公司除向荣华工贸支付生产线租金外，原煤采购、生产、销售全部由公司自主管理、自负盈亏。2020年4月1日起焦炭生产线投入运行，年内计划生产焦炭40万吨，预计实现销售收入6亿元。目前已经与周边用焦企业建立了稳定的供销关系。

  公司以资产租赁经营的模式开展焦炭生产经营，可有效降低直接投资焦炭项目给公司带来的资金压力和投资风险，提高资金使用效率；近几年，国内主要产焦地区受环保影响限产，下游钢铁需求旺盛，焦炭行业保持了相对稳定的毛利率并有上升趋势，公司开展焦炭业务有利于公司整体经营业绩回升。

  公司整体租赁控股股东焦炭生产线，控股股东荣华工贸不再开展焦炭加工经营业务，不存在同业竞争的情形。

  （2）公司租赁的荣华工贸焦炭生产线账面净值8.43亿元，考虑到该部分资产属荣华工贸闲置资产，投入运营还需进行整修改造，经双方协商，按该资产年折旧额的50%确定年租金。公司接受荣华工贸焦炭生产线后，经对生产线进行评估，公司认为焦炭生产线脱硫系统、熄焦系统和炼焦炉膛不能满足长期、高负荷运行，为响应生态环境部等五部委《关于推进实施钢铁行业超低排放意见》要求，保证租赁后生产经营连续、稳定，公司陆续投入资金对焦炭生产线进行了升级改造。经甘肃华信工程管理咨询有限公司对上述改造工程结算审核，截止2020年3月31日，公司租赁的焦炭生产线升级改造项目总投资20348.21万元，主要项目包括：炼焦焦炉烟气脱硫系统4套；熄焦尾气处理系统；焦炉维修；锅炉维修；冷却水循环系统；输煤车间维修改造；出焦车间维修改造；其他配套设施的维修改造。

  公司与荣华工贸签订一年期的租赁合同，主要是为了防范焦炭生产经营的不确定性，保证上市公司利益。根据目前焦炭市场的实际情况，开展焦炭经营有利于改善公司的经营状况，公司拟持续租赁荣华工贸焦炭生产线开展焦炭业务。因此投入资金对该生产线进行了改造，并按照连续12个月内累计计算的原则，提交公司董事会审议通过。

  （3）公司与荣华工贸于2020年3月20日签署《资产租赁经营协议》之《补充协议》。公司委托甘肃华信工程管理咨询有限公司对改造项目进行工程结算审核，由于受疫情影响，公司于2020年4月22日收到甘肃华信工程管理咨询有限公司甘肃华信咨字【2020】014号工程工程结算审核报告，并召开公司第八届董事会第二次会议审议通过了《资产租赁经营协议》之《补充协议》，于2020年4月23日披露《公司第八届董事会第二次会议决议暨关联交易进展公告》（公告编号：2020-010号），导致公司未能及时披露补充协议相关信息。荣华工贸同意出租焦炭生产线，一方面为帮助上市公司改善经营状况，增强盈利能力；另一方面为盘活闲置资产，增加收益。为充分保障上市公司利益，双方未在协议中约定租赁年限，公司可根据焦炭市场行情和盈利情况自主决定是否续租该生产线。若公司期满后不再续租焦炭生产线，则荣华工贸将对公司改造投入形成的资产进行回购，最大限度保证上市公司利益；回购价格以经评估的资产账面净值扣减当期累计应付荣华工贸租金（公司不再逐年支付当年租金）后剩余金额为依据全额回购，遵循了关联交易的公允性和合理性。

  （4）报告期该项目资金投入的会计处理：支付款项时计入“预付账款”，收到发票后转入“在建工程”。

  根据《企业会计准则第30 号一一财务报表列报（2014 年修订）》第十七条规定：资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：

  （一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。

  （二）主要为交易目的而持有。

  （三）预计在资产负债表日起一年内变现。

  （四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。

  因此，为购建固定资产、无形资产、投资性房地产等非流动资产而预付的款项应属于非流动资产。公司在编制财务报表时将未收到发票的预付账款列报到其他非流动资产科目。

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司开展捣固焦生产经营的原因合理，与控股股东不存在同业竞争情形；2019年公司投入大额资金改造具有商业合理性；公司2019年就此事项未履行及时对外披露义务，我们已在内部控制审计报告中做恰当说明；报告期该项目资金投入的会计处理符合会计准则的相关规定。

  三、关于公司财务状况

  3、年报披露，报告期末货币资金余额 3.1 亿元，其中其他货币资金 2.28 亿元全部为银行承兑汇票保证金，处于受限状态，去年末无相关保证金余额。报告期末应付票据余额 2.28 亿元，且全部为应付商业承兑汇票，无应付银行承兑汇票。请公司补充披露：（1）结合业务模式、结算模式及其变化，说明报告期采取银行承兑汇票进行交易的业务内容、交易对方、交易金额等；（2）说明 2.28 亿元的银承保证金与相关业务规模、期末应付银行承兑汇票为 0 是否相匹配，2.28 亿元的受限保证金是否变相为其他方提供质押保证。请年审会计师发表意见。

  回复：（1）报告期公司以银行承兑汇票支付原料采购款和焦炭生产线改造支出，银行承兑汇票明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  （2）报告期末2.28亿元的银行承兑保证金是所有已办理银行承兑汇票的保证金，没有为其他方变相提供质押保证。应付票据余额2.28亿元全部为银行承兑汇票，因工作人员编制报告时填写错误，导致报告上面显示为商业承兑汇票。

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司期末存在大额的应付银行承兑汇票金额恰当，并且与其结算模式一致，公司修改后的应付票据披露信息准确，与应付票据对应的票据保证金不存在变相为其他方提供质押保证的情况。

  4、年报披露，报告期预付账款余额 8113 万元，同比增长19.64 倍。请公司补充披露预付账款的主要对手方、是否存在关联关系、预付采购的主要内容及明细，并说明预付账款金额大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  回复：报告期预付账款大幅增长的主要原因是支付了未来焦炭生产所需洗精煤款、向荣华工贸预付的生产线租赁费及支付给国网甘肃省电力公司武威华电公司生产线调试电费。

  预付账款主要明细及内容列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司披露的有关预付账款的信息准确，预付账款金额大幅增长的原因合理。

  5、年报披露，报告期末存货结构中，原材料余额 1.32 亿元，同比增长 28.22 倍，库存商品余额 529 万元，同比减少 24.36 倍。请公司补充披露原材料的具体明细及金额，原材料和库存商品发生大幅变化的原因及合理性，业务模式是否发生重大变化。请年审会计师发表意见。

  回复： 截止2019年12月31日，公司原材料具体明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司与荣华工贸于2019年5月28日签署《资产租赁经营协议》，在现有黄金业务的基础上，公司租赁荣华工贸的焦炭生产线从事焦炭生产业务，需要储备较大数量的洗精煤，作为焦炭生产的原材料，由此造成2019年12月31日原材料相对于2018年12月31日出现较大幅度的增加；2018年12月31日，公司库存黄金及白银账面价值为73,717,843.81元，2019年库存和当期黄金全部对外销售，因此造成库存商品金额大幅度变动，由于公司已开始焦炭生产业务，业务模式发生变化。公司原材料和库存商品发生大幅变化，符合公司焦炭生产和黄金生产的特点，原因合理。

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司有关业务模式变更的描述恰当，原材料和库存商品发生大幅变化的原因合理，与公司业务变化一致。

  6、年报披露，报告期内资产减值损失发生额 3136 万元，其中固定资产减值 2411 万元，无形资产减值 763 万元。请公司补充固定资产、无形资产减值的具体明细项目、金额、减值迹象及时点、计提的合理性和充分性。请年审会计师发表意见。

  回复：公司子公司肃北县浙商矿业投资有限责任公司2017年盈利12.96万元，2018年亏损1.11亿元，2019年亏损0.88亿元，2019年期末公司管理层经过审慎评估，未来公司黄金出产量存在重大不确定性，未来固定及无形资产能够创造的净现金流量低于原来的预计金额、资产发生的营业损失高于原来的预计金额，公司的长期资产已经存在减值迹象，因此公司聘请外部独立专家深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司和云南陆缘矿业评估有限公司对浙商矿业长期资产进行以财务报告为目的的减值测试，按照测试结果充分计提固定资产和无形资产减值准备，具体的减值准备计提金额及明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司期末固定资产及无形资产的减值迹象判断恰当，减值准备计提金额是根据专业评估机构的评估结果进行计量的，未发现其评估过程和结论明显不符合实际情况的情形。

  7、年报披露，报告期末其他非流动资产余额 1.25 亿元，主要为预付工程款。请公司补充披露该工程的具体内容、明细金额、目前项目进展、交易对方及关联关系，预付大额工程款是否符合行业惯例、合同约定等。请年审会计师发表意见。

  回复：公司对焦炭生产线改造工程的具体内容包括：炼焦焦炉烟气脱硫系统4套；熄焦尾气处理系统；焦炉维修；锅炉维修；冷却水循环系统；输煤车间维修改造；出焦车间维修改造；其他配套设施的维修改造。截止2020年3月31日该工程已全部完工，现已投入生产；由于本次改造工程主要是非标加工设备，制作安装需要提前备料加工才可进行现场安装，故依据合同约定提前预付工程款方可加快施工进度。具体的工程情况如下列示：

  单位：人民币元

  ■

  年审会计师意见：

  经核查，我们认为公司期末其他非流动资产核算内容符合公司的业务性质，会计处理恰当，未发现各交易对方与公司存在关联关系。

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2020-021号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于公司2019年年度报告的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年4月28日披露了《2019年年度报告》及其摘要，经事后审核，因公司工作人员疏忽，年度报告出现填写错误。现对年度报告进行更正，具体更正内容如下：

  一、年度报告更正情况

  第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 34、应付票据

  更正前：

  应付票据 （1）应付票据列示

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。

  更正后：

  应付票据 （1）应付票据列示

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。

  除上述更正内容外，公司2019年年度报告其他内容不变。更正后的《公司2019年年度报告（修订）》将于同日披露。

  上述更正事项不影响公司当期及以前年度已发表的财务状况、经营成果和现金流。因上述更正给广大投资者带来的不便敬请谅解，今后公司将进一步提高信息披露质量。

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2020年5月26日