（上接B59版）

  为了在这一轮重大技术革新过程中进行关键业务突破，更好地满足市场和客户的需求，公司将以“5G+人工智能+行业视频应用”为抓手，围绕行业视频应用过程中涉及的计算平台、算法技术进行研发，最终形成具有网达软件业务特色的面向行业的AI视频大数据平台。

  （2）落实公司“高新视频+AI”战略，实现视觉人工智能领域的跨越式发展

  本项目的实施将加快公司在人工智能领域前瞻布局和研究攻关，有效支撑人工智能在视频领域实现产业化应用，确保公司实现视觉人工智能领域的跨越式发展。

  人工智能作为新一轮产业变革的核心驱动力，在催生新技术、新产品的同时，对传统行业具备较强的赋能作用，能够引发经济结构的重大变革，实现社会生产力的整体跃升。视觉人工智能作为人工智能最具有应用价值的技术之一，是让机器具备“从识人知物到辨识万物”的能力，在生产和工作中，协助提升处理信息的效率；用摄影机和电脑代替人眼对图像进行特征提取和分析，并由此训练模型对新的图像数据进行检测、识别等任务，建立能够从图像或者多模态数据中获取“信息”的人工智能系统，而视频相关处理能力是视觉人工智能技术实现的基础。

  公司一直以来与技术发展及国家战略方向保持一致，在与客户交流、沟通中发掘新的业务增长点，通过建立自身AI视频大数据平台，引入先进的人工智能技术，切实解决客户的现实业务痛点，推动视频领域内的人工智能技术的行业应用落地，使得更多传统行业能够充分受益于技术发展，助力产业变革和智慧升级。

  3、项目建设的可行性

  （1）巨大的应用市场，为项目实施提供了广阔的市场空间

  视觉人工智能的应用领域包括但不限于智慧商业网点、智能生产监管、智能社会安全等。运营商、金融机构网点众多，通过智慧客服虚拟人等人工智能技术以可视化的人工智能优化客户线下业务办理体验、节省网点人力成本，减少营业厅运营成本。通过对监控视频的人工智能数据分析检测，实现问题的识别和预警，广泛应用于餐饮加工企业生产全流程和海事监测等，将充分有利于保障食品安全、保障渔船安全出行等，提高民生品质。通过视频数据的人工智能处理，可以帮助解决公安系统监控监管、智慧社区管理等，推进智能社会安全服务。公司已在视觉人工智能部分领域实现收入，并将不断根据行业应用需求开拓业务机会。

  （2）公司技术积累与人才团队能够充分保证本项目的顺利实施

  公司在视频软件服务领域积累了大量的技术经验，并在优化传统业务结构的同时，夯实人工智能领域的积累和能力，为视觉人工智能平台的建设奠定了基础；公司紧扣“5G大视频”和“人工智能”两大战略业务主线，通过外部渠道、内部推荐等方式引入人工智能领域发展需求的高级研发、技术、售前人员，重点补充有经验、高学历的专业研发技术人员。公司拥有的资深技术团队、丰富的项目经验将为本次平台建设打下坚实基础，保障项目的顺利实施。

  4、项目建设内容

  本项目将基于人脸识别、人体识别、轨迹追踪、图像增强、图像识别、语音识别等人工智能算法和边缘-区域-中心的计算网络，建立人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，为传统行业应用场景赋能，打造智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等系列应用解决方案。

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  5、项目投资计划

  （1）实施主体

  本项目拟由上海网达软件股份有限公司负责实施。

  （2）投资金额及明细

  本项目总投资金额为29,887.16万元，主要用于房屋购置及装修、设备及软件购置、研发投入等。

  （3）建设周期

  本项目计划建设周期为3年。

  6、项目备案事项

  截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

  （三）补充流动资金

  1、项目基本情况

  为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金24,000万元。

  2、项目实施的必要性

  在视频软件服务行业和视觉人工智能行业，竞争者众多，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。公司根据战略发展和业务经营需要，会进一步增加在人力资源、研究开发等领域的支出，以提升公司服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业务的可持续发展，公司将需要更多营运资金的投入。随着公司规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，资金的不足将限制公司的进一步发展，当前公司整体资金实力相对不足。

  同时，随着公司营业收入的快速增长，所需要的营运资金亦不断增加。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，并且随着公司业务的快速发展，未来应收账款规模仍将会维持在较高水平。应对此种情况，公司需储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金的需求，保障公司业务经营的稳定性。此外，随着客户结算模式发生变化，取消了合同首付款，也导致应收账款规模有所上升。

  本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；同时，还将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  四、可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

  公司本次非公开发行募集资金主要投向高新视频服务平台项目和AI视频大数据平台项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在强化自身视频领域业务优势、增强自身研发实力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

  （二）本次非公开发行后公司章程的变化

  本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次非公开发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。

  本次非公开发行前，蒋宏业直接持有上市公司95,400,000股股份，占上市公司总股本的43.21%，为上市公司的实际控制人。

  根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为66,240,000股（含本数），若按发行上限计算，本次发行完成后，蒋宏业仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

  （五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

  公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于强化公司业务优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

  （二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

  （三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蒋宏业先生；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况

  本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）政策和市场风险

  1、宏观经济变化导致的风险

  公司所属的视频商业服务行业和视觉人工智能行业预计将快速增长，但公司的收入仍直接受到下游客户视频内容制作运营投资预算和智能化应用预算的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等出现重大不利变化，导致下游客户相关支出发生变化，仍会对公司的收入增长产生影响。

  2、市场竞争风险

  视频商业服务行业和视觉人工智能行业是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛。公司业务受到下游运营商、新媒体市场规模的需求影响。随着5G、大视频战略的不断推进，行业内新入企业增加，预计未来市场竞争将不断加剧。国内外具有核心技术的厂商将在可预计的未来继续保持对相关技术和产品的研发投入和生产经营，以不断抬高视频编转码、智能人像识别、视频云服务等技术的自主研发及相关产品的生产销售门槛。为了确保在移动互联网多媒体领域的行业竞争优势，公司必须正确预见行业发展趋势、技术革新动态，及时高效地响应客户的需求，对现有产品进行升级换代并进行新技术的研发。由于技术开发投入大、迭代快、成本高，如果公司不能持续、及时地进行技术和产品的升级，或者新技术研发失败，都将导致公司在市场竞争中处于不利地位，盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

  多年来，公司在行业内已经建立了良好的品牌口碑，掌握了行业核心技术并获得了多项资质，拥有实力雄厚的技术研发队伍。公司已经形成以上海、合肥、扬州为核心基地，辐射全国的业务运营网络。经过多年的积累，公司已拥有众多头部优质客户，从而确立了公司在行业内的竞争地位。同时，公司着重加强自身创新与销售渠道建设，深挖市场需求，通过技术创新拓展产品应用领域，进一步打造与强化核心竞争力。通过提高战略规划部署、企业文化建设、资源配置以及运营管理等方面的管理水平，有效保障公司持续健康发展，不断巩固公司在行业内的竞争地位。

  （二）经营风险

  1、大客户依赖风险

  公司目前客户集中度较高是由行业特点及公司所处发展阶段等因素决定的。公司对电信运营商的销售比例偏高，如果电信运营商在移动视频领域的快速发展趋势有所减缓和改变，或者其业务需求发生重大变化，可能会给公司的业务发展带来不利影响。如果公司主要客户选择自建研发团队进行业务系统和客户端的开发，自建运营团队进行后台运营系统的运营，公司存在流失相关客户的技术开发业务收入和运营服务收入的风险；如果未来移动互联网多媒体业务，尤其是移动视频业务呈现向腾讯视频、爱奇艺等互联网巨头垄断的趋势，行业内电信运营商和传统媒体的生存空间被挤压，公司的开发收入和运营收入也将存在下滑的风险。公司需要进一步拓展客户类型，扩大产业链覆盖范围，建立全产业链的客户结构，以此提升公司的盈利能力和抗风险能力。

  2、经营成本上升的风险

  随着我国一线城市房价物价水平的持续攀升以及人才的竞争性、流动性加大，公司主营业务成本、管理成本总体呈上升趋势，使公司面临经营成本上升的风险。作为一家知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依靠专业人才，特别是核心技术人员。随着公司生产规模、人员规模的进一步扩张，对优秀专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。公司注重高级专业人才的引进，同时加强公司内部的人才培养力度，针对核心骨干人才建立了长效培训机制，从外部招聘和内部培养双重渠道来保证公司发展的用人需求，同时完善公司薪酬和考核激励体系，吸引并留住优秀人才。同时，公司需要推陈出新，提升技术和产品的盈利能力，不断推出技术含量高、利润率高、附加值高的新产品，才能为公司带来稳定的利润增长点。

  3、新冠肺炎疫情引发的风险

  受新冠肺炎疫情影响，全国范围内对肺炎疫情进行持续防控，大部分地区实行了较为严格的交通管制，对公司部分项目的实施以及销售订单的签约进度产生了暂时的影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司将密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

  （三）募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

  （四）审批风险

  本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

  （五）其他风险

  1、股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  2、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  第四节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、发放股票股利的条件

  公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

  （1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

  （2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）利润分配的时间间隔

  公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。

  （五）利润分配的决策机制与程序

  公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  （六）利润分配的信息披露

  公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因做出及时披露。

  （七）利润分配政策的调整或变更

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、公司2019年度利润分配方案

  公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润3,439.68万元，期末未分配利润为20,269.18万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2019年度向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,040,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为32.10%。上述利润分配方案已于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。

  2、公司2018年度利润分配方案

  公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润799.41万元，期末未分配利润为17,617.53万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2018年度向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2018年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,624,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2018年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为82.86%。上述利润分配方案已于2019年5月13日经公司2018年年度股东大会审议通过。

  3、公司2017年度利润分配方案

  公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润3,720.49万元，期末未分配利润为18,198.70万元。根据实际情况及发展战略规划，公司2017年度向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2017年12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利13,248,000.00元（含税）；本年度公司现金分红占2017年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为35.61%。上述利润分配方案已于2018年5月16日经公司2017年年度股东大会审议通过。

  （二）最近三年现金分红比例

  公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：

  单位：万元

  ■

  （三）未分配利润使用安排情况

  公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  三、公司未来三年股东分红回报规划

  公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》内容如下：

  “为完善和健全上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  三、未来三年的具体股东回报规划

  公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

  未来三年（2020年-2022年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东及独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

  董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

  股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  五、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。”

  第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）假设前提

  1、假设本次非公开发行于2020年12月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

  2、发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

  3、假设本次非公开发行股票数量上限为66,240,000股，不考虑发行费用，本次非公开发行股票募集资金总额为80,200万元，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

  4、2020年4月18日，公司公告了《上海网达软件股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为3,439.68万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,251.47万元。

  5、假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分为以下三种情况：

  （1）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平，且不考虑2020年年度利润分配。

  （2）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%，且不考虑2020年年度利润分配。

  （3）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%，且不考虑2020年年度利润分配。

  6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本22,080.00万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  9、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

  ■

  关于测算的特别说明：

  1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；

  2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

  二、本次非公开发行的必要性、合理性

  本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

  1、公司现有主营业务

  公司定位于大视频领域，面向运营商、媒体、金融等主要行业提供软件定制开发、媒体运营为主的技术开发服务，具备上亿级端到端系统的建设和运营经验。目前，公司主要业务涉及大视频运营、超高清视频直播点播、融合媒体平台、视频智能应用、物联网等领域，为客户提供融合媒体生态系统解决方案为主的视频相关软件服务，提供运编中台、编解码、直播录制、智能分发、内容传播矩阵系统、融合媒资系统、版权系统等一站式整体解决方案，满足客户对于互联网视频的各项需求，行业应用能力强。基于公司在视频领域已有的技术积累，随着超高清视频的布局加速，公司还为客户提供超高清视频领域的解决方案和基于人工智能的视频数据智能分析服务解决方案。

  2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别

  （1）高新视频服务平台项目

  在已有视频服务领域的客户服务经验基础上，本募投项目将满足客户向高清视频内容转型升级，提供4K/8K视频内容的体系化建设需求；支持在大屏、VR眼镜等不同场景下的内容体验，满足VR/AR/MR等新视频内容的需求。本募投项目覆盖高新视频采集、制作、传输、消费全流程的业务创新和高新视频完整解决方案的技术升级和平台建设，充分利用5G网络条件，能提高视频内容产业相关客户的满意度，增强客户黏性。

  （2）AI视频大数据平台项目

  在前期对AI视频大数据解决方案探索和运营的基础上，本募投项目将通过体系化的建设和系统的视觉人工智能相关算法的应用研发，构建人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，以视频智能化为核心，以客户核心需求为导向，面向不同行业探索基于视频数据的人工智能场景化解决方案，满足运营商、船舶、公共卫生、公安等不同行业客户的视觉人工智能需求，开拓行业客户。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  作为国内领先的视频产业技术服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司管理团队具有丰富的管理经验、专业素质和行业资源，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。在现有团队中，大部分拥有本科以上学历，主要核心员工具备国内外大型软件开发公司工作的经历，技术实力雄厚，项目实施经验丰厚，对技术和行业发展趋势有深刻理解，已成为公司技术创新的基石。公司通过自身优势，保持核心团队的长期稳定，加强管理团队和研发梯队建设，优化企业运营的人才体系和人才结构。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。

  经过多年积累，公司成功聚集了多位参与过国际、国内众多产品规划和建设的技术专家，吸纳并培养了一批具备大型商用系统的架构能力、项目管理能力的资深工程师，积累了丰富的产品经验，形成了完备的人才储备。公司技术团队经验丰富，持续关注大视频领域核心技术的跟踪，在高清视频媒资管理、VR/AR/MR等新视频生产运营、视觉人工智能研发方面都可为本次募投项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。

  2、技术储备

  在移动互联网多媒体软件开发及服务领域，公司在后端运营平台软件体系及前端移动客户端软件体系均拥有成熟的产品方案，技术优势显著，是行业内少有的拥有稳定整体解决方案提供能力的厂商。公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技术、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术、VR/AR、数字人等方向上进行了技术探索和研发，在5G移动网络下的“云-管-端-台”信息服务架构中，不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力，为不同行业客户提供了多技术融合的全生命周期解决方案。显著的市场先发和领先优势以及行业经验是公司持续健康增长的坚实基础。

  公司始终关注行业前沿技术发展，坚持自主研发和创新，持续增加研发投入。与此同时，公司结合近年来人工智能、AR、VR技术的快速发展，通过项目建设和实施反复验证、提升技术能力。公司将密切关注新技术发展趋势和应用，继续加强技术创新和新产品开发，持续优化产品设计，努力提高产品质量，为公司的健康发展提供技术保障。

  3、市场拓展能力

  公司多年来深耕视频商业服务领域，具备强大的市场拓展能力和丰富的客户资源。公司与众多国内大型客户开展广泛合作，视频播出需要绝对稳定，大型客户在选择服务提供商时会特别关注其以往的项目经验、产品表现和服务质量，对成功项目经验要求较高。经过长期、广泛的项目经验积累，公司对此类客户的业务环境已经非常熟悉，能够快速完成现有客户的服务工作，这些客户在5G时代下高新视频的建设运营需求和视觉人工智能领域应用的需求将为公司未来业务的发展奠定基础。

  此外，公司在视频商业服务领域已积累的经验知识，使得公司能对视觉人工智能领域新客户的需求具备更加全面、深入的理解，进而令公司在未来的产品研发、市场开拓、长期服务方面拥有明显的竞争优势。

  四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

  （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

  本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

  公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

  五、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司实际控制人出具的承诺

  根据中国证监会相关规定，公司实际控制人蒋宏业对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、在持续作为上海网达软件股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

  2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

  上海网达软件股份有限公司董事会

  2020年 5月 27 日