本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2020年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于香溢融通控股集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0463 号）。现就贵所问询的有关问题答复如下：

  1、报告期内，公司实现营业收入2.93亿元，同比下降58.19%，其中担保业务实现营业收入7573.6万元，同比下降16.75%,担保业务成本1132万元，同比增加212.05%。报告期内公司出资5280万元，同时引入关联方战略投资者共同对香溢担保进行增资。2020年2月，公司出资7592.7万元收购海曙香溢担保75%股权。请公司补充披露：（1）分担保类型具体披露报告期内相应业务发生额、营业成本、净利润、毛利率及同比变化情况等经营数据；（2）担保业务营收下滑的同时公司增资及收购担保业务的原因、后续业务安排及规划。

  回复如下：

  （1）公司担保业务类型分为非融资类担保和融资类担保。

  非融资类担保主要系公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）经营的工程保函担保业务，主要产品包括工程履约担保、投标担保、预付款担保等。公司为承包人（工程的承包方或施工方）在开具银行履约保函时提供反担保，如发生银行向发包人（工程的业主方）支付了赔偿的情况，则公司需为银行所支付的赔偿进行代偿；公司通过这种反担保方式，取得承包人支付的相应费用。

  融资类担保主要系香溢担保与温州银行股份有限公司（以下简称：温州银行）开展的联合贷款担保业务。香溢担保与温州银行达成担保合作协议，由香溢担保为温州银行与互联网银行开展的联合贷款业务项下温州银行对不特定客户的贷款份额债权提供连带责任保证担保。香溢担保据此按月向温州银行收取相应的担保合作费。

  2019年度，公司担保业务经营情况如下： 单位：万元

  ■

  注1：融资类担保中的联合贷款担保业务因涉及金额小（500 元一30 万元），形式为可循环使用、随借随还，贷款金额存在重复使用，且频率较高，报告期发生额未作统计。

  注2：2019年公司仅香溢担保运营担保业务（含非融资类担保和融资类担保），费用未作单独核算，故净利润无法按业务类型列示。

  （2）2019年度，公司担保业务营收下滑主要系香溢担保与温州银行合作的联合贷款担保业务规模大幅下降，期末余额同比减少17.9亿元，下降92.17%。

  1）增资及收购的原因

  2019年，香溢担保的核心业务工程保函担保业务期末余额同比增加25.47%，公司基于对建筑保函市场的预期，认为低风险的工程保函担保业务市场空间大，将继续着力拓展工程保函担保业务。且公司自开展工程保函担保业务以来一直保持了较好的发展态势，业务规模、经营效益稳步增长，至今未有风险业务产生。但开展工程保函担保业务需要同等额度的银行授信，受香溢担保净资产的限制，银行授信额度有限，香溢担保开展工程保函担保业务的规模亦受到限制，故为突破业务瓶颈，2019年引进战略投资者对香溢担保进行增资。

  2020年，公司收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司（以下简称：海曙香溢担保）75%股权，是基于海曙香溢担保作为政策性融资担保公司，是践行普惠金融的助力手段，国家支持发展，地方政府也出台相应的支持政策；同时可增加公司担保业务运营平台，实现优势互补、资源互补，推动担保业务的区域布局和规模化发展。

  2）后续业务安排及规划

  着力扩大授信资源，继续做大做强核心业务工程保函担保业务，积极拓展诉讼保全担保、招投标担保等非融资担保业务新领域，提高市场占有率和品牌美誉度。同时逐步推进香溢贷担保业务，深挖优质客户，加强中小微企业融资担保业务模式和风险机制的创新和研发，积极探索集群化、园区化、区块化的批量化融资担保业务。

  推进公司非融资担保业务与融资担保业务协同并进，实现担保业务新发展。

  2、报告期内，公司实现担保业务收入7573.6万元，同比下降16.75%；担保业务营业成本1132万元，同比增加212%；担保业务准备金期末余额8699.2万元，同比增加53%，主要系联合贷款担保业务逾期金额增加。其中，联合贷款担保业务逾期本金7211.58万元，实际代偿7640.61万元，已于2019年4月25日终止与温州银行合作的联合贷款担保业务。2019年度，公司确认联合贷款担保收入2950.82 万元。请公司补充披露：（1）担保业务营业成本的主要构成、营业收入下降而营业成本上升的原因及合理性；（2）按不同担保业务类型具体列示相应业务担保总额、逾期金额、担保业务准备金金额、及同比变动情况，并结合业务模式说明计提担保业务准备金的主要参数及依据；（3）结合联合贷款担保的具体合同条款、担保期限等业务情况说明公司代偿金额及相关收入确认的具体计量方法及合理性。

  回复如下：

  （1）2019年担保业务营业成本的主要构成由工程保函担保业务项下银行开具保函手续费和联合贷款担保业务代偿款项催收费用两部分构成。

  营业收入下降而营业成本上升的原因如下：

  非融资类担保业务的收入和营业成本呈现同比增加的同向变化，而融资类担保业务的收入和营业成本呈现反向变化情况，收入下降，营业成本增加。

  1）担保业务营业收入下降，主要系2019年联合贷款担保业务规模大幅下降致收入大幅减少。2018年末联合贷款担保业务的期末余额19.42亿元；2019年4月香溢担保终止与温州银行合作的联合贷款担保业务，2019年末联合贷款担保业务期末余额降至1.52亿元。

  2）担保业务营业成本增加的原因，一是2018年9月之前工程保函担保业务项下银行开具保函的手续费由担保客户自行向银行支付，2018年9月开始银行手续费由客户支付给香溢担保，再由香溢担保支付给银行，支付银行开具保函手续费致香溢担保手续费增加；2019年香溢担保支付银行开具保函的手续费978.13万元。二是联合贷款担保业务代偿款增加相应的催收费用增加；2019年香溢担保支付代偿款项催收费153.84万元。

  （2）按担保业务类型列示担保业务明细情况如下： 单位：万元

  ■

  1）担保赔偿准备金指公司为承担代偿责任支付赔偿金而提取的准备金。公司在资产负债表日，按照产品类型确定计量单元，以担保人履行担保合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计提。

  履行担保合同相关义务所需支出是指由担保合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。预期未来现金流出是指公司为履行担保合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括根据担保合同承诺的保证利益、管理担保合同或履行担保合同相关义务必需的合理费用等。预期未来现金流入是指公司为承担担保合同相关义务而获得的现金流入，包括担保费和其他收费。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。

  公司在资产负债表日，按照产品类型确定计量单元，根据所承担的风险敞口及预计代偿率的判断，对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出进行合理估计。

  2）工程保函担保业务：按期末未终止履约性担保责任余额0.2%提取担保赔偿准备金，计算公式为：提取担保赔偿准备金=期末未终止履约性担保责任余额*0.2%。若按照上述方式提取担保赔偿准备金，当年期末累计担保赔偿准备金达到期末未终止履约性担保责任余额2%的，实行差额提取，计算公式为：提取担保赔偿准备金=未终止履约性担保责任余额*2%-当年期初累计担保赔偿准备金。

  联合贷款担保业务：在资产负债表日依据逾期本息合计金额的100%确认担保赔偿准备金。具体计算金额为：担保赔偿准备金=已代偿未收回（大于等于90天）的全部金额（本金+利息+罚息）+未代偿且逾期额（大于0天小于90天）的全部金额（本金+利息+罚息）

  （3）根据香溢担保与温州银行签署的《个人信用微联合贷款业务担保合作协议》和《个人信用微联合贷款业务担保合作协议之补充协议》，相应约定如下：

  1）联合贷款代偿确认：不特定客户在联合贷款业务中的本金出现逾期归还时，香溢担保应在本金逾期归还的次日起满三个借款月度对应当日向温州银行预先支付担保代偿款，即本金逾期超过90天时，由香溢担保承担代偿责任。保证期间从协议生效之日起至协议有效届满之日后两年止。

  2）联合贷款代偿款具体金额=逾期满三个借款月度当日借款人该笔剩余未还的属于温州银行贷款份额内的本金金额+算至逾期满三个借款月度当日借款人该笔应偿付的属于温州银行贷款份额内的所有利息、罚息。

  3）担保收入确认的依据：香溢担保按月向温州银行收取合作费，合作费率为20%。每笔联合贷款合作费独立计算，每日计提。香溢担保按月与温州银行进行对账并确认当月担保费收入。

  月度合作费=温州银行联合贷款当月实收利息*合作费率（20%）。

  4）联合贷款代偿时间：香溢担保和温州银行双方按15天核对香溢担保所担保的不特定客户清单，并按15天核对逾期三个借款月度的香溢担保需代偿的不良客户清单。每个月的15日和30日由温州银行提供需代偿清单给香溢担保，香溢担保依据代偿清单经核对无误后进行代偿，故一般每个月分月中和月末进行两次代偿。

  会计师发表意见如下：

  我们实施的审计程序如下：

  1. 了解担保业务流程、内部控制措施，测试担保业务的内控是否有效。

  2. 抽查担保业务档案资料，通过审查项目尽职调查报告、审批资料、后期跟踪资料、抵质押物等资料，了解客户的经营情况、资产状况、抵质押物价值等，分析判断担保业务的风险状况，辅助判断担保业务准备金计提的充分性、适当性等。

  3. 对担保业务相关客户实施函证。

  4. 获取担保业务相关的合同等资料测试担保收入的会计处理是否正确。

  5. 了解公司担保业务准备金计提测试过程、方法、结果，取得相应的资料进行复核，判断担保业务准备金计提是否充分。

  6. 进行期后测试，重点关注是否存在担保代偿情况。

  通过实施上述审计程序，本所认为报告期内公司担保收入与成本的确认是合理的。

  3、年报披露，公司发放贷款及垫款账面余额为6.31亿元，计提减值准备为9561.7万元，计提比例为15.2%；2018 年账面余额为8.09亿元，提减值准备为6788万元，计提比例为8.4%。请公司补充披露：（1）请结合对应业务模式及业务变化情况，说明公司2018年及2019年发放贷款及垫款金额同比变化较大的原因及和合理性；（2）公司2018年及2019年对发放贷款及垫款计提减值准备的主要参数、计算过程、计提比例，并说明存在的差异及原因；（3）按照担保物类型分别列示报告期内相关贷款及垫款增加额、相关业务模式、业务风险及公司风险防范措施，并按照贷款及垫款对象的资产规模分段列式对应的业务发生额、逾期情况、质押比例等具体业务情况。

  回复如下：

  （1）公司发放贷款及垫款系应收典当款。典当业务的业务模式是当户将其动产、财产权利或房屋作为抵质押物，取得当金，在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的一项业务。

  2018年及2019年公司发放贷款及垫款账面余额按照担保物类型变动情况如下： 单位：元

  ■

  公司发放贷款及垫款账面余额下降1.78亿元，同比减少21.96%，主要原因是：

  1）房地产抵押业务量下降，部分银行在服务上对个人房贷业务缩短审批流程，在经济上给予基准利率的优惠，使典当行的部分房地产抵押业务流向了银行。

  2）公司综合息费费率较高，部分客户自身资信情况转好、银行利率下调等综合影响导致典当业务同比下降。

  （2）2018年及2019年公司发放贷款及垫款计提减值准备情况如下：

  单位：元

  ■

  续上表：

  ■

  公司对发放贷款及垫款计提减值准备是将发放贷款及垫款划分为正常业务组合和单项计提项目。采用以风险为基础的分类方法，将发放贷款及垫款按风险分为正常、可疑及损失三类。针对业务现状分析评估债务人现状、抵质押物的足额情况、担保人的担保能力与担保意愿、法院诉讼保全措施和资产处置进展情况等对发放贷款和垫款项目归类进行减值测试，正常类的划分至正常业务组合，可疑和损失类的划分至单项计提项。根据减值测试情况，正常业务组合按发放贷款及垫款余额的1%计提信用损失，单项计提按单项发放贷款及垫款项目应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值，按本金损失和折现期损失率计提信用损失。

  2019年减值准备计提比例上升的主要原因系部分上年已逾期项目本期进一步恶化，相应计提的减值损失金额增加，其中减值损失变动较大项目如下所述：

  单位：元

  ■

  （3）典当业务的业务模式是当户将其动产、财产权利或房屋作为抵质押物，取得当金，在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的一项业务。

  1）按照担保物类型分类的报告期内相关贷款及垫款增加额、业务风险和风险防范措施如下： 单位：元

  ■

  2）按照贷款及垫款对象分段列式对应的业务发生额、期末余额、逾期情况、质押比例如下： 单位：万元

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  [注]：质押比例=发放贷款及垫款余额/质押物估值

  会计师发表意见如下：

  我们实施的审计程序如下：

  1.了解并测试公司发放贷款及垫款的内部控制流程与内部控制措施，评价内控的完整性与有效性。

  2.取得内部审批资料、合同协议、贷款发放及收回的原始凭证与账面记录进行核对。

  3.向借款方函证贷款余额、贷款期限、担保情况等。

  4.了解并测试公司减值测试的内部控制流程与内部控制措施，评价内控的完整性与有效性。

  5.了解公司发放贷款及垫款减值准备计提政策，关注政策的合理性及一贯性。

  6.获取公司减值测试相关的资料，判断减值计提的依据是否充分、方法是否合理。

  7.测试资产减值准备的计提，包括但不限于对发放贷款及垫款抵押(担保)物价值的估计、公司使用折现率的合理性分析、公司预计可收回金额和预计收回时间估计的沟通及了解、公司减值准备计算过程的复核等。

  8.对已诉讼的事项查询公开信息网了解相关诉讼案件的判决情况。向相关律师发函或访谈了解案件进展情况、资产保全措施、后期处理方案、可能的结果等。

  通过实施上述审计程序，本所认为公司发放贷款及垫款的会计处理符合企业会计准则的规定。

  4、年报披露，报告期末投资活动产生的现金流量净额为54.8万元，同比下降99.28%，系对外投资支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额-4133.5万元，去年同期净额为-1.2亿元，系本期投资收到的现金同比增加。请公司补充披露：（1）根据报告期内现金流量表，公司投资支付的现金为5900万元，去年同期金额为3000万元，收回投资收到的现金为4700元，去年同期金额为5519万元，公司投资活动现金流变化较大，请说明投资支付的现金的具体投向、业务模式、经营情况，并结合具体业务类型说明报告期内投资收益大幅下降的原因及合理性；（2）年报披露，2019年公司筹资性现金流流出较2018年减少，主要系吸收投资收到的现金3.99亿元，说明具体的业务背景、业务模式及持续经营能力。

  回复如下：

  （1）2019年公司投资支付的现金的具体项目如下：

  1）投资“衢州卓泰投资合伙企业（有限合伙）”

  2019年6月，香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：香溢投资（浙江））作为优先级有限合伙人出资2500万元参股衢州卓泰投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业认缴出资总额36010万元，实缴出资30600万元。合伙企业主要投资于信托受益权，间接投资于二级市场无限售条件股票。合伙企业应于每年6月20日、12月20日以及信托项目退出清算后十个工作日内向优先级有限合伙人分配收益，直至优先级有限合伙人实现10%的年化预期收益并收回全部实缴出资。合伙企业对信托投资项目设定预警线和平仓线分别为项目单位净值0.8元/份和0.75元/份，且指定的补仓义务人负有保证项目净值在预警线以上的义务。

  2019年12月20日，香溢投资（浙江）取得收益120.55万元。

  因合伙企业投资的信托项目单位净值数据无法获取，但公司根据底层资产股票价格测算，均高于股价预警线和平仓线的50%以上。

  2）投资“杭州昶链麦迪森股权投资合伙企业（有限合伙）”

  2019年8月，香溢投资（浙江）作为有限合伙人出资300万元入伙杭州昶链麦迪森股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业实缴出资总额1695万元。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人浙江昶链投资管理有限公司担任合伙企业执行事务合伙人，合伙企业主要投资于拟上市公司股权，通过股权增值获取收益。

  目前已完成对目标公司出资。目标公司是一家专注于激光显示技术研究和开发的高科技企业，拥有自动化光源及整机生产线，提供激光光源应用至家庭影院、工程投影、电影及照明工程的全套解决方案。目标公司2019年经营状况相比2018年有改善；2020年受新冠疫情影响，对其产品需求有一定影响。

  3）投资“宁聚量化稳盈优享3期私募证券投资基金”

  2019年9月，香溢投资（浙江）认购宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化稳盈优享3期私募证券投资基金份额，认购金额1000万元。该基金主要投资于网下新股申购。

  根据基金管理人提供的基金净值数据显示，2019年12月31日，基金净值为1.2539元，2019年公允价值变动收益20.50万元；2020年3月31日，基金净值1.3067元。

  4）投资“宁聚量化稳盈优享2期私募证券投资基金”

  2019年10月，公司控股子公司香溢投资（浙江）认购宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化稳盈优享2期私募证券投资基金份额，认购金额2000万元。该基金主要投资于网下新股申购。

  根据基金管理人提供的基金净值数据显示，2019年12月31日，基金净值为1.3702元，2019年公允价值变动收益15.10万元；2020年3月31日，基金净值1.4117元。

  5）投资“浙江香溢融媒科技有限公司”

  香溢投资（浙江）与关联方北京中维合众商业管理有限公司（以下简称：中维合众）共同投资设立浙江香溢融媒科技有限公司，注册资本1000万元，2019年8月21日取得营业执照，营业范围为计算机信息技术、计算机软硬件、生物技术、环保技术的研发，电信业务，广告服务，保险兼业代理，工艺品、日用品、第一类、第二类医疗器械、电子产品、计算机软硬件的批发、零售及网上销售等。香溢投资（浙江）认缴出资450万元，中维合众认缴出资550万元，目前香溢投资（浙江）已出资90万元，中维合众已出资110万元。

  该企业已开始展业。截止2019年12月30日，总资产183.76万元，净资产178.63万元，净利润-21.27万元。

  以上投资业务2019年度取得收益120.55万元。

  报告期内公司收回投资收到现金4,725.61元，2018年收回投资收到现金5,519.36万元，同比下降的原因主要系：2018年有以前年度及当年度投资项目结束收回投资，而报告期内没有投资项目收回。

  （2）2019年公司吸收投资收到现金3.99亿元，主要情况如下：

  1）涉及项目的具体业务背景

  公司控股子公司香溢担保和浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）为提升运营资本和业务规模，满足业务拓展及市场推广的需要，分别引入新的投资者云南合和（集团）有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）进行增资20,064万元和19,880万元。其中：合和集团对香溢担保出资10,032万元、香溢控股对香溢担保出资10,032万元；合和集团对香溢租赁出资9,940万元、香溢控股对香溢租赁出资9,940万元。

  2）涉及项目业务模式及持续经营能力

  香溢担保注册资本3.44亿元，公司持有61.05%股份，主要经营工程保函担保业务、联合贷款担保业务以及其他融资担保业务。香溢担保的核心业务工程保函担保业务一直以来保持了较好的发展势头，业务规模、经营效益稳步增长；工程担保（保函）在长三角一体化及国家区域发展战略背景下，建筑行业市场迎来发展机遇，保函市场前景广阔，银行保函形式中担保公司提供反担保的合作依然有需求空间。香溢担保将着力推进业务稳健发展，不断丰富业务品种，积极拓展新领域，优化风险防控体系，实现企业健康可持续发展。截止2019年末，总资产6.2亿元，净资产5.18亿元，实现营业收入7573.64万元，净利润1181.35万元。（经审计）2020年1-3月实现营业收入730.67万元，净利润280.89万元。（未经审计）

  香溢租赁注册资本4.6亿元，公司持有62.609%股份，主要经营融资租赁业务，以售后回租模式为主，租赁期限一般3-5年。香溢租赁经营的融资租赁业务模式灵活，可协同运用多种金融工具，具有较强可塑性和发展前景。同时抓住行业规范调整的契机，加强与制造业发展、企业技术升级改造等方面融合，深挖拥有优质底层资产的客户，推进租赁业务破局发展。截止2019年末，总资产6.52亿元，净资产6.18亿元，实现营业收入3043.73万元，净利润1544.76万元。（经审计）2020年1-3月实现营业收入990.40万元，净利润729.60万元。（未经审计）

  5、年报披露，2017年8月25日，设立香溢上海能源投资基金，该基金存续期限18个月，总投资规模3400万元，公司控股子公司香溢投资（浙江）认购3180 万元，公司控股子公司香溢投资（上海）为私募基金管理人。2017 年9 月14 日，香溢投资（上海）代表香溢上海能源投资基金入伙宁波善见。按规定，入伙届满14个月后合伙企业可根据实际情况归还香溢投资（上海）本金并按约定分配投资收益。入伙届满18个月，如未能足额向其归还本金、分配投资收益的，高为民或其指定的第三方按约回购香溢投资（上海）的合伙份额。香溢投资（上海）作为优先级LP收益分配先于劣后级LP。目前公司预计投资本金可收回性具有较大不确定性，确认3180万元本期公允价值变动损失。请公司补充披露：（1）宁波善见的具体管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式、高为民及其指定第三方的信用能力及偿款能力等；（2）宁波善见的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；（3）近三年来宁波善见的经营情况、相关财务数据、具体投资项目、公司确认损益情况；（4）2019年半年报公司将对宁波善见的投资项目重新列报至“其他权益工具投资”，2019 年年报公司将其变更为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，请公司具体说明相关列报变动的原因及合理性，是否涉及前期会计更正。

  回复如下：

  （1）宁波善见具体管理模式如下：

  ■

  合伙企业持有的标的资产为80679403股新潮能源股票，其中77444000股用于质押借款。合伙企业对外融资债务共计17140万元，标的资产新潮能源股票于2018年11月18日解禁。2017年9月，香溢投资（上海）作为优先级有限合伙人间接持有新潮能源1000万股（以3.4元/股估值）。合伙企业支付各项费用、债务以后，优先级有限合伙人优先于其他有限合伙人分配，剩余部分分配给劣后级有限合伙人。香溢投资（上海）退伙前新潮能源股票处置均价X，香溢投资（上海）收益确定的计算公式如下：

  当X≤3.8元/股时，向香溢投资（上海）分配收益=1000*（3.8-3.4）；

  当3.8元/股 〈X≤4.2元/股时，向香溢投资（上海）分配收益=1000*（3.8-3.4）+ 1000*（X-3.8）*80%；

  当4.2 元/股〈X≤4.6元/股时，向香溢投资（上海）分配收益=1000*（X-4.2）*70%+1000*（4.2-3.8）*80%+1000*（3.8-3.4）；

  当X〉 4.6元/股时，向香溢投资（上海）分配收益= 1000*(X-4.6）*60%+1000*（4.6-4.2）*70%+1000*（4.2-3.8）*80%+1000*（3.8-3.4）；

  高为民或指定的第三方的偿债基础主要基于其作为渤海国际信托产品的单一投资人间接持有宁波善见绝大部分股票资产，鉴于香溢投资（上海）初始投资时美国页岩油较好市场前景，新潮能源的股价表现平稳（4元/股左右浮动）以及质权人设定的止损线高于香溢投资（上海）本金安全的盈亏平衡点，基于以上考虑香溢投资（上海）入伙宁波善见。

  （2）香溢投资（上海）入伙合伙企业之前，宁波善见主要资产为新潮能源股票80679403股，但股票质押率较高；合伙企业计划待持有的新潮能源股票限售期届满后，通过二级市场直接减持或者第三方受让的方式实现退出。合伙企业的收益依赖于新潮能源股票价格的波动及相应分红。

  （3）根据管理人杭州静如投资管理有限公司提供的近三年宁波善见年报显示： 单位：元

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  [注] 以上报表数据中，宁波善见对持有的新潮能源股票资产未按公允价值计量。2019年股权质押的质权人处置新潮能源股票40339702股，净处置金额98,333,284.50元全部用于偿还质权人债务，若扣除该部分处置金额，宁波善见负债总额为98,347,710.83元。

  公司购入该基金的目的不是为了交易，在原准则下将其计入“可供出售金融资产”科目，并按成本进行后续计量。2017年、2018年均未确认损益。

  2018年末公司对该项投资进行减值测试时考虑以下因素，认定公司对该项投资不存在减值故未计提减值准备：

  ①根据公司与高为民签订的《合伙份额回购及补偿协议》，高为民及其控制的杭州静如投资管理有限公司承诺回购香溢投资（上海）合伙份额及按约定计算应得的投资收益，截至2018年末回购期限未到期。

  ②在项目持有期间，A股市场大盘行情影响着新潮能源股价。石油开采行业的加权平均市盈率将随大盘行情的变化而变化，股价也根据市盈率变化有所起伏，新潮能源的股价不断起伏，宁波善见持有股票资产的公允价值的变化是正常现象。

  ③根据新潮能源发布的《2018年业绩预增》公告，新潮能源 2018 年预计实现归属于上市公司股东的净利润约 6.05 亿元到 6.41亿元，同比增长 65%到 75%。其中，主营业务实现净利润约 19.67 亿元到20.56 亿元，同比增长 434%到 459%。2018年度业绩预增主要原因是深耕主业，加大开发力度，使得主营业务产销量及利润同比大幅增加，以及扣除计提减值准备等综合因素影响所致。认为新潮能源主业经营保持健康的发展。

  2019年执行新金融工具准则进行转换时，公司将其重分类至“其他权益工具投资”，2019年半年报时预计该项目将于2020年6月结算完毕，并据此按一年期折现计提减值准备3,405,780.00元。2019年末进行减值测试时该项目无实质性进展，公司判断该项目回收的可能性较小并全额计提了减值准备。

  （4）对于宁波善见投资项目，公司2018年年报计入“可供出售金融资产”科目，2019年执行新金融工具准则，考虑到对此投资项目是投资其他非上市公司股权即直接投资于宁波善见合伙企业份额，故在编制2019年第一季度、2019年半年度和2019年第三季度报告时将其重分类至“其他权益工具投资”报表项目。年报审计时，事务所认为该基金存续期间为18个月，是有限寿命主体，不满足“权益工具”定义，将其重新认定并确认列示于“其他非流动金融资产”报表项目，并将该项投资的公允价值变动损失3180万元计入当期损益。该投资项目的重分类调整涉及对公司2019年第一季度、2019年半年度和2019年第三季度报表相关科目的调整，该调整不属于重大会计差错更正。

  宁波善见投资项目重分类调整涉及合并资产负债表和合并利润表项目列示的调整，其中合并资产负债表中由“其他权益工具投资”列示调整为“其他非流动金融资产”列示；合并利润表中对投资项目宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）确认损失3,405,780元，原在“信用减值损失”列示，调整为“公允价值变动收益（损失）”列示。

  会计师发表意见如下：

  我们实施的审计程序如下：

  1.取得投资宁波善见相关合伙协议、审批单以及其他相关投资文件。

  2.对宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）的财务报表进行分析，对相关资产进行穿透后判断可供香溢分配的剩余资产。

  3.取得华龙证券股份有限公司出具的宁波善见截至2019年12月31日的资金帐户对账单，根据净资产的情况判断公允价值是否合理。

  4.向宁波善见发函询证宁波善见投资、财务等情况。

  5.取得公司内部减值会议记录和减值认定表，检查减值是否经企业内部审批，审批流程是否符合企业制度要求。

  6.取得企业投后管理相关资料。

  通过实施上述审计程序，本所认为公司对宁波善见投资项目的会计处理符合企业会计准则的规定。

  6、公司披露2019年度业绩快报更正公告称，将营业利润从4736.7万元调整为3541.9万元，调整幅度为-25.22%；归母净利润从3298.4万元调整2667.8 万元，调整幅度为-19.12%；扣非后归母净利润从-1477.5万元调整为999.2万元，调整幅度为167.63%。公司解释系前期对风险资产预期信用损失计量有偏差，且遗漏确认应收款项违约金，另重新列报单项金融资产至“以公允价值计量且其变动计入当期损益”科目造成上述业绩快报数据调整。请公司具体说明：（1）相关风险资产的具体业务背景、经营情况、信用损失计量的依据、相关调整的合理性；（2）应收款项违约金涉及的业务类型、业务背景、确认的原因及合理性；（3）列报调整的单项金融资产的具体业务背景、调整的原因及合理性。

  回复如下：

  （1）调整的相关风险资产的情况如下：

  1）委托贷款诉讼项目一一上海星裕项目

  公司委托深圳发展银行宁波分行（现更名为平安银行宁波分行）向上海星裕置业有限公司发放贷款3700万元，借款抵押物为嘉定区回城南路1128号商务楼，面积14644.47平方米。借款后上海星裕未能按时支付利息，我司已于2011年7月20日向宁波市江东区人民法院提起诉讼。2011年10月21日，江东区人民法院出具判决书，判令我司胜诉。因该项目抵押物债权债务情况复杂，执行阶段一直无新进展。2019年9月12日，从公拍网上查询到上海星裕置业抵押房产的拍卖公告，起拍价为6400万元。2019年9月24日，公司向上海三中院提交破产申请资料。10月10日，上海三中院裁定受理破产清算申请。10月11日，嘉定法院中止拍卖。11月9日，上海三中院指定上海段和段律师事务所担任上海星裕置业有限公司管理人。11月29日，上海三中院发布债权申报公告，要求债权人在2020年2月25日前申报债权，并定于2020年3月6日上午9点召开第一次债权人会议。

  2019年末公司减值测试时根据以往掌握的债权信息，建设单位主张的全部建筑工程款及小业主主张的购房款可能享有优先受偿权，公司按抵押物的价值剔除一抵债权和优先受偿债权进行测算，按本金损失40%、折现率12%的二年期折现计提减值准备。

  2020年3月16日，管理人向债权人送达《上海星裕置业有限公司债权异议审核结果》，管理人目前确认的债权总额为4.26亿元，享有担保权的债权总额1.31亿元（其中我司二抵债权1.09亿元）；职工债权、社保和税收债权合计27万元；普通债权2.28亿元（包括建设单位主张的全部建筑工程款及小业主主张的购房款）；劣后债权0.67亿元（包括所有债权人申报的迟延履行期间的加倍部分罚息）。根据管理人债权审核结果，建设单位主张的全部建筑工程款及小业主主张的购房款不享有优先受偿权，公司的抵押债权优先于普通债权受偿，公司对该项减值事项重新进行测算如下：

  上海星裕置业有限公司现有可处置的资产为其名下位于上海市嘉定区回城南路1128号不动产（房产证号为嘉2009031351），根据最近一次公开的司法拍卖（拍卖时间为2019年10月14日至2019年10月17日，后因启动破产程序而中止）的纪录显示嘉定区回城南路1128号房地产评估价为9,129.61万元。鉴于管理人无法获得相应的评估报告的详细情况，管理人拟对该不动产进行再次评估，在评估的基础上通过拍卖处置该不动产，首次起拍价按不低于评估价的70%设置。

  假设按起拍价6400万元成交，预估转让相关税费合计1,624.38万元，扣除职工和社保债权27万元和一抵债权2,224万元，公司可受偿金额为2,524.62万元，与账面本金差额为1,175.38万元，期初已计提减值准备余额为1,206.74万元，期初计提数与应提数基本相符，故按期初数确认，调减本期计提的减值准备723.48万元。

  会计师发表意见如下：

  我们实施的审计程序如下：

  1.取得破产管理人出具的第一次债权人会议资料，核实债权申报情况、债权受偿顺序、抵押物价值。

  2.查询司法拍卖网，对抵押物的价值进行核实。

  3.复核公司预估转让相关税费的计算过程及依据。

  4.向公司的律师了解破产重整进展情况，公司可获得赔偿的金额，取得律师函证回函。

  5.取得企业内部减值会议记录和减值认定表，检查减值是否经企业内部审批，审批流程是否符合企业制度要求。

  通过实施上述审计程序，本所认为公司委托贷款一上海星裕项目调整后的会计处理符合企业会计准则的规定。

  2）房屋租赁诉讼项目一一宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称“一三七一公司”）

  根据2019年10月10日公司收到的宁波市海曙区人民法院出具的（2018）浙0203民初16303号民事判决书，一三七一公司应立即归还公司租赁房产并支付欠租及房屋占用费，公司需支付一三七一公司加固工程款400万元，返还一三七一公司已支付的职工薪酬共计40.98万元。年末公司减值测试时将应收账面余额扣除应付的加固费和职工薪酬费后的差额部分全额计提了减值准备。

  后期对减值进行再次复核过程中，发现以下情况：

  ①依据公司与一三七一公司的一审判决书及司法解释证实：“一三七一公司逾期未付租金等构成违约，导致合同解除；因公司与一三七一公司的房屋租赁合同纠纷中，并未处理装修赔偿事宜，一三七一公司可另行起诉主张。”因此，一三七一公司应自行承担剩余租赁期内装饰装修物残值的损失，但出租人即公司同意利用装饰装修的，应予适当补偿，补偿标准参照剩余租赁期内装饰装修物残值。

  ②一三七一公司起诉要求公司赔偿其装修损失时，法院一般委托第三方评估机构对装饰装修物残值进行鉴定，鉴定结果出来后，法官会依据合同约定，过错责任，可利用范围，公平原则判定各自承担比例，该比例10-50%不确定，对此法官有自由裁量权。

  ③具体到本案，因属于因一三七一公司过错导致合同解除，但因一三七一公司投入的部分装修装饰比如水电、电梯已与房屋形成附合，公司可能在可利用范围内。故在法院未评估残值结果出来前，参考以往司法判例，暂预计一三七一公司装修残值5000万左右，公司在可利用范围内依据平等原则应予补偿比例暂预计30%，即为1500万元。具体残值金额及补偿比例由法院裁定。

  基于以上原因公司对该项应收账款的减值进行了调整，公司预计需赔偿的金额可能超过应收金额，故按本金无损失，预计回收期为1年，以12%折现率折现，折现现值为1,691.31万元，与应收账款余额之间的差额为202.86万元，期末应计提坏账准备余额为202.86万元。

  会计师发表意见如下：

  我们实施的审计程序如下：

  1.向律师发函了解诉讼的进展情况，二审胜诉的可能性及预计还需赔偿的金额。

  2.复核诉讼相关资料，对装修残值进行计算复核。

  3.查阅有关装修赔偿案件的判例资料，对公平原则给予的赔偿比例进行判断。

  4.取得企业内部减值会议记录和减值认定表，检查减值是否经企业内部审批，审批流程是否符合企业制度要求。

  通过实施上述审计程序，本所认为公司应收一三七一公司款项减值准备的计提和核算符合企业会计准则的规定。

  （2）应收宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司款项调整

  2017年6月16日，公司控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司（以下简称“香溢通联”）为宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称“宁波炭基”）代采购并交付货物，宁波炭基未依约支付货款，香溢通联就该委托采购业务对委托人宁波炭基、保证人沈阳银基集团有限责任公司（以下简称“沈阳银基”）、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“银基烯碳”）提起诉讼。

  2018年5月31日，香溢通联收到浙江省宁波市中级人民法院下达（2017）浙02民初627号民事判决书，判决宁波炭基向香溢通联支付货款7,708.16万元及相应违约金等。

  2018年8月10日，香溢通联收到法院执行款1,645.47万元。

  2018年11月27日，香溢通联与被告方宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及新增担保人沈阳银基置业有限公司签订《和解协议》，确定和解债权金额合计8,898.19万元，香溢通联同意债务人以分期还款方式偿还欠款，并于2019年6月30日前履行完毕。2018年12月3日，香溢通联收到银基烯碳的还款400万元。2018年12月26日，香溢通联收到宁波炭基的还款800万元，按照和解协议，债务人2018年的还款计划已履行完毕。

  2019年，香溢通联收到还款6,450.00万元。截至2019年12月31日香溢通联合计收到还款9,295.47万元，账面应收账款余额7,108.16万元（应收货款7,708.16万元，扣除收取的保证金600万元），差额2,187.31万元确认为营业外收入。

  根据和解协议截至2019年12月31日尚有应收未收款1,248.19万元。由于无法判断对方履约能力未确认债权及营业外收入。

  2020年1月3日香溢通联收到还款500万元，公司在复核合并报表时根据期后实际履约情况将已收到的500万元确认为营业外收入。

  会计师认为以上应收款项违约金的确认符合企业会计准则的相关规定。

  （3）调整的单项金融资产系投资宁波善见项目，该项目具体情况详见第5题回复。

  调整原因如下：

  公司购入该基金的目的不是为了交易，在原准则下将其计入“可供出售金融资产”科目，并按成本进行后续计量。

  由于对新金融工具准则不熟悉，2019年执行新金融工具准则进行转换时公司考虑到对此投资项目是投资其他非上市公司股权即直接投资于宁波善见合伙企业份额，将其重分类至“其他权益工具投资”，2019年半年报时预计该项目将于2020年6月结算完毕，并据此按一年期折现计提减值准备3,405,780.00元。2019年末进行减值测试时该项目无实质性进展，公司判断该项目回收的可能性较小并全额计提了减值准备。

  年报预审时，审计事务所认为该基金存续期间为18个月，是有限寿命主体，不满足“权益工具”定义，将其认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，建议公司在年报时将其重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，并将该项投资的公允价值变动损失3180万元计入当期损益。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  2020年5月26日