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  ４、孙公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司（以下简称“湖州上辐”）与上海顺昱光伏科技有限公司（以下简称“上海顺昱”）合作了２年，２０１５年末应收账款余额１，５０１，１００元。由于该公司经营出现困难，该公司实际控制人张武卫恶意拖欠货款，没有及时支付湖州上辐的货款。２０１５年已出现减值迹象，并单项全额计提坏账。２０１６年，湖州上辐起诉上海顺昱光伏科技有限公司并且胜诉，在２０１６年至２０１９年期间，一直追讨。２０１９年，湖州上辐继续追讨无果，申请将该公司实际控制人张武卫加入失信执行人名单。实控人张卫武答应会付款，但是经过法官多次催讨，也没有回款，并且核实上海顺昱光伏科技有限公司已终止经营。

  ５、孙公司湖州上辐与镇江汉德电器有限公司于２０１３年６月开始合作，湖州上辐２０１３年７月至２０１３年１１月期间陆续向该公司供货。镇江汉德电器有限公司以项目业主未按合同约定付款，导致其资金无法正常运转，经营受阻为由，一直拖欠货款１，０３５，０００元。２０１４年１０月３１日，经双方对账，签订了还款备忘录一份，镇江汉德电器有限公司确认尚欠湖州上辐货款１，０３５，０００元，并承诺于２０１４年１１月底前付清。对账后，镇江汉德电器有限公司未按还款备忘录还款。湖州上辐已通过法律途径继续追讨货款。湖州市吴兴区人民法院于２０１５年５月２５日正式立案受理，并依法对镇江汉德电器有限公司财产采取了保全措施。经法院审理判决，镇江汉德电器有限公司应支付拖欠湖州上辐的货款。但镇江汉德电器有限公司拒不执行，一直未支付货款。因此，湖州上辐于２０１５年单项全额计提坏账。

  ６、江苏智航新能源有限公司（以下简称“江苏智航”）是ＳＴ尤夫（股票代码：００２４２７）投资的公司，与百嘉达于２０１６年８月开始合作。２０１７年１０月应收余额９９万元。百嘉达于２０１８年８月对江苏智航提起诉讼，２０１８年１２月申请强制执行。百嘉达于２０１９年查询得知，由于ＳＴ尤夫因借贷担保出了问题，导致多家供应商陆续起诉江苏智航，由于涉及金额较大，江苏智航约２．３亿货款未收回，成了三角债，百嘉达涉及金额９９万元多，咨询当地法院，法官查了资料显示该客户的账户基本都被强制执行也没有执行到货款。江苏智航最近在计划重组，但预计尚无还款的能力。因此于２０１９年单项全额计提坏账准备。

  ７、海南骏能电力设备有限公司（以下简称“海南骏能”）系子公司中科英华长春高技术有限公司（以下简称“长春中科”）客户，２０１９年末应收账款余额５１４，６７９．２７元，已欠款３年以上。由于海南骏能经营不佳销售额逐年下降，经公司多次催要未收回。２０１９年销售人员到海南去催收，由于海南骏能为贸易公司，经营不佳，鉴于账龄较长该公司偿债能力不足，长春中科决定２０１９年单项全额计提坏账准备。

  ８、湖州南浔遨优电池有限公司（以下简称“湖州遨优”）与孙公司百嘉达于２０１７年６月开始合作，２０１８年１０月末应收账款余额３０６，８９４．９３元。自２０１８年８月，该公司不能按约定付款，其关联公司肇庆遨优也未按约向公司付款。按公司相关规定，停止交易，并立即启动货款催收。２０１９年百嘉达向前海法院起诉，于２０１９年７月２日开庭审理，判决百嘉达胜诉。目前百嘉达己向法院申请强制执行。由于预计能收回可能性很小，百嘉达于２０１９年对其进行全额计提坏账准备。２０２０年４月３０日，百嘉达收到湖州遨优的破产通知书和债权申报材料，湖州遨优已进入破产程序，百嘉达将向破产管理人申报债权。

  ９、惠州市圣慧发科技有限公司（以下简称“惠州圣慧发”）系孙公司江苏联鑫客户，２０１９年末应收账款余额２６０，４３６．０４元，已逾期１－２年。惠州圣慧发受市场经济影响，经营不善，导致业务及资金出现困难，江苏联鑫多次催讨无果。江苏联鑫于２０１９年全额计提坏账准备２６０，４３６．０４元。江苏联鑫２０１９年１２月向法院提起诉讼，惠州圣慧发在２０２０年３月５日签署答辩状，确认分期付款，但对方未执行。２０２０年３月２６日惠州市惠城区人民法院裁定江苏联鑫胜诉。

  １０、湖北东生能源科技有限公司（以下简称“湖北东生”）系惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）客户，截至２０１８年１２月３１日，应收账款余额２１０，８４８．４９元，账龄３－４年。目前该客户处于停产状态，因债务过多，已执行破产清算。惠州电子于２０１８年１１月收到湖北省咸宁市咸安区人民法院湖北东生能源科技有限公司破产清算债权申报通知书，预计无法收回货款，已于２０１８年单项全额计提坏账准备。

  １１、宜城市新新能源科技有限公司（以下简称“宜城新新能源”）系惠州电子客户，截至２０１５年１２月３１日，应收账款余额１７６，５３８．８０元，因其经多次催收后未按照约定履行付款义务，惠州电子于２０１５年１０月２７日向湖北省宜城市人民法院起诉，法院于２０１６年年４月１３日判决惠州电子胜诉。胜诉后经催收仍无法收回货款，惠州电子于２０１５年单项全额计提坏账准备。该公司被福建猛狮新能源科技有限公司收购后，运营出现资金问题，目前宜城新新能源属于停产状态。

  １２、安徽华炬新能源科技有限公司（以下简称“安徽华炬”）系孙公司湖州上辐客户，湖州上辐按合同约定于２０１４－２０１５年向安徽华炬交货后，安徽华炬以光伏行业波动大，所承建的光伏项目未能按期并网，导致资金回笼出现问题，一直拖延付款。截至２０１６年１２月３１日，应收账款余额８４，７５０元，于２０１６年单项全额计提坏账准备。湖州上辐不断对其进行催讨未果，遂向法院提起诉讼，湖州市吴兴区人民法院于２０１７年３月７日立案受理，经法院审理判决，安徽华炬应支付湖州上辐货款８４，７５０元，但安徽华炬公司拒不执行。湖州上辐于２０１９年６月４日向法院申请强制执行。湖州市吴兴区人民法院于２０１９年６月４日向被执行人安徽华炬发出限制消费令，冻结了被执行人名下的银行账户，上述账户内余额较小，故未予扣划；被执行人名下起亚牌汽车已委托查封；其他尚未发现被执行人有其他财产可供执行，其法人潘家勇列入了限制被执行人高消费名单。

  会计师核查意见：

  会计师获取了公司关于单项计提坏账准备的说明、单项计提坏账准备的内部审批文件，查询了相关客户的工商信息，了解其经营状况、信用情况及跟公司的关系。对于涉诉客户，会计师了解案件进展，获取起诉文书及判决文书、破产债权申报情况，了解其可供执行财产情况，并对律师事务所发函询证诉讼和索赔事项，获取代理人意见，复核单项计提坏账的合理性。经核查，会计师认为报告期内对上述应收账款单项计提坏账准备是合理的。

  问题十一：关于长期应收款坏账损失。年报显示，公司报告期内对长期应收款计提资产减值损失 ０．９９ 亿元。请公司补充说明：（１）相关长期应收款对应的交易背景、金额、结算方式、交易对方是否与公司存在关联关系以及账龄等；（２）报告期内一次性计提大额坏账准备的原因及合理性。请会计师发表意见。

  【回复】

  一、相关长期应收款对应的交易背景、金额、结算方式、交易对方是否与公司存在关联关系以及账龄等

  １、相关长期应收款对应的交易背景等相关情况

  ２０１７年１２月，沃特玛控股子公司安徽省民富绿能新能源汽车销售有限公司将其生产的客车４３５台价值约１．５亿元卖给诺德股份控股子公司诺德租赁，价格为含税１．２亿元，并指定将款项支付给诺德股份控股子公司百嘉达。同时安徽省民富绿能新能源汽车销售有限公司与诺德股份控股子公司诺德租赁签订融资租赁合同和抵押合同，将该部分客车抵押登记给诺德租赁并融资租回，租金总额１２，７７１．６万元，租赁保证金６００万元。融资租赁合同由陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、李瑶承担连带担保责任。

  公司后将上述４３５台车中９５台客车置换成铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司的９４台客车。２０１８年２月，安徽省民富绿能新能源汽车销售有限公司与诺德租赁签订补充协议，将购买合同价款变更为８，５２０万元，租金总额９，０６７．９２万元，租赁保证金４２６万元。

  ２０１８年，沃特玛控股子公司铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司将其生产的客车卖给诺德股份控股子公司诺德租赁，价格为含税３，４８０万元，同时铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司与诺德租赁签订融资租赁合同，将该部分客车融资租回，租金总额３，７０３．６８万元，租赁保证金１７４万元。根据合同约定，租赁起止日为２０１８年６月２９日－２０２０年６月２８日，每年支付一次租金。

  百嘉达对上述款项做为长期应收款核算，并根据公司长期应收款坏账政策０．５％计提坏账。

  ２０１８年８月，安徽省民富绿能新能源汽车销售有限公司卖出９台客车并收到１０９．６万元，此部分款项已支付给百嘉达，百嘉达冲减长期应收款１０９．６万元。

  截至２０１８年１２月３１日，公司长期应收款款项（扣除未确认融资收益） １２１，５０７，２３９．２６ 元，计提坏账 ６０７，５３６．２０ 元，账面价值 １２０，８９９，７０３．０６ 元，其中一年以内到期非流动资产列报金额为 ５９，７２７，４７３．４４ 元。长期应收款项账龄为１－２年。

  ２、交易对方与公司未存在关联关系

  截至２０１９年１２月３１日，公司与上述公司无关联关系。

  二、报告期内一次性计提大额坏账准备的原因及合理性

  ２０１９年９月３０日，陕西市中级人民法院作出（２０１９）陕０１破申１号《民事裁定书》，受理沃特玛母公司坚瑞沃能的破产重整申请。

  ２０１９年１０月１４日，公司向坚瑞沃能管理人提交债权申报资料，２０１９年１２月２０日，与坚瑞沃能债权小组人员达成破产重整受偿方案。同日，重整案联合体成员西安壁虎医疗投资有限公司给公司出具不可撤销的承诺书。

  ２０１９年１２月２７日，公司参加第二次债权人视频会议，表决同意《重整计划草案》。经债权人会与分组表决，西安市中级人民法院裁定批准陕西坚瑞沃能股份有限公司重组计划。

  按方案约定，公司将受偿６００万元现金补偿款及９，９８５，１９６股（每股１元）坚瑞沃能股份。另公司有对沃特玛６００万元其他应付保证金账款，公司将其用于抵减长期应收款。

  综上，上述方案公司能收回的款项为２１，９８５，１９６．００ 元，剩余部分预计无法收回，因此补计提０．９９亿元坏账准备。

  会计师核查意见：

  会计师获取并查阅了公司对沃特玛的相关诉讼文件、沃特玛母公司坚瑞沃能相关重整计划、沃特玛破产清算进展相关公告、坚瑞沃能出具的不可撤销承诺书等，检查了期后收款情况及期后坚瑞沃能重整计划进展情况。

  经核查，会计师认为公司上述长期应收款项可收回金额为２１，９８５，１９６．００ 元，本期补充计提０．９９亿元坏账准备是合理的。

  问题十二：关于销售费用。年报显示，公司报告期内发生销售费用０．５７ 亿元，同比增长 ２４．４５％，其中，薪酬 ０．１１ 亿元，同比增长４８％，而公司销售人员从 ６８ 人增加为 ７０ 人，请公司补充披露销售人员基本稳定的情况下，薪酬支出大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

  【回复】

  ２０１９年度销售费用－薪酬金额１，０９８．６２万元，２０１８年销售费用－薪酬金额７４２．４４万元。与２０１８年度相比，２０１９年度销售费用中的薪酬增加了３５６．１８万元，同比增长４８％，而公司销售人员从 ６８ 人增加为 ７０ 人仅增加２人。主要原因系：

  １、销售人员变动的影响

  ２０１８年销售人员６８人，２０１９年销售人员７０人，共计增加２人，是由于２０１９年入职销售人员６人，调入销售岗位４人，调离销售岗位１人，离职７人，本年度有人员异动，主要系２０１９年供应链事业部新成立和运营，主营铜箔销售团队调整所致。

  ２、供应链团队人员调整的影响

  ２０１９年度控股孙公司百嘉达公司销售费用－薪酬较２０１８年度增加２７９．８８万元。百嘉达为了提升销售业绩，激励销售人员，２０１９年９月调整销售人员绩效考核方案，２０１９年增加的销售人员奖金提成为１７．５万元。２０１９年９月解除１名铜箔业务销售人员，离职补偿金为１８．３万元。此外２０１９年一名企业高管从管理部门调至销售部门导致销售费用－薪酬增加约７７万元。２０１８年１２月成立了供应链事业部，新招聘一部分销售人员组成供应链团队，共计８人。２０１９年发放工资奖金约１４６万元。

  ３、上海悦邦公司新增销售业务的影响

  上海悦邦供应链管理有限公司（以下简称“上海悦邦”）（原深圳德远）成立于２０１８年，于２０１９年４月由深圳迁入上海，上海悦邦２０１９年５月开始开展供应链销售业务，销售人员５人，２０１９年９月份离职２人，发放离职补偿金约２４万元，２０１９年上海悦邦销售费用－薪酬发生额为１２０．７３万元。

  会计师核查意见：

  会计师获取了公司薪酬明细，复核公司账务处理是否正确，复核薪酬计提数与成本费用是否勾稽；选取样本，检查薪酬发放凭证。对薪酬的月度变化和年度变化情况进行分析；检查期后薪酬发放情况以确定薪酬是否存在跨期。

  经核查，会计师认为销售费用－薪酬增长主要是由于公司成立供应链团队及销售人员变动造成的。

  第四部分 其他

  问题十三：关于出售诺德租赁。公司于２０１９年１２月将持有诺德租赁２５％股份转让予诚志香港，交易作价约 ２．５２亿元，截至 ２０１９年１２月３１日，公司尚未收到股权转让款，也未完成工商变更，公司认为，结合以往处置惯例，该出售极有可能发生，将诺德租赁整体划分为持有待售资产组。请公司补充披露：（１）诚志香港未按时支付股权转让价款的原因，截至目前的交易进展；（２）结合交易对方履约能力、支付进度安排等，分析说明公司判定本次出售极有可能发生的原因及合理性。请会计师发表意见。

  【回复】

  一、诚志香港未按时支付股权转让价款的原因，截至目前的交易进展

  １、诚志香港未按时支付股权转让价款的原因

  公司２０１９年１２月拟将持有的诺德租赁２５％的股权转让给诚志（香港）电子有限公司（以下简称“诚志香港”），因诚志香港作为香港公司，涉及外汇款项方面审批等问题影响其付款进度，其相应股权款未按时支付给公司。

  ２、截至目前的交易进展

  ２０２０年３月３１日，公司与诚志香港签订补充协议，补充协议约定诚志香港将过渡期诺德租赁２０１９年１２月１日至２０２０年３月３１日期间２５％股权对应的收益以现金形式补偿给本公司，并应于２０２０年６月３０日前支付。２０２０年３月３１日，公司已收到第一笔股权转让款１．２６亿元，并与诚志香港办理了诺德租赁实际控制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料，但由于深圳市主管部门的政策原因，尚未完成工商变更登记。上述进展情况已在资产负债表日后事项中披露说明。

  二、结合交易对方履约能力、支付进度安排等，分析说明公司判定本次出售极有可能发生的原因及合理性

  ２０１９年１２月，公司与诚志香港签订股权转让协议，以２５，１５５万元转让诺德租赁２５％的股权予诚志香港，诺德租赁经评估的净资产公允价值为１００，６０７．９２万元。协议约定诚志香港应在协议生效１５日内支付股权款１２，５７７．５０万元，诺德股份收到上述股权款后开始办理工商变更，将２５％的股权变更至诚志香港名下；２０２０年６月３０日前支付第二期股权款６，５７７．５０万元，２０２０年１２月３１日前支付剩余股权款６，０００万元；协议生效后，诚志香港按受让后的股权比例分享公司利润。如果本公司不能按期完成工商变更或股权交割，本公司应以股权转让款为基数按日万分之五支付违约金，逾期超过２０日，诚志香港有权解除合同，并要求本公司退还已支付的股权转让款，并按日万分之五支付资金占用费。上述股权转让已通过公司董事会决议并公告。截至２０１９年１２月３１日，尚未收到股权转让款，也未完成工商变更。

  公司与诚志香港签订股权转让协议后，与诚志香港一直持续保持沟通，积极就过渡期损益的安排进行协商，并于２０２０年３月３１日达成一致并签订了补充协议，于２０２０年３月３１日收到第一笔股权转让款１．２６亿元，并与诚志香港办理了诺德租赁实际控制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料。经公司与诚志香港沟通，对方确认具有履约能力，并其通过一致行动人履约保证担保的方式承诺按期支付股权转让款。因此公司判定本次出售极有可能发生是合理的。

  会计师核查意见：

  会计师获取了公司出售诺德租赁的股权转让协议及补充协议、评估报告，复核了评估报告，查阅了董事会文件及公告、控制权及管理权交接相关文件、企业会计准则相关条文，检查了期后收到股权转让价款的银行回单等资料。

  经核查，会计师认为公司在２０１９年年报判定本次出售极有可能发生，将诺德租赁整体划分为持有待售资产组是合理的。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  ２０２０年５月２７日