证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-025

  上海网达软件股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年5月25日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议投票表决做出如下决议：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  会议逐项审议并通过了下列事项：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过6,624万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

  6、限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

  ■

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟开立募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于专户中。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

  6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

  10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-026

  上海网达软件股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年5月25日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  会议逐项审议并通过了下列事项：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过6,624万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

  6、限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,200万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

  ■

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

  详见公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

  表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  监事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-027

  上海网达软件股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、测算的假设及前提

  （1）假设本次非公开发行于2020年12月完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

  （2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

  （3）假设本次非公开发行股票数量上限为66,240,000股，不考虑发行费用，本次非公开发行股票募集资金总额为80,200万元，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

  （4）2020年4月18日，公司公告了《上海网达软件股份有限公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为3,439.68万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为2,251.47万元。

  （5）假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分为以下三种情况：

  ①假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平，且不考虑2020年年度利润分配。

  ②假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%，且不考虑2020年年度利润分配。

  ③假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%，且不考虑2020年年度利润分配。

  （6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本22,080.00万股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  （7）未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

  （8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （9）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

  （10）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对发行人即期回报的摊薄影响

  基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

  ■

  关于测算的特别说明：

  1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；

  2、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

  根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，本次融资募集资金到位当年公司的加权平均净资产收益率将会降低。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目的收益实现需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次募投项目不能实现预期效益，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析详见公司同日公告的《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

  1、提升核心竞争力

  公司自上市以来一直专注于面向运营商、媒体、金融等主要行业提供以软件定制开发、媒体运营为主的技术开发服务。在本次非公开发行后，公司将继续保持自身在大视频运营、超高清视频直播点播、融合媒体平台、视频智能应用、物联网等领域的优势，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力，进一步提升核心竞争力。

  2、保证募集资金使用规范和高效

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

  3、强化投资者回报

  公司制定了《公司章程》和《关于公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。

  4、完善公司治理

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

  为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、发行人控股股东、实际控制人的承诺

  为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人蒋宏业就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

  1、在持续作为上海网达软件股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

  2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-028

  上海网达软件股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事、

  高级管理人员关于确保公司

  非公开发行股票填补被摊薄

  即期回报措施得以切实履行的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为确保上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下：

  一、控股股东、实际控制人的承诺

  为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人蒋宏业就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

  1、在持续作为上海网达软件股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

  2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

  二、董事、高级管理人员的承诺

  为保障公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-029

  上海网达软件股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管

  部门和交易所采取监管措施或

  处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-030

  上海网达软件股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

  上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案。2020年5月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-031

  上海网达软件股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  不存在直接或通过利益相关

  方向参与认购的投资者提供

  财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年5月25日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司

  董事会

  2020年5月27日

  证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2020-032

  上海网达软件股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2020年6月11日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2020年6月11日 10点00 分

  召开地点：上海市浦东新区川桥路409号4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2020年6月11日

  至2020年6月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。相关公告披露于2020年5月27日的上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：2、3、4、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续：

  股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2020年6月10日

  上午 9:30一11:30 下午 1:30一5:00

  （三）登记地点：

  上海浦东新区川桥路409号 公司证券部

  （四）现场登记：

  拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  1、联系地址:上海市浦东新区川桥路409号

  2、邮政编码:201206

  3、联系人:徐雯

  4、联系电话:021-50301821、021-50306629

  5、传真:021-50301863

  （二）出席会议现场的人员需于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

  （三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

  特此公告。

  上海网达软件股份有限公司董事会

  2020年5月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海网达软件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。