证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-052

  广东德生科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年5月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

  一、 审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，且公司2018年度权益分派已实施完成，公司2019年度权益分派方案已经2019年年度股东大会审议通过，董事会同意对已授予但尚未行权的股票期权做相应的调整，授予数量由52.22万份调整为78.33万份，行权价格由21.79元/份调整为14.2433元/份；对已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整，回购数量由44,988股调整为67,482股，回购价格由10.90元/股调整为6.9833元/股。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

  二、 审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

  董事会同意根据公司2019年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，1名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），21名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司注销上述22名激励对象获授的但尚未行权的59,220份股票期权，以6.9833元/股回购注销上述23名激励对象获授但尚未解除限售的67,482股限制性股票。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

  三、 审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

  董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

  四、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

  董事会同意根据公司经营业务发展需要增加经营范围，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

  本次拟增加经营范围“市场调查”、“金融自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；政务自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；其他电子自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务”。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、 审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

  董事会同意根据公司2019年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，1名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），21名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司将回购注销上述23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共67,482股。公司股份将由200,862,150股变更为200,794,668股，注册资本将由200,862,150元变更为200,794,668元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、 审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司的议案》

  董事会同意公司因生产经营需要，拟在辽宁省沈阳市注册成立广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司，分公司负责人为吴金爱，营业场所位于辽宁省沈阳市浑南区。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立辽宁省分公司的公告》。

  七、 审议通过《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  董事会同意召集公司全体股东于2020年6月11日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-053

  广东德生科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年5月15日以邮件方式发出会议通知，并于2020年5月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

  一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，且公司2019年度权益分派方案已经2019年年度股东大会审议通过，对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

  二、 审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

  三、 审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司监事会

  2020年5月26日

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-054

  广东德生科技股份有限公司关于

  召开2020年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》，根据第二届董事会第十八次会议决议及第二届董事会第二十次会议决议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

  法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  3、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2020年6月11日下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月11日9：30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月11日9:15-15:00的任意时间。

  4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2020年6月5日

  7、出席对象：

  （1）截止股权登记日2020年6月5日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》；

  2、《关于变更公司经营范围的议案》；

  3、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

  4、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  上述第2、3项议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届董事会第二十次会议表决通过，内容详情请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

  2、登记时间：

  2020年6月8日至2020年6月10日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

  3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

  （3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

  联系人：蒋琢君（证券事务代表）

  电话：020-29118777

  传真：020-29118600

  电子邮箱：stock@e-tecsun.net

  五、网络投票具体操作流程

  本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议

  2、公司第二届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

  报表决意见为：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

  对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

  决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

  表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

  委托人名称（签名或盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人持股性质：

  委托人持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 附件三：

  参会股东登记表

  ■

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-055

  广东德生科技股份有限公司关于

  调整2019年股票期权与限制性股票

  激励计划相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

  6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

  二、调整事由及调整方法

  公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并于2019年6月18日实施完毕，2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每1股分配现金红利0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，公司2019年度利润分配方案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。

  本次权益分派实施后，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，对已授予但尚未行权的股票期期权做相应的调整及已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整。

  1、已授予但尚未行权的股票期期权做相应的调整

  （1）股票期期权数量的调整

  Q＝Q0×（1＋n）=52.22×（1+0.5）=78.33万份

  （2）行权价格的调整

  P＝（P0-V1 ）÷（1＋n）-V2=（21.79-0.2）÷（1＋0.5）-0.15=14.2433元/份

  2、已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整

  （1）限制性股票回购数量调整

  Q＝Q0×（1＋n）=44,988×（1+0.5）=67,482股

  （2）限制性股票回购价格的调整

  P＝（P0-V1）÷（1＋n）-V2=（10.90-0.2）÷（1＋0.5）-0.15=6.9833元/股

  综上，股票期权的授予数量由52.22万份调整为78.33万份，行权价格由21.79元/份调整为14.2433元/份；限制性股票回购数量由44,988股调整为67,482股，回购价格由10.90元/股调整为6.9833元/股。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  六、法律意见书结论性意见

  公司本次激励计划的调整事宜已履行必要的内部决策程序，且调整内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-056

  广东德生科技股份有限公司

  关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次将注销22名激励对象已获授但不可行权的股票期权59,220份；

  2、公司本次将回购注销23名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票67,482股。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

  6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

  二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

  1、激励对象个人层面绩效考核结果

  公司授予期权的激励对象考核结果如下：

  （1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

  （2）20名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

  （3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

  综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将注销21名激励对象获授但尚未行权的28,320份股票期权。

  2、部分激励对象离职已不符合激励条件

  截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该1人已获授的30,900份股票期权。

  综上，公司本次将合计注销22名激励对象获授但不可行权的股票期权59,220份。

  三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

  1、激励对象个人层面绩效考核结果

  公司授予限制性股票的激励对象考核结果如下：

  （1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

  （2）21名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

  （3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。

  综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销22名激励对象获授但尚未解除限售的36,582股限制性股票。

  2、部分激励对象离职已不符合激励条件

  截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该人已获授的30,900股限制性股票。

  综上，公司本次将回购注销23名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票67,482股。

  （二）回购价格

  本次限制性股票回购价格为6.9833元/股。

  （三）回购资金来源

  本次回购限制性股票总金额为47.1247万元，均为公司自有资金。

  （四）本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会表决。

  四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次公司注销股票期权和回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

  六、监事会意见

  监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

  五、法律意见书结论性意见

  公司本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过，上述注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议；

  2、第二届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

  4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-057

  广东德生科技股份有限公司关于

  公司2019年股票期权与限制性股票

  激励计划第一个行权/解除限售期的

  行权/解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的期权数量为272,640份，符合行权条件的激励对象共计58人；

  2、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为291,918股，符合解除限售条件的激励对象共计59人；

  3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关事项具体如下：

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

  2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

  6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

  二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

  （一）2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权等待期/解除限售期即将届满的说明

  股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  公司授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第一个等待期将于2020年5月30日届满；授予的限制性股票上市日为2019年6月4日，第一个限售期将于2020年6月4日届满。

  （二）2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核要求

  本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  公司2019年净利润为8,765.88万元，较2018年净利润增长21.47%，符合第一个行权/解除限售业绩考核目标。

  4、个人层面绩效考核要求

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  ■

  公司授予的60名股票期权激励对象的考核结果如下：

  公司授予期权的激励对象考核结果如下：

  （1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

  （2）20名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

  （3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

  （4）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

  授予的61名限制性股票激励对象的考核结果如下：

  （1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

  （2）21名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

  （3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。

  （4）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

  三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

  四、本次行权/解除限售的安排

  （一）本次股票期权的行权安排

  1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、本次股票期权行权期限：2020年5月30日至2021年5月29日止。

  3、行权价格：14.2433元/份。

  4、行权方式：自主行权。

  5、本次符合行权条件的激励对象共计58人，可行权的期权数量为272,640份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

  ■

  6、可行权日：

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

  8、行权专户资金的管理和使用计划

  公司第二期股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

  9、不符合条件的股票期权处理方式

  符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

  11、本次股票期权行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

  12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  （二）本次限制性股票解除限售的安排

  本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量为291,918股。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

  ■

  五、监事会意见

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

  六、独立董事意见

  公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

  因此，我们一致同意对58名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内行权，59名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期内解除限售。

  七、律师事务所的法律意见

  本次激励计划第一个股票期权行权期行权事项及限制性股票解售事项已取得相应的批准与授权，第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议；

  2、第二届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

  4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2020-058

  广东德生科技股份有限公司

  关于设立辽宁省分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司的议案》根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

  一、拟设立分支机构基本情况

  1、拟设分支机构名称：广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司

  2、分支机构类型：股份有限公司分公司

  3、营业场所：辽宁省沈阳市浑南区。

  4、经营范围：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具的研究、开发及生产销售，防伪技术的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、分支机构负责人：吴金爱。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

  二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

  1、设立目的。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立辽宁省分公司，有利于公司在辽宁地区业务的开展。

  2、存在的风险及对公司的影响。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  2020年5月26日

  广东德生科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十次会议相关

  事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第二届董事会第二十次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

  公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  二、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

  三、关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的独立意见

  公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

  因此，我们一致同意对58名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内行权，59名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期内解除限售。